訴願決定書

臺北市政府 91.09.12. 府訴字第０九一二０五五五七０一號訴願決定書訴願人 ○○○
原處分機關臺北市商業管理處
右訴願人因違反公司法事件，不服原處分機關九十一年四月三日北市商二字第０九一六
一五三一一００號函所為之處分，提起訴願，本府依法決定如左：
主文
訴願駁回。
事實
○○股份有限公司（以下簡稱○○公司）之股東○○株式會社（以下簡稱○○會社）委
請律師於九十年十二月二十四日向原處分機關陳情○○公司於召開股東會議時，惡意不為通
知該公司股東○○會社，且股東會議決議事項之議事錄於會後未分發股東，又無正當理由拒
絕○○會社請求查閱或抄錄公司相關資料、簿冊，已損及股東○○會社之權利，原處分機關
乃以九十一年一月七日北市商二字第０九０六六九五六六號函通知○○公司及訴願人於文到
三十日內申復說明，逾期不為申復或申復顯無理由，依公司法第二百十條及第二百三十條規
定處代表公司之董事新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。經○○公司以九十一年一月三十一
日島九一字第００一號函檢送說明書說明○○會社並非該公司之股東，嗣經原處分機關以九
十一年二月二十六日北市商二字第０九一六一０九九二００號函請○○公司檢附最新股東名
冊等，經○○公司以九十一年三月二十八日島九一字第００二號再申復書仍執前詞主張○○
會社並非該公司之股東，經原處分機關審認○○公司之股東名冊上列有○○會社，該公司無
正當理由拒絕股東查閱或抄錄相關資料簿冊，乃依公司法第二百十條第三項規定，以九十一
年四月三日北市商二字第０九一六一五三一一００號函處以○○公司之董事長即訴願人新臺
幣一萬元罰鍰。訴願人不服，於九十一年五月十五日向本府提起訴願，五月二十七日補正程
式，並據原處分機關檢卷答辯到府。
理由
一、依公司法第五條第一項之規定，公司法之主管機關在直轄市為直轄市政府。惟查本府業
依地方制度法第二十七條第一項規定，以九十年八月二十三日府法三字第九０一０七九
八一００號公告本府主管業務委任事項，並自九十年九月一日起生效，將公司法中有關
本府權限事項委任原處分機關以其名義執行；又本件提起訴願日期距原處分書發文日期
已逾三十日，惟原處分機關未查明處分書送達日期，訴願期間無從起算，自無逾期問題
，合先敘明。
二、按公司法第一百六十五條第一項、第二項規定：「股份之轉讓，非將受讓人之姓名或名
稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。前項股東名簿記載之
變更，於股東常會開會前三十日內，股東臨時會開會前十五日內，或公司決定分派股息
及紅利或其他利益之基準日前五日內，不得為之。」第一百六十九條第一項規定：「股
東名簿應編號記載左列事項：一各股東之姓名或名稱、住所或居所。二各股東之股
數；發行股票者，其股票號數。......」第二百十條規定：「除證券主管機關另有規定
外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公
司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢
具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。代表公司之董事，違反第一項
規定，不備置章程、簿冊，或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處新臺幣
一萬元以上五萬元以下罰鍰。」
三、本件訴願理由略謂：○○公司與其股東○○會社於一九九六年十月二十四日於雙方同意
下簽訂協議書約定○○會社退出○○公司之經營，並選任○○會計師事務所，依兩造雙
方所訂之原則估算○○公司之資產，該所亦已作成淨值計算報告之評估，並將評估結果
送交○○會社審閱，並經○○公司通知○○會社來臺結算並受領依估算結果之價金，但
遭拒絕。依據雙方於一九九六年十月二十四日所簽訂之協議書第一條第一款約定○○會
社於該協議書簽訂後即日退出○○公司之經營，○○會社已非該公司之股東，自不得再
向該公司行使其股東權益。
四、按股東名簿應記載各股東之姓名或名稱、各股東之股數；而股份有限公司股份之轉讓，
非將受讓人之姓名或名稱及住所或居所，記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司
，此為公司法第一百六十五條第一項、第一百六十九條第一項分別定有明文。故列名於
股東名簿之股東者，即推定其為股東，對公司得主張其有股東資格而行使股東之權利。
本件訴願人主張○○會社於八十五年同意退出○○公司之經營已非該公司之股東，自不
得再向○○公司行使其股東權益云云，經查○○公司於九十年十一月二十九日因變更董
事等之變更登記申請書所檢附之股東名簿上仍記載有○○會社為股東，股數為二千九百
四十股，此有股東名簿附卷可稽，由此可以推定○○會社應係○○公司之股東，是訴願
主張，尚不可採。
五、再查○○會社前委請○○○律師及○○○律師代為查閱及抄錄○○公司之相關資料，經
渠等律師分別以九十年九月二十日新竹○○街郵局第○○號、九十年十月十五日新竹科
學園郵局第 xxx號存證信函請○○公司備妥公司章程、股東會議事錄、股東名簿等以利
查閱及抄錄，○○公司並未辦理。日商三島會社遂向原處分機關提出陳情，經原處分機
關以九十一年一月七日北市商二字第０九０六六九五六六號函通知○○公司及訴願人於
文到三十日內申復說明，經○○公司以九十一年一月三十一日島九一字第００一號函檢
附說明書說明○○會社並非該公司之股東，嗣經原處分機關以九十一年二月二十六日北
市商二字第０九一六一０九九二０００號再函請○○公司檢附最新股東名冊等，經○○
公司以九十一年三月二十八日島九一字第００二號再申復書仍執前詞主張○○會社並非
該公司之股東，惟並未檢送最新股東名冊。準此，原處分機關審認○○公司之股東名冊
上既列有○○會社，○○公司無正當理由拒絕股東○○會社查閱或抄錄相關資料簿冊之
違章事證明確。從而，原處分機關依公司法第二百十條第三項規定，以九十一年四月三
日北市商二字第０九一六一五三一一００號函處以○○公司之董事長即訴願人新臺幣一
萬元罰鍰之處分，揆諸首揭規定，並無不合，應予維持。
六、綜上論結，本件訴願為無理由，爰依訴願法第七十九條第一項之規定，決定如主文。
訴願審議委員會主任委員張明珠
委員黃茂榮
委員薛明玲
委員楊松齡
委員王惠光
委員陳敏
委員曾巨威
委員曾忠己
委員劉興源
中華民國九十一年九月十二日市長馬英九
訴願審議委員會主任委員張明珠決行
如對本決定不服者，得於收受本決定書之次日起二個月內，向臺北高等行政法院提起行
政訴訟，並抄副本送本府。
（臺北高等行政法院地址：臺北市大安區和平東路三段一巷一號）

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