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臺北市政府87.04.30. 府訴字第八七００四一七一０一號訴願決定書訴願人財團法人○○股份有限公司職工福利委員會代表人 ○○○ 原處分機關臺北市政府勞工局右訴願人因註銷印信及同意備查印鑑、印模事件，不服原處分所為之處分，提起訴願，本府依法決定如左：主文原處分撤銷，由原處分機關另為處分。事實一、緣訴願人第三十二屆委員（董事）任期於七十九年三月十五日屆滿，經原處分機關迭次函請召開會議辦理改選委員、主任委員，訴願人均未予辦理，原處分機關復於八十六年九月十一日以北市勞一字第八六二二七三九二００號函請訴願人於文到一週內召開董事會議，惟訴願人仍未依限召開，原處分機關乃以八十六年九月二十六日北市勞一字第八六二二九０一三００號分別函請○○股份有限公司（○○公司）、臺北市○○股份有限公司產業工會（產業工會）於八十六年十月四日前，分別依法辦理「依法不加入工會之職員代表」委員及「工會代表」委員補選事宜。二、經產業工會以八十六年九月三十日產工總字第０四０號函送其第十四屆第一次臨時理事會議紀錄及訴願人第三十三屆工會代表委員（十人）名單至原處分機關備查，惟就改選「依法不加入工會之職員代表」委員四人部分，大同公司屆期仍未函復檢送改選名單，為顧及職工權益，原處分機關乃依行政院勞工委員會八十六年九月十八日臺勞福一字第０三九三四五號函釋，以八十六年十月十七日北市勞一字第八六二三一二九九００號函指定訴願人之工會代表委員○○○擔任召集人，召開第三十三屆第一次職工福利委員會議，八十六年十月三十一日該會議中出席委員選舉○○○為第三十三屆主任委員，原處分機關並以八十六年十一月四日北市勞一字第八六二三二七三九００號簡便行文表同意備查在案。三、詎迄至八十六年十二月五日訴願人之前主任委員○○○仍未辦理移交，原處分機關遂以八十六年十二月九日北市勞一字第八六二三六二一二００號函請訴願人限於文到七日內辦妥新舊任主任委員交接事宜，如再逾期不辦者，則逕予註銷原印信，然前主任委員○ ○○逾期仍不辦理移交，為保障職工權益及順利推展職工福利業務，原處分機關乃以八十六年十二月十八日北市勞一字第八六二三八０二七００號函依權責註銷原頒印信並同意備查第三十三屆法人印鑑暨董事長（即主任委員）印鑑、印模在案，訴願人不服，於八十七年一月十二日向本府提起訴願，並據原處分機關檢卷答辯到府。理由一、按民法第二十七條第一項規定：「法人應設董事。董事有數人者，法人事務之執行，除章程另有規定外，取決於全體董事過半數之同意。」第六十二條規定：「財團之組織及其管理方法，由捐助人以捐助章程或遺囑定之。捐助章程或遺囑所定之組織不完全，或重要之管理方法不具備者，法院得因主管機關、檢察官或利害關係人之聲請，為必要之處分。」第六十三條規定：「為維持財團之目的或保存其財產，法院得因捐助人、董事、主管機關、檢察官或利害關係人之聲請，變更其組織。」職工福利金條例第五條第一項規定：「職工福利金之保管動用，應由依法組織之工會及各工廠、礦場或其他企業組織共同設置職工福利委員會負責辦理。......」同條例施行細則第十四條規定：「職工福利金條例及本細則所稱主管官署，在中央為內政部（七十七年行政院勞工委員會成立業務移撥之），在院轄市為社會局（七十七年勞工局成立業務移撥之）。」勞工業務財團法人監督準則第四條規定：「勞工業務財團法人之主管機關，在中央為行政院勞工委員會；在省（市）為省（市）政府勞工（處）局，....。勞工業務財團法人業務範圍......跨越省、市者，由中央主管機關或其指定之機關主管。」第九條規定：「勞工業務財團法人之董事、監察人應符左列規定：一、勞工業務財團法人董事以九人至十五人為限。....」第十六條規定：「董事會對於左列事項，應有全體董事三分之二以上之出席及出席董事四分之三以上之同意：一、章程之修訂。二、不動產之處分或設定負擔。三、......。前項決議事項除應依民法規定向法院聲請者外，並應報請主管機關核備。」二、本件訴願理由略謂：（一）本財團法人職工福利業務範圍遍佈全國，跨越省、市，則有關本財團法人之委員、主任委員任期屆滿改選，印信註銷或備查等財團法人之管理監督事項，依勞工業務財團法人監督準則第四條第二項規定，主管機關應屬行政院勞工委員會，而非原處分機關，臺北地方法院七十九年度司字第一四三號已確定之民事裁定可據，足證原處分機關越權所為之處分為違法之行政處分。（二）原處分所註銷之原頒印信，係「財團法人○○股份有限公司職工福利委員會」及其董事長○○○之圖記，既係本財團法人之圖記，名稱冠以「財團法人」，則「○○股份有限公司職工福利委員會」，自係財團法人組織，具有獨立人格，與一般人民團體性質不同，自應適用財團法人法令規範，依本財團法人○○股份有限公司職工福利委員會捐助章程第六條第一項關於委員（即董事）之產生方法規定：「本會設委員二十一人，除由本公司董事長為當然委員外，餘由職員推選代表六人，工人推選代表十四人充任之，再由委員互選一人為主任委員，任期除當然委員外，均為三年，其連選得連任者，不得超過三分之二。」惟原處分函稱：「貴會第三十二屆委員（董事）任期已屆滿，並已選出新任委員（董事）十一人（依貴會組織規章應為十五人）超過委員（董事）名額三分之二，....已選出○○○君為第三十三屆主任委員在案。」乙節，殊非事實，亦與本財團法人上述捐助章程規定不符。因此十一人新委員僅係由該工會之理事會該次選舉之「勞方之職工福利委員」所產生，不包括訴願人全體職員應推選之代表六名及董事長一人，且勞方之職工福利委員之選舉方式，非由訴願人全體工人普選，原處分機關認其新任委員十一人，已超過委員名額三分之二，為合法組織成立，顯違反捐助章程第六條之規定，該十一人委員於該會議選出該工會理事長○○○為主任委員，選舉方法亦違背章程，其選任自屬無效。（三）依印信條例等相關規定之原印信銷燬原因，並未規定製發機關對原印信之註銷權及註銷原因，更未規定於法人繼續合法存在，法人及代表人名稱均未變更，印文未模糊，印信未毀損、未遺失，新主任委員之選任及其當選資格違法無效等，製發機關有權註銷原印信並同意備查無代表權之人所重新鐫刻之本財團法人圖記、董事長印鑑印模之權力，原處分殊欠法令依據。（四）原處分機關於七十九年間以訴願人之第二十二屆委員○○○等十五人，任期至七十九年三月十五日屆滿，除工會代表經由理事會改選將當選名單函送訴願人外，其餘委員迄未辦理改選，依民法第三十二條、第三十三條聲請臺北地方法院解除訴願人之委員十五人之職務，經臺北地方法院裁定原處分機關非訴願人之主管機關，聲請解除委員職務，當事人不適格，原處分機關不服，抗告於臺灣高等法院，復經臺灣高等法院以七十九年度抗字第一五三四號民事裁定駁回抗告確定在案，原處分機關明知解除本財團法人董事職務未成，原董事仍合法有權執行職務，竟另以原處分函稱第三十二屆主任委員任期屆滿並已依規定完成改選，已命依限辦理交接，逕行解除現任董事職務，宣布移交，註銷印信，同意核備新印信等，自屬違法處分。○○○雖向法院聲請訴願人變更章程，遞經臺北地方法院、高等法院裁定駁回，足證不得僅由工會推選十一人頂替捐助章程第六條第一項所明定應由工人推選之十四人代表，職員推選之代表六人及大同公司董事長共二十一人始能組成之大同公司職工福利委員會，變更其組織，組成第三十三屆第一次職工福利委員會議及僅由上述十一人工會推選之代表選出所謂新主任委員，其選舉方法違反章程。原處分機關違法越權解除訴願人全體委員及主任委員職務，註銷原頒印信，牴觸民法第三十三條第二項明定之法人董事解除職務之法定要件，原處分自屬無效。其所依據行政院勞工委員會八十二年七月二十一日臺勞福一字第四０一八０號函示，顯將管理人民團體之命令適用於財團法人。三、本件訴願人業務範圍除本市外，尚包括臺灣省其他縣市，雖依前揭勞工業務財團法人監督準則第四條第二項後段規定，本件訴願人業務之主管機關應係行政院勞工委員會（以下簡稱勞委會），惟依勞委會七十九年五月二十一日臺勞福一字第一三四三五號援引內政部七十一年一月十八日臺內勞字第六五五九七號函示：「一、公民營廠礦企業『職工福利委員會』之備案主管機關如下......其業務跨越省市者，向內政部或其指定之主管機關辦理備案手續。......三、七十一年一月三十一日前已辦理備案手續者，照原決定自二月一日起則依前述一、二項規定辦理。」訴願人之設立登記日期為六十二年十一月五日，設立許可機關為本府社會局（七十七年原處分機關成立後業務移撥之），此有訴願人之法人登記證書附卷可稽，則原處分機關為訴願人之主管機關，應無疑義，合先敘明。四、卷查依訴願人之捐助章程第三條規定，訴願人之設立宗旨乃在於辦理有關職工福利事業之審議推進及督導事項、職工福利金之籌劃保管及動用等事項，而依職工福利金條例、職工福利委員會組織規程及勞工業務財團法人監督準則等規定所設立並受其規範，然訴願人既係財團法人，自亦應適用民法有關法人之相關規定。本件訴願人主張其第三十三屆委員之改選，其產生方式與捐助章程第六條第一項規定之人數不符，故其改選應屬無效乙節，雖經原處分機關答辯稱訴願人於七十六年二月三日之委員會會議紀錄載明：「議題；報告上次會議決議案....為配合內政部財團法人監督準則第九條規定擬修正本會組織章程第四條條文....修正後....設委員十五人，除由本公司董事長為當然委員外，餘由職員推代表四人，工人代表十人，並由各委員中互選一人為主任委員：。」認訴願人業於七十六年初修正章程規定委員人數為十五人云云，然查訴願人之設立，除訂有捐助章程外，尚訂定有組織章程。前開會議記錄所載係就訴願人組織章程之修正而言，並非針對捐助章程所作之修正，且亦乏任何證據可資證明訴願人確有就捐助章程第六條有關委員人數規定修正。退一步言，縱使訴願人曾就捐助章程第六條修正，然提出修正之當次會議日期為何？以及出席委員人數及表決同意之委員人數，究有無符合前揭監督準則第十六條之規定，並無會議資料可考，且訴願人既係法人組織，訴願人事後非但未向當時主管機關核備，且亦未向法院聲請章程之變更及變更登記，此有臺灣臺北地方法院以八十七年二月七日北院義登字第三五五九號函提供訴願人法人設立登記之捐助章程等相關資料附卷可稽，則原處分機關以訴願人七十六年二月三日之會議紀錄遽予認定訴願人之捐助章程第六條規定委員人數二十一人已修正為十五人，顯與前揭民法規定不符。五、訴願人捐助章程第六條既未經合法程序之修正，委員人數應仍是二十一人，則訴願人於七十六年三月五日改選第三十二屆（即七十七、七十八、七十九年）委員時，以資方代表五人、勞方代表十人，合計十五位委員成立，即有待酌之餘地。進而原處分機關復以第三十二屆委員任期已屆滿，多次函請訴願人改選委員未果為由，逕以八十六年九月二十六日北市勞一字第八六二二九０一三００號函請大同公司及其產業工會分別改選委員，並同意產業工會所送之工會代表十人為第三十三屆委員，則該名單是否有效？自仍應受質疑。從而○○○雖係經原處分機關主動指定擔任召集人，召開第三十三屆委員會並選出新任主任委員，然○○○之委員資格既受質疑，原處分機關賦與之召集權又乏法令依據，其召集權即有瑕疵，則由其所召集之委員會並選出之主任委員，其決議自有可議之處。況○○○縱有召集權，出席之新委員人數未達法定人數（二十一人）二分之一，其改選之主任委員，其合法性更受爭議。六、又訴願人之捐助章程第六條有關委員人數之規定，雖經張照碧（第三十三屆改選之委員）之聲請，經臺灣臺北地方法院以八十六年度法字第一五三號民事裁定准予訴願人捐助章程第六條第一項變更為委員人數十五人（即當然委員一人、職員推選代表四人、工會代表十人），然似難以此據以追認捐助章程第六條變更前，以工會代表十人所成立之委員會為有效。七、從而，訴願人第三十三屆委員及主任委員之產生，既均有爭議，原處分機關逕以訴願人之代表人未於限期內辦妥新舊任主任委員交接事宜為由，將原頒印信註銷，並同意備查第三十三屆法人印鑑及主任委員印鑑印模之處分，顯有瑕疵，應予撤銷，由原處分機關另為處分，以資適法。八、綜上論結，本件訴願為有理由，爰依訴願法第十九條前段之規定，決定如主文。訴願審議委員會主任委員張富美委員黃茂榮委員鄭傑夫委員楊松齡委員薛明玲委員王清峰委員黃昭元委員陳明進委員王惠光中華民國八十七年四月三十日市長陳水扁訴願審議委員會主任委員張富美決行

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