兩合公司以無限責任股東與有限責任股東組織之。 無限責任股東，對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東，以出資額為限，對於公 司負其責任。

兩合公司除本章規定外，準用第二章之規定。

兩合公司之章程，除記載第四十一條所列各款事項外，並應記明各股東之責任為無限或有 限。

有限責任股東，不得以信用或勞務為出資。

有限責任股東，得於每營業年度終了時，查閱公司帳目、業務及財產情形；必要時，法院 得因有限責任股東之聲請，許其隨時檢查公司帳目、業務及財產之情形。 對於前項之檢查，有妨礙行為者，各科二萬元以下罰金。

有限責任股東，非得無限責任股東過半數之同意，不得以其出資全部或一部，轉讓於他人 。 第一百十一條第二項及第四項之規定，於前項準用之。

有限責任股東，得為自己或他人，為與本公司同類營業之行為；亦得為他公司之無限責任 股東，或合夥事業之合夥人。

有限責任股東，如有可以令人信其為無限責任股東之行為者，對於善意第三人，負無限責 任股東之責任。

有限責任股東，不得執行公司業務及對外代表公司。

有限責任股東，不因受禁治產之宣告而退股。 有限責任股東死亡時，其出資歸其繼承人。

有限責任股東遇有非可歸責於自己之重大事由時，得經無限責任股東過半數之同意退股， 或聲請法院准其退股。

有限責任股東有左列各款情事之一者，得經全體無限責任股東之同意，將其除名。 一、不履行出資義務者。 二、有不正當行為，妨害公司利益者。 前項除名，非通知該股東後，不得對抗之。

公司因無限責任股東或有限責任股東全體之退股而解散；但其餘股東得以一致之同意，加 入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。 前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織 為無限公司。 無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行 之。

清算由全體無限責任股東任之。但無限責任股東得以過半數之同意另行選任清算人，其解 任時亦同。