股份有限公司應有七人以上為發起人，其中須半數以上在國內有住所。 無行為能力人或限制行為能力人，不得為發起人。 政府或法人均得為發起人。但法人為發起人者，以公司為限。

發起人應以全體之同意訂立章程，載明左列各款事項簽名蓋章： 一、公司名稱。 二、所營事業。 三、股份總額及每股金額。 四、本公司所在地。 五、公告方法。 六、董事及監察人之人數及任期。 七、訂立章程之年、月、日。

左列各款事項，非經載明於章程者，不生效力： 一、分公司之設立。 二、分次發行股份者，定於公司設立時之發行數額。 三、解散之事由。 四、特別股之種類及其權利義務。 五、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。 六、公司債可轉換股份之數額。 前項發起人所得受之特別利益，無定期或無確數者，股東會得修改或撤銷之，但不得侵及 發起人既得之利益。

發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。 前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。 第一項之股款得以公司事業所需之財產抵繳之。

發起人不認足第一次發行之股份時，應募足之。 前項股份招募時，得依第一百五十七條之規定發行特別股。

發起人公開招募股份時，應先具備左列事項，申請證券管理機關審核： 一、營業計畫書。 二、發起人姓名、經歷、認股數目及出資種類。 三、招股章程。 四、代收股款之銀行郵局名稱及地址。 五、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 六、證券管理機關規定之其他事項。 前項發起人所認股份，不得少於第一次發行股份四分之一。 第一項各款，應於證券管理機關通知到達之日起三十日內，加記核准文號及年、月、日公 告招募之。但第五款約定事項，得免予公告。

代收股款之銀行或郵局，對於代收之股款，有證明其已收金額之義務，其證明之已收金額 ，即認為已收股款之金額。

申請公開招募股份有左列情形之一者，證券管理機關得不予核准或撤銷核准： 一、申請事項有違反法令或虛偽者。 二、申請事項有變更，經限期補正而未補正者。 發起人有前項第一款情事時，除虛偽部分依刑法或特別刑法有關規定處罰外，各處一年之 下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金；有前項第二款情事時，由證券管理機關各 處二千元以上一萬元以下罰鍰。

前條撤銷核准，未招募者，停止招募，已招募者，應募人得依股份原發行金額，加算法定 利息，請求返還。

招股章程應載明左列各款事項： 一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。 二、各發起人所認之股數。 三、股票超過票面金額發行者，其金額。 四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時得由認股人撤回所認股份之聲明。 五、發行持別股者，其總額及第一百五十七條各款之規定。 六、發行無記名股者，其總額。

發起人應備認股書，載明第一百三十三條第一項各款事項，並加記證券管理機關核准文號 及年、月、日由認股人填寫所認股數、金額及其住所或居所，簽名、蓋章。 以超過票面金額發行股票者，認股人應於認股書註明認繳之金額。 發起人違反第一項規定，不備認股書者，由證券管理機關各處一千元以上五千元以下罰鍰 ，其所備認股書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

認股人有照所填認股書，繳納股款之義務。

股票之發行價格，不得低於票面金額。

第一次發行股份總數募足時，發起人應即向各認股人催繳股款，以超過票面金額發行股票 時，其溢額應與股款同時繳納。

認股人延欠前條應繳之股款時，發起人應定一個月以上之期限催告該認股人照繳，並聲明 逾期不繳失其權利。 發起人已為前項之催告，認股人不照繳者，即失其權利，所認股份之另行募集。 前項情形，如有損害，仍得向認股人請求賠償。

前條股款繳足後，發起人應於二個月內召集創立會。

創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第三項、第六項、第一百七十四條至 第一百七十九條、第一百八十一條及第一百八十三條之規定；但關於董事及監察人之選任 ，準用第一百九十八條之規定。

發起人應就第四百十九條第一項第一款至第六款所列及其他關於設立之必要事項，報告於 創立會。 發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科二萬元以下罰金。

創立會應選任董事、監察人。董事、監察人經選任後，應即就前條所列事項，為切實之調 查並向創立會報告。 董事、監察人如有由發起人當選，且與自身有利害關係者，前項調查創立會得另選檢查人 為之。 前二項所定調查，準用第四百十九條第二項之規定。但其裁減由創立會行之。 發起人如有妨礙調查之行為或董事、監察人、檢查人報告有虛偽者，各科二萬元以下罰金 。 第一項、第二項之調查報告經董事監察人或檢查人之請求，延期提出時，創立會應準用第 一百八十二條之規定，延期或續行集會。

發起人所得受之報酬或特別利益及公司所負擔之設立費用有冒濫者，創立會均得裁減之， 用以抵作股款之財產，如估價過高者，創立會得減少其所給股數或責令補足。

未認足之第一次發行股份，及已認而未繳股款者，應由發起人連帶認繳；其已認而經撤回 者亦同。

因第一百四十七條及第一百四十八條情形，公司受有損害時，得向發起人請求賠償。

公司不能成立時，發起人關於公司設立所為之行為，及設立所需之費用，均應負連帶責任 ，其因冒濫經裁減者亦同。

創立會得修改章程或為公司不設立之決議。 第二百七十七條第二項至第四項之規定，於前項修改章程準用之；第三百十六條之規定， 於前項公司不設立之決議準用之。

第一次發行股份募足後，逾三個月而股款尚未繳足，或已繳納而發起人不於二個月內召集 創立會者，認股人得撤回其所認之股。

創立會結束後，認股人不得將股份撤回。

股東對於公司之責任，以繳清其股份之金額為限。

發起人對於公司設立事項，如有怠忽其任務致公司受損害時，應對公司負連帶賠償責任。 發起人對於公司在設立登記前所負債務，在登記後亦負連帶責任。

股份有限公司之資本，應分為股份，每股金額應歸一律，一部分得為特別股；其種類，由 章程定之。 前項股份總數，得分次發行。但第一次應發行之股份，不得少於股份總數四分之一。 股份有限公司之最低資本總額，得由主管機關分別性質，斟酌情形，以命令定之。 公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，除經目的事業中央主管機關專案核定者 外，其股票應公開發行。但公營事業股票之公開發行，應由該公營事業之主管機關專案核 定之。 股東之出資，除發起人之出資及本法另有規定外，以現金為限。 同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。

公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之： 一、特別股分派股息及紅利之順序，定額或定率。 二、特別股分派公司賸餘財產之順序，定額或定率。 三、特別股之股東行使表決權之順序限制或無表決權。 四、特別股權利、義務之其他事項。

公司發行之特別股，得以盈餘或發行新股所得之股款收回之。但不得損害特別股股東按照 章程應有之權利。

公司已發行特別股者，其章程之變更如有損害特別股股東之權利時，除應有代表已發行股 份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議為之外，並應經 特別股股東會之決議。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之，並應經特別股股東會之決 議。 前二項出席股東股份總數及表決權數章程有較高之規定者，從其規定。 特別股股東會準用關於股東會之規定。

股份為數人共有者，其共有人應推定一人行使股東之權利。 股份共有人，對於公司負連帶繳納股款之義務。

公司非經設立登記或發行新股變更登記後，不得發行股票。 違反前項規定發行股票者，其股票無效。但持有人得向發行股票人請求損害賠償。 前項發行股票人各科一萬五千元以下罰金。

公司應於設立登記或發行新股變更登記後，三個月內發行股票。 公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外，各處二千元以 上一萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，再責令限期發行，各處三千元以上二萬元以下罰鍰 ；期滿仍未發行者，得繼續責令限期發行，並按次連續各處三千元以上二萬元以下罰鍰， 至發行股票為止。

股票應編號載明左列事項，由董事三人以上簽名、蓋章，並經主管機關或其核定之發行登 記機構簽證後發行之： 一、公司名稱。 二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。 三、發行股份總數及每股金額。 四、本次發行股數。 五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。 六、特別股票應標明其特別種類之字樣。 七、股票發行之年、月、日。 記名股票應用股東本名，其為同一人所有者，應記載同一本名；股票為政府或法人所有者 ，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人本名。

公司股份之轉讓，不得以章程禁止或限制之，但非於公司設立登記後不得轉讓。 發起人之股份非於公司設立登記一年後，不得轉讓。

記名股票，由股票持有人以背書轉讓之。

記名股票之轉讓，非將受讓人之本名或名稱記載於股票，並將受讓人之本名或名稱及住所 或居所記載於公司股東名簿，不得以其轉讓對抗公司。 前項股東名簿記載之變更，於股東常會開會前一個月內，股東臨時會開會前十五日內，或 公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內不得為之。

公司得以章程規定發行無記名股票；但其股數不得超過已發行股份總數二分之一。 公司得因股東之請求，發給無記名股票或將無記名股票改為記名式。

公司除依第一百五十八條、第一百八十六條及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、 收買或收為質物。但於股東清算或受破產之宣告時得按市價收回其股份，抵償其於清算或 破產宣告前結欠公司之債務。 公司依前項但書或第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其 出售，逾期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。 公司負責人違反前二項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務，或抑 低價格出售時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金。

公司非依減少資本之規定，不得銷除其股份；減少資本，除本法規定外，應依股東所持股 份比例減少之。 公司負責人違反前項規定銷除股份時，各科二萬元以下罰金。

股東名簿應編號記載左列事項： 一、各股東之本名或名稱、住所或居所。 二、各股東之股數及其股票號數。 三、發給股票之年、月、日。 四、發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。 五、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。 採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。 代表公司之董事，應將股東名簿備置於本公司或其指定之股務代理機構，違反者處一千元 以上五千元以下罰鍰；公司負責人所備股東名簿有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規 定處罰。

股東會分左列二種： 一、股東常會每年至少召集一次。 二、股東臨時會於必要時召集之。 前項股東常會應於每營業年度終結後六個月內召集之。 但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。 代表公司之董事違反前項召集期限之規定時，處二千元以上一萬元以下罰鍰。

股東會除本法另有規定外，由董事會召集之。

股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告 之。 臨時股東會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告 之。 通知及公告應載明召集事由。 前項召集事由，得列臨時動議。但關於改選董事、監察人、變更章程或公司解散或合併之 事項，應在事由中列舉，不得以臨時動議提出。 第一項至第三項於無表決權股東不適用之。 代表公司之董事違反第一項或第二項通知期限之規定時，處一千元以上五千元以下罰鍰。

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，得以書面記明提議事項及 理由，請求董事會召集股東臨時會。 前項請求提出後十五日內，董事會不為召集之通知時，股東得報經地方主管機關許可，自 行召集。 依前二項規定召集之股東臨時會，為調查公司業務及財產狀況，得選任檢查人。 董事或監察人因股份轉讓或其他理由，致不能依本法之規定召集股東會時，得由持有已發 行股份總數百分之三以上股份之股東，報經地方主管機關許可，自行召集。

股東會之決議，除本法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席 股東表決權過半數之同意行之。

出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股 東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會 ，其發有無記名股票者，並應將假決議公告之。 前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東 表決權過半數之同意，視同前條之決議。

無記名股票之股東，非於股東會開會五日前，將其股票交存公司，不得出席。

股東得於每次股東會，出具公司印發之委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會 。 除信託事業外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總 數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。 一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司。委託書有 重複時，以最先送達者為準；但聲明撤銷前委託者，不在此限。

股東對於會議之事項，有自身利害關係致有害於公司利益之虞時，不得加入表決，並不得 代理他股東行使其表決權。

公司各股東，除有第一百五十七條第三款情形外，每股有一表決權。但一股東而有已發行 股份總數百分之三以上者，應以章程限制其表決權。 公司依本法自己持有之股份，無表決權。

股東會之決議，對無表決權股東之股份數，不算入已發行股份之總數。 股東會之決議，對依第一百七十八條規定不得行使表決權之股份數，不算入已出席股東之 表決權數。

政府或法人為股東時，其代表人不限於一人；但其表決權之行使，仍以其所持有之股份綜 合計算。 前項之代表人有二人以上時，其代表人行使表決權應共同為之。

股東會決議在五日內延期或續行集會，不適用第一百七十二條之規定。

股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名、蓋章，並於會後十五日內，將議事錄分 發各股東。 議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名及決議方法，並應記載議事經過之要領 及其結果。 議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書一併保存。 代表公司之董事，違反前項規定，不保存議事錄、股東出席簽名簿及代表出席委託書者， 處一千元以上五千元以下罰鍰；公司負責人有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處 罰。

股東會得查核董事會造具之表冊、監察人之報告，並決議分派盈餘及股息紅利。 執行前項查核時，股東會得選任檢查人。 對於第二項查核有妨礙之行為者，各科二萬元以下罰金。

公司為左列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東 表決權過半數之同意行之： 一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。 二、讓與全部或主要部分之營業或財產。 三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 第一項行為之要領，應記載於第一百七十二條所定之通知及公告。 第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之 。

股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已 為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。但股東會為前條第一項第二 款之決議，同時決議解散時，不在此限。

前條之請求，應自第一百八十五條決議日起二十日內，提出記載股份種類及數額之書面為 之。 股東與公司間協議決定股份價格者，公司應自決議日起九十日內支付價款，自第一百八十 五條決議日起六十日內未達協議者，股東應於此期間經過後三十日內，聲請法院為價格之 裁定。 公司對法院裁定之價格，自第二項之期間屆滿日起，應支付法定利息，股份價款之支付， 應與股票之交付同時為之，股份之移轉於價款支付時生效。

第一百八十六條股東之請求，於公司取銷第一百八十五條第一項所列之行為時，失其效力 。 股東於前條第一項及第二項之期間內，不為同項之請求時亦同。

股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日起一個月內，訴 請法院撤銷其決議。

決議事項已為登記者，經法院為撤銷決議之判決確定後，主管機關經法院之通知或利害關 係人之申請時，應撤銷其登記。

股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。

公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之股東中選任之。 民法第八十五條之規定，對於前項行為能力不適用之。 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。 第三十條之規定對董事準用之。

董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。 董事會之決議違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責。 但經表示異議之董事有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。

董事會決議，為公司登記業務範圍以外之行為，或為其他違反法令或章程之行為時，繼續 一年以上持有股份之股東，得請求董事會停止其行為。

董事任期不得逾三年。但得連選連任。 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職 權限期令公司改選；期滿仍不改選者，公司負責人各處一千元以上五千元以下罰鍰，並再 限期令其改選；期滿仍不改選者，得繼續限期令其改選，並按次連續各處二千元以上一萬 元以下罰鍰，至改選為止。

董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定之。

董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額，在任期中不得轉 讓其二分之一以上，超過二分之一時，其董事當然解任。 董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。

股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。 第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。

董事得由股東會之決議，隨時解任；但定有任期者，如無正當理由而於任滿前將其解任時 ，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。

董事執行業務，有重大損失公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股東會未為決議將 其解任時，得由繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，於股東會後 三十日內，訴請法院裁判之。

董事缺額達三分之一時，應即召集股東臨時會補選之。 董事缺額未及補選而有必要時，得以原選次多數之被選人代行職務。

公司業務之執行，由董事會決定之。除本法或章程規定，應由股東會決議之事項外，均得 由董事會決議行之。

董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 。 每屆第一次董事會應於改選後十五日內召集之。但董事係於上屆董事任滿前改選者，應於 上屆董事任滿後十五日內召集之。 第一次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集 人應於十五日內繼續召集，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。 得選票代表選舉權最多之董事，未在第二項、第三項限期內召集董事會時，得由五分之一 以上當選之董事報經地方主管機關許可，自行召集之。

董事會之召集，應載明事由於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。

董事會開會時，董事應親自出席；但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍 。 前項代理人以受一人之委託為限。 董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。 前項代理，應由主管機關申請登記，變更時亦同。

董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之 。 第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於前項之決議準用之。

董事會之議事，應作成議事錄。 前項議事錄準用第一百八十三條之規定。

董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選 一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。 董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超 過董事人數三分之一。董事長或副董事長，由常務董事依前項選舉方式互選之。 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推一人代理之。 常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執 行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行 之。 董事長及副董事長均須有中華民國國籍，並在國內有住所；常務董事須半數以上在國內有 住所。 第五十七條及第五十八條，對於代表公司之董事準用之。

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並 取得其許可。 股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股 東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視 為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、資產負債表、損益表備置於本公司，並將股東名簿 及公司債存根簿備置於本公司或股務代理人營業處所。 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查 閱或抄錄。 代表公司之董事違反第一項規定，不備置章程、簿冊 ，或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司 負責人所備章程、簿冊有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請 宣告破產。 代表公司之董事，違反前二項規定時，科二萬元以下罰金。

股東會決議對於董事提起訴訟時，公司應自決議之日起一個月內提起之。

公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為 訴訟之人。

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之五以上之股東，得以書面請求監察人為公司對 董事提起訴訟。 監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟； 股東提起訴訟時，法院因被告之聲請，得命起訴之股東，提供相當擔保；如因敗訴，致公 司受有損害時，起訴之股東，對於公司負賠償之責。

提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬虛構，經終局判決確定時，提起此項訴訟之股東 ，對於被訴之董事，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。 提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬實在；經終局判決確定時，被訴之董事，對於起 訴之股東，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。

公司監察人，由股東會就股東中選任之。監察人中至少須有一人在國內有住所。 公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。 第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第二項關於行為能力之規定，對監察人準用之 。

監察人任期不得逾三年。但得連選連任。 監察人任期屆滿不及改選時，延長其執行職務至改選監察人就任時為止。但主管機關得依 職權，限期令公司改選；期滿仍不改選者，公司負責人各處一千元以上五千元以下罰鍰， 並再限期令其改選；期滿仍不改選者，得繼續限期令其改選，並按次連續各處二千元以上 一萬元以下罰鍰，至改選為止。

監察人得隨時調查公司業務及財務狀況，查核簿冊文件，並得請求董事會提出報告。 監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。 違反第一項規定，妨礙監察人檢查行為者，各科二萬元以下罰金。

董事發現公司有受重大損害之虞時，應立即向監察人報告。

董事會執行業務有違反法令、章程之行為，或經營登記範圍以外之業務時，監察人應即通 知董事會停止其行為。

監察人對於董事會編造提出於股東會之各種表冊，應核對簿據調查實況報告意見於股東會 。 監察人辦理前項事務，得委託會計師審核之。 監察人違反第一項規定而為虛偽之報告時各科二萬元以下罰金。

監察人認為必要時，得召集股東會。

監察人各得單獨行使監察權。

監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。

董事為自己或他人與公司有交涉時，由監察人為公司之代表。

監察人因怠忽監察職務，致公司受有損害者，對公司負賠償責任。

股東會決議，對於監察人提起訴訟時，公司應自決議之日起一個月內提起之。 前項起訴之代表，股東會得於董事外另行選任。

監察人對公司或第三人負損害賠償責任，而董事亦負其責任時，該監察人及董事為連帶債 務人。

第一百九十六條至第二百條，第二百十四條及第二百十五條之規定，於監察人準用之，但 第二百十四條對監察人之請求應向董事會為之。

每營業年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核： 一﹑營業報告書。 二﹑資產負債表。 三﹑主要財產之財產目錄。 四﹑損益表。 五﹑股東權益變動表。 六﹑現金流量表。 七﹑盈餘分派或虧損撥補之議案。 前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。 第一項表冊，監察人得請求董事會提前交付查核。 公司負責人對第一項所列表冊為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會十日前，備置於本公司， 股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。

董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會 應將資產負債表﹑損益表﹑股東權益變動表﹑現金流量表及盈餘分派或虧損撥補之決議， 分發各股東。 前項表冊及決議，公司債權人得要求給予或抄錄。 代表公司之董事，違反第一項規定不為分發時，處二千元以上一萬元以下罰鍰。

各項表冊經股東會決議承認後，視為公司已解除董事及監察人之責任；但董事或監察人有 不法行為者，不在此限。

公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。 公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。但法定盈餘公積已超過資本總額百分之五十時，或 於盈餘之年度所提存之盈餘公積，有超過該盈餘百分之二十數額者，公司為維持股票之價 格，得以其超過部分派充股息及紅利。 公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科 或併科二萬元以下罰金。

公司違反前條規定分派股息及紅利時，公司之債權人，得請求退還並得請求賠償因此所受 之損害。

公司依其業務之性質，自設立登記後，如需二年以上之準備，始能開始營業者，經主管機 關之許可，得以章程訂明於開始營業前分派股息於股東。 前項分派股息之金額，得以預付股息列入資產負債表之資產項下，公司開始營業後，每屆 分派股息及紅利超過已收資本總額百分之六時，應以其超過之金額扣抵沖銷之。

股息及紅利之分派，除章程另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。 章程應訂明員﹑工分配紅利之成數。但經目的事業中央主管機關專案核定者，不在此限。 公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定，並於章程訂明員﹑工分配紅利之成數外， 不適用前項前段之規定。

固定資產重估價值，須依法辦理之。有價證券及存貨之溢價，非至實現不得入帳。

公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為準定盈餘公積。但法定盈餘公 積，已達資本總額時，不在此限。 除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。 公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各科二萬元以下罰金。

左列金額，應累積為資本公積 一、超過票面金額發行股票所得之溢額。 二、每一營業年度，自資產之估價增值，扣除估價減值之溢額。 三、處分資產之溢價收入。 四、自因合併而消滅之公司，所承受之資產價額，減除自該公司所承擔之債務額及向該公 司股東給付額之餘額。 五、受領贈與之所得。

前二條之法定盈餘公積及資本公積，除填補公司虧損外，不得使用之。但第二百四十一條 規定之情形，或法律另有規定者，不在此限。 公司非於盈餘公積填補資本虧損，仍有不足時，不得以資本公積補充之。

公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半 數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額， 以現金分派之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數 過半數股東之出席出席股東表決權三分之二以上之同意行之。前二項出席股東股份總數及 表決權數，章程有較高規定者，從其規定。 依前三項決議以紅利轉作資本時，依章程員工應分配之紅利，得發給新股或以現金支付之 。 依本條發行新股，除公開發行公司，須申請證券管理機關核准外，於決議之股東會終結時 ，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股 票者，並應公告之。 公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權董事會決議辦理 者，得以董事會三分之二以上董事之出席董事過半數之決議，依第一項及第四項規定，將 應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股之方式為之，並報告股東會。

公司發行新股時，得依前條之股東會決議，將公積之全部或一部撥充資本，按股東原有股 份之比例發給新股。 前條第五項第六項之規定，於前項準用之。 以第二百三十七條第一項之法定盈餘公積撥充資本者，以該項公積已達實收資本百分之五 十，並以撥充其半數為限。

依第四百十九條第一項第五款所支出之費用，及為設立登記所支出之規費，得列入資產負 債表之資產項下。 前項金額應於開業後五年內之每一決算期，平均攤銷之。

發行新股或公司債時，為發行所支出之必要費用，得列入資產負債表之資產項下。 前項金額，應於新股發行後三年內或公司債之償還期限內之每一決算期，平均攤銷之。

應償還公司債債權之總金額，超過依公司債募集所得實額之差額，得列入資產負債表之資 產項下。 前項金額，應於公司債償還期限內之每一決算期，平均攤銷之。

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查 公司業務帳目及財產情形。 法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。 對於檢查人之檢查有妨礙行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，各科二萬元以下 罰金。

公司經董事會決議後，得募集公司債；但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。 前項決議，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。

公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額。 無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。

公司募集公司債時，應將左列事項，申請證券管理機關審核之： 一﹑公司名稱。 二﹑公司債總額及債券每張之金額。 三﹑公司債之利率。 四﹑公司債償還方法及期限。 五﹑償還公司債款之籌集計畫及保管方法。 六﹑公司債募得價款之用途及運用計畫。 七﹑前已募集公司債者，其未償還之數額。 八﹑公司債發行價格或最低價格。 九﹑公司股份總額與已發行股份總數及其金額。 十﹑公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。 十一﹑最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊；開業不及三年者，所有開業年 度之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。 十二﹑公司債債權人之受託人名稱及其約定事項。 十三﹑代收款項之銀行或郵局名稱及地址。 十四﹑有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十五﹑有發行擔保者，其種類﹑名稱及證明文件。 十六﹑有發行保證人者，其名稱及證明文件。 十七﹑對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。 十八﹑能轉換股份者，其轉換辦法。 十九﹑董事會之議事錄。 二十﹑公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正 時，由證券管理機關各處二千元以上一萬元以下罰鍰。 第一項第七款﹑第九款至第十一款﹑第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六 款，應由律師查核簽證。 第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔 其報酬。 第一項第十八款之轉換股份額，如超過公司章程所定可轉換股份之數額時，應先完成變更 章程增加可轉換股份之數額後，始得為之；其處理準則，由證券管理機關以命令定之。

公司有左列情形之一者，不得發行無擔保公司債： 一、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實已了結者。 二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債，應 負擔年息總額之百分之一百五十者。

公司有左列情形之一者，不得發行公司債： 一、對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實，尚在繼續中者。 二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債應負 擔年息總額之百分之一百者。但經銀行保證發行之公司債不受限制。

公司發行公司債經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽情形時，證券管理機關 得撤銷核准。 為前項撤銷核准時，未發行者，停止募集，已發行者，即時清償。其因此所發生之損害， 公司負責人對公司及應募人負連帶賠償責任。 第一百三十五條第二項規定，於本條第一項準用之。

公司發行公司債之申請經核准後，董事會應於核准通知到達之日起三十日內，備就公司債 應募書附載第二百四十八條第一項各款事項，加記核准之證券管理機關與年、月、日、文 號，並同時將其公告，開始募集。但第二百四十八條第一項第十一款之營業報告書、財產 目錄，第十二款及第十四款之約定事項，第十五款及第十六款之證明文件，第十九款之議 事錄等事項，得免予公告。 超過前項期限未開始募集而仍須募集者，應重行申請。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備應募書者，由證券管理機關處一千元以上五千元 以下罰鍰；公司負責人所備應募書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

應募人應在應募書上填寫所認金額及其住所或居所，簽名、蓋章，並照所填應募書負繳款 之義務。 應募人以現金當場購買無記名公司債卷者，免填前項應募書。

公司債經應募人認定後，董事會應向未交款之各應募人請求繳足其所認金額。

董事會在實行前條請求前，應將全體記名債券應募人之姓名、住所或居所，暨其所認金額 ，及已發行之無記名債券張數、號碼暨金額，開列清冊，連同第二百四十八條第一項各款 所定之文件，送交公司債債權人之受託人。 前項受託人，為應募人之利益，有查核及監督公司履行公司債發行事項之權。

公司為發行公司債所設定之抵押權或質權，得由受託人為債權人取得，並得於公司債發行 前先行設定。 受託人對於前項之抵押權或質權或其擔保品，應負責實行或保管之。

公司債之債券應編號載明發行之年、明、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款及第 十八款之事項，有擔保或轉換股份者，載明擔保或轉換字樣，由董事三人以上簽名、蓋章 ，並經證券管理機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 公司負責人於公司債之債券內，為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

公司債存根簿，應將所有債券依次編號，並載明左列事項： 一、公司債債權人之姓名或名稱及住所或居所。 二、第二百四十八條第一項第二款至第四款之事項，第十二款受託人之名稱，第十五款、 第十六款之發行擔保及保證及第十八條之轉換事項。 三、公司債發行之年、月、日。 四、各債券持有人取得債券之年、月、日。 無記名債券，應以載明無記名字樣替代前項第一款之記載。 公司負責人於公司債存根簿內為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

公司募集公司債款後，未經申請核准變更，而用於規定事項以外者，處公司負責人一年以 下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金，如公司因此有受有損害時，對於公司並負 賠償責任。

記名式之公司債券，得由持有人以背書轉讓之。但非將受讓人之姓名或名稱，記載於債券 ，並將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於公司債存根簿，不得以其轉讓對抗公司。

債券為無記名式者，債權人得隨時請求改為記名式。

公司債規定得轉換股份者，公司有依其規定之轉換辦法核給股份之義務，但公司債債權人 有選擇權。

發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債 債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。 前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表 決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。 無記名公司債債權人，出席第一項會議者，準用股份有限公司無記名股票之股東出席股東 會之規定。

前條債權人會議之決議，應製成議事錄，由主席簽名，經申報公司所在地之法院認可並公 告後，對全體公司債債權人發生效力由公司債債權人之受託人執行之，但債權人會議另有 指定者，從其指定。

公司債債權人會議之決議有左列情事之一者，法院不予認可： 一、召集公司債債權人會議之手續或其決議方法，違反法令或應募書之記載者。 二、決議不依正當方法達成者。 三、決議顯失公正者。 四、決議違反債權人一般利益者。

公司依第一百五十六條第二項分次發行新股，或依第二百七十八條第二項發行增資後之新 股，均依本節之規定。公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席 董事過半數同意之決議行之。 第一百四十一條、第一百四十二條之規定於發行新股準用之。

公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留原發行新股總額百分 之十至十五之股份由公司員工承購。 公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員﹑工承購；其保留股 份，不得超過發行新股總額百分之十。 公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先 分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者， 得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。 前三項新股認購權利，除保留由員﹑工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 第一項﹑第二項所定保留員﹑工承購股份之規定，於以公積或資產增值抵充，核發新股予 原有股東者，不適用之。 公司對員﹑工依第一項﹑第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。但其期間， 最長不得超過三年。 本條規定，對於因合併他公司或以轉換公司債轉換為股份而增發新股時，不適用之。 公司負責人違反第一項規定時，各處三千元以上二萬元以下罰鍰。

公司發行新股時，除由原有股東及員﹑工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外 ，應將左列事項，申請證券管理機關核准，公開發行： 一﹑公司名稱。 二﹑原定股份總數﹑已發行數額及金額。 三﹑發行新股總額﹑每股金額及其他發行條件。 四﹑最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊；開業不及三年者，所有開業年度 之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。 五﹑營業計畫書。 六﹑發行特別股者，其種類﹑股數﹑每股金額及第一百五十七條各款事項。 七﹑代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 八﹑有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 九﹑發行新股決議之議事錄。 十﹑證券管理機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正 者，由證券管理機關各處二千元以上一萬元以下罰鍰。 第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第七款﹑第八款，由律師查核簽證 。 第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。

公司有左列情形之一者，不得公開發行具有優先權利之特別股： 一、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，不足支付已發行及擬發行之 特別股股息者。 二、對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者。

公司有左列情形之一者，不得公開發行新股： 一、連續二年有虧損者，但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確 能改善營利能力者，不在此限。 二、資產不足抵償債務者。

公司公開發行新股經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽情形時，證券管理機 關得撤銷其核准。 為前項撤銷核准時，未發行者，停止發行；已發行者，股份持有人，得於撤銷時起，向公 司依股票原定發行金額加算法定利息，請求返還；因此所發生之損害，並得請求賠償。 第一百三十五條第二項之規定，於本條準用之。

公司公開發行新股時，應以現金為股款，但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公 開發行者得以公司事業所需之財產為出資。

公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列事項，由認股人填寫認股數、種類 、金額及其住所或居所，簽名、蓋章： 一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券管理機關核准文號及年、月、日外，並應 將前項各款事項，於證券管理機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日 ，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公 告。 超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。 認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券管理機關處一千元以上五千 元以下罰鍰；公司負責人所備認股書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

公司發行新股，而依第二百七十二條但書不公開發行時，仍應依前條第一項之規定，備置 認股書，有以財產出資者，並應於認股書中加載第四百十九條第一項第四款之事項。 前項財產出資實行後，董事會應送請監察人查核加具意見，報請主管機關核定之。 第四百十九條第二項之規定，於前項核定準用之。

新股股款收足後，持有新股總額百分之五以上之股東以書面請求召集股東會，改選董事監 察人時，董事會應即召集股東會改選之。

發行新股超過股款繳納期限，而仍有未經認購或已認購而撤回或未繳股款者，其已認購而 繳款之股東，得定一個月以上之期限，催告公司使認購足額並繳足股款；逾期不能完成時 ，得撤回認股，由公司返回其股款，並加給法定利息。 有行為之董事，對於因前項情事所致公司之損害，應負連帶賠償責任。

公司非經股東會決議，不得變更章程。 前項股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決 權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。 增加資本後，第一次發行之股份，不得少於增加之股份總數四分之一。 公司章程載有公司債可轉換股份之數額者，前二項股份總數之計算，不包括可轉換股份之 數額。 第一項﹑第二項規定，於公司債可轉換股份之數額依第二百六十二條發行股份者，不適用 之。

因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取 ，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利；發行無記名股票者，並應公告之。 股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得得將其股份拍賣，以賣得之金 額，給付該股東。 公司負責人違反本條通知或公告期限之規定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

因減少資本而合併股份時，其不適於合併之股份之處理，準用前條第二項之規定。

第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。

公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞者，法院得依左列關 係人之一之聲請，裁定准予重整： 一、董事會。 二、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。 三、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。 董事會為前項聲請，應以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

公司重整之聲請，應由聲請人以書狀連同副本三份向法院為之。 前項書狀應載明左列事項： 一、聲請人之姓名、住所或居所及聲請資格。 二、公司名稱、所在地及負責人姓名、住所。 三、聲請之原因及事實。 四、公司所營事業及業務狀況。 五、公司之資產負債、損益及其他財務狀況。 六、對於公司重整之意見。 董事會為聲請時，應由代表公司之董事，檢同董事會議事錄為之。 股東或債權人為聲請時，應檢同釋明其資格之文件，對第二項第四、第五兩款之事項，得 免予記載。

法院受理重整之聲請時，應將聲請書狀副本，檢送中央主管機關、目的事業中央主管機關 及證券管理機關，並徵詢其意見。 聲請人為股東或債權人時，法院應檢同聲請書狀副本，通知該公司。

法院除為前條第一項徵詢外，並得就對公司業務具有專門學識，經營經驗而非利害關係人 者，選任為檢查人，就左列事項於選任後三十日內調查完畢報告法院： 一、公司業務、財務狀況與資產估價。 二、公司營業狀況，依合理財務費用負擔標準，是否尚有經營價值。 三、公司負責人對於執行業務有無怠忽或不當及應負之責任。 四、聲請事項有無虛偽不實情形。 檢查人對於公司業務或財務有關之一切簿冊、文件及財產得加以檢查。公司之董事、監察 人、經理人或其他職員，對於檢查人關於業務財務詢問有答復之義務。 公司之董事、監察人、經理人或其他職員，拒絕前項檢查，或對前項詢問無正當理由不為 答復，或為虛偽陳述者，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金。

法院於裁定重整前，得命公司負責人，於七日內就公司債權人及股東，依其權利之性質， 分別造報名冊，並註明住所或居所及債權或股份總金額。

法院為公司重整之裁定前，得因利害關係人之聲請或依職權，以裁定為左列各款處分： 一、公司財產之保全處分。 二、公司業務之限制。 三、公司履行債務及對公司行使債權之限制。 四、公司破產、和解或強制執行等程序之中止。 五、公司記名式股票轉讓之禁止。 六、公司負責人，對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分。 前項處分，除法院准予重整外，其期間不得超過三個月必要時，法院得由利害關係人之聲 請或依職權以裁定延長之其延長期間每次不得超過三個月。但以二次為限。

有左列情形之一者，法院應駁回重整之聲請： 一、聲請程序不合者。但可以補正者，應限期命其補正。 二、公司未依本法公開發行股票或公司債者。 三、聲請事項有不實者。 四、公司經宣告破產已確定者。 五、公司依破產法所為之和解決議已確定者。 六、公司已解散者。 七、公司營業狀況，依合理財務費用負擔標準，無經營價值者。

法院為重整裁定時，應就對公司業務，具有專門學識及經營經驗者或金融機構，選任為重 整監督人，並決定左列事項： 一、債權及股東權之申報期間及場所，其期間應在裁定之日起十日以上，三十日以下。 二、所申報之債權及股東權之審查期日及場所，其期日應在前款申報期間屆滿後十日以內 。 三、第一次關係人會議期日及場所，其期日應在第一款申報期間屆滿後，十五日以內。 前項重整監督人，應受法院監督，並得由法院隨時改選。

公司之重整以董事為重整人，但法院認為不適當時，得就債權人或股東中選派之。 關係人會議，依第三百零二條分組行使表決權之結果，有二組以上主張另行選定重整人時 ，得提出候選人名單，聲請法院選派之。 重整人有數人時，關於重整事務之執行，以其過半數之同意行之。 重整人執行職務應受重整監督人之監督，其有違法或不當情事者，重整監督人得聲請法院 解除其職務，另行選派之。 重整人為左列行為時，應得重整監督人事前許可： 一、營業行為以外之公司財產之處分。 二、公司業務或經營方法之變更。 三、借款。 四、重要或長期性契約之訂立或解除，其範圍由重整監督人定之。 五、訴訟或仲裁之進行。 六、公司權利之拋棄或讓與。 七、他人行使取回權、解除權或抵銷權事件之處理。 八、公司重要人事之任免。 九、其他經法院限制之行為。

法院為重整裁定後，應即公告左列事項： 一、重整裁定之主文及其年、月、日。 二、重整監督人之姓名或名稱、住址或處所。 三、第二百八十九條所定期間、期日及場所。 四、公司債權人及持有無記名股票之股東怠於申報權利時，其法律效果。 法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將前項裁定及所列 各事項，以書面送達之。法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止 意旨，簽名蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。

法院為重整裁定後，應檢同裁定書，通知主管機關，為重整開始之登記。

重整裁定送達公司後，公司業務之經營及財產之管理處分權移屬於重整人，由重整監督人 監督交接，並聲報法院，公司股東會、董事及監察人職權，應予停止。 前項交接時，公司董事及經理人，應將有關公司業務及財務之一切帳冊、文件與公司之一 切財產，移交重整人。 公司之董事、監察人、經理人或其他職員，對於重整監督人或重整人所為關於業務或財務 狀況之詢問，有答復之義務。 公司之董事、監察人、經理人或其他職員，有左列行為之一者，各處一年以下有期徒刑、 拘役或科或併科二萬元以下罰金。 一、拒絕移交。 二、隱匿或毀損有關公司業務或財務狀況之帳冊文件。 三、隱匿或毀棄公司財產或為其他不利於債權人之處分。 四、無故對前項詢問不為答復。 五、捏造債務或承認不真實之債務。

裁定重整後，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，當然停止。

法院依第二百八十七條第一項第一、第二、第五及第六各款所為之處分，不因裁定重整失 其效力，其未為各該款處分者，於裁定重整後，仍得依利害關係或重整監督人之聲請，或 依職權裁定之。

對公司之債權，在重整裁定前成立者，為重整債權，其依法享有優先受償權者，為優先重 整債權，其有抵押權質權或留置權為擔保者，為有擔保重整債權，無此項擔保者，為無擔 保重整債權，各該債權，非依重整程序，均不得行使權利。 破產法破產債權節之規定，於前項債權準用之，但其中有關別除權及優先權之規定不在此 限。 取回權、解除權或抵銷權之行使，應向重整人為之。

重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經申報者，其時效 中斷。未經申報者，不得依重整程序受清償。 公司記名股東之權利，依股東名簿之記載，無記名股東之權利，應準用前項規定申報，未 經申報者，不得依重整程序，行使其權利。 前二項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事由終止後十五 日內補報之，但重整計畫已經關係人會議可決時，不得補報。

重整監督人，於權利申報期間屆滿後，應依其初步審查之結果，分別製作優先重整債權人 ，有擔保重整債權人，無擔保重整債權人及股東清冊，載明權利之性質、金額及表決權數 額，於第二百八十九條第一項第二款期日之三日前，聲報法院及備置於適當處所，並公告 其開始備置日期及處所，以供重整債權人、股東及其他利害關係人查閱。 重整債權人之表決權，以其債權之金額比例定之，股東表決權，依公司章程之規定。

法院審查重整債權，及股東權之期日，重整監督人、重整人及公司負責人，應到場備詢， 重整債權人、股東及其他利害關係人，得到場陳述意見。 有異議之債權或股東權，由法院裁定之。 就債權或股東權有實體上之爭執者，應由有爭執之利害關係人，於前項裁定送達後二十日 內提起確認之訴，並應向法院為起訴之證明；經起訴後在判決確定前，仍依前項裁定之內 容及數額行使其權利。但依重整計畫受清償時，應予提存。 重整債權或股東權，在法院宣告審查終結前，未經異議者，視為確定；對公司及全體股東 、債權人有確定判決同一之效力。

重整債權人及股東，為公司重整之關係人，出席關係人會議，因故不能出席時，得委託他 人代理出席。 關係人會議由重整監督人為主席，並召集除第一次以外之關係人會議。 重整監督人，依前項規定召集會議時，於五日前訂明會議事由，以通知及公告為之。一次 集會未能結束，經重整監督人當場宣告連續或展期舉行者，得免為通知及公告。 關係人會議開會時，重整人及公司負責人應列席備詢。 公司負責人無正當理由對前項詢問不為答復或為虛偽之答復者，各處一年以下有期徒刑、 拘役或科或併科二萬元以下罰金。

關係人會議之任務如左： 一、聽取關於公司業務與財務狀況之報告及對於公司重整之意見。 二、審議及表決重整計畫。 三、決議其他有關重整之事項。

關係人會議，應分別按第二百九十八條第一項規定之權利人，分組行使其表決權，其決議 以經各組表決權總額二分之一以上之同意行之，但對於重整計畫之可決，應經各組表決權 總額三分之二以上之同意行之。 公司無資本淨值時，股東組不得行使表決權。

重整人應擬訂重整計畫，連同公司業務及財務報表，提請第一次關係人會議審查。 重整人經依第二百九十條之規定另選者，重整計畫，應由新任重整人於一個月內提出之。

公司重整如有左列事項，應訂明於重整計畫： 一、全部或一部重整債權人或股東權利之變更。 二、全部或一部營業之變更。 三、財產之處分。 四、債務清償方法及其資金來源。 五、公司資產之估價標準及方法。 六、公司之改組及章程之變更。 七、員工之調整或裁減。 八、新股或公司債之發行。 九、其他必要事項。 前項重整計畫，應訂明執行期限，但不得超過一年。

重整計畫經關係人會議可決者，重整人應聲請法院裁定認可後執行之，並報中央主管機關 備查。 前項法院認可之重整計畫，對於公司及關係人均有拘束力，其所載之給付義務，適於為強 制執行之標的者，並得逕予強制執行。

重整計畫未得關係人會議有表決權各組之可決時，重整監督人應即報告法院，法院得依公 正合理之原則，指示變更方針，命關係人會議在一個月內再予審查。 前項重整計畫經指示變更再予審查，仍未獲關係人會議可決時，應裁定終止重整。但公司 確有重整之價值者，法院就其不同意之組，得以左列方法之一，修正重整計畫裁定認可之 ： 一、有擔保重整債權人之擔保財產，隨同債權移轉於重整後之公司，其權利仍存續不變。 二、有擔保重整債權人，對於擔保之財產；無擔保重整債權人，對於可充清償其債權之財 產；股東對於可充分派之賸餘財產，均得分別依公正交易價額，各按應得之份，處分 清償或分派承受或提存之。 三、其他有利於公司業務維持及債權人權利保障之公正合理方法。 前條第一項或前項重整計畫，因情事變遷或有正當理由致不能或無須執行時，法院得因重 整監督人、重整人或關係人之聲請，以裁定命關係人會議重行審查，其顯無重整之可能或 必要者，得裁定終止重整。 前項重行審查可決之重整計畫，仍應聲請法院裁定認可。

法院為前二條處理時，應徵詢中央主管機關、目的事業中央主管機關及證券管理機關之意 見。 法院為終止重整之裁決，應檢同裁定書通知主管機關，為終止重整之登記；其合於破產規 定者，法院得依職權宣告其破產。

法院裁定終止重整，除依職權宣告公司破產者，依破產法之規定外，有左列效力： 一、依第二百八十七條、第二百九十四條、第二百九十五條或第二百九十六條所為之處分 或所生之效力，均失效力。 二、因怠於申報權利，而不能行使權利者，恢復其權利。 三、因裁定重整，而停止之股東會董事及監察人之職權，應即恢復。

公司重整中，本法左列各條規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作 適當之處理： 一、第二百七十七條變更章程之規定。 二、第二百七十八條增資之規定。 三、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。 四、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。 五、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。 六、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五 條設立公司之規定。

公司重整人，應於重整計畫所定期限內，完成重整工作，並召集重整後之股東會。 重整後之公司董事、監察人於就任後，應即向主管機關申請登記或變更登記，並會同重整 人報請法院為重整完成之裁定。

公司重整完成後，有左列效力： 一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請 求權消滅；未申報之債權亦同。 二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅。未申報之無記名股票之權利亦同 。 三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失 其效力。 公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。

左列各款，為公司之重整債務，優先於重整債權而為清償： 一、維持公司業務繼續營運所發生之債務。 二、進行重整程序所發生之費用。 前項優先受償權之效力，不因裁定終止重整而受影響。

檢查人、重整監督人或重整人，應以善良管理人之注意，執行其職務，其報酬由法院依其 職務之繁簡定之。 檢查人、重整監督人或重整人，執行職務違反法令，致公司受有損害時，對於公司應負賠 償責任。 檢查人、重整監督人或重整人，對於職務上之行為，有虛偽陳述時，各處一年以下有期徒 刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金；對於職務上之文書，為虛偽記載者，依刑法或特別 刑法有關規定處罰。

關於本節之管轄及聲請通知送達公告裁定或抗告等，應履行之程序，準用民事訴訟法之規 定。

股份有限公司，有左列情事之一者應予解散： 一、章程所定解散事由。 二、公司所營事業已成就或不能成就。 三、股東會為解散之決議。 四、有記名股票之股東不滿七人。 五、與他公司合併。 六、破產。 七、解散之命令或裁判。 前項第一款得經股東會議變更章程後，繼續經營；第四款得增加有記名股東繼續經營。

股東會對於公司解散或合併之決議，應有代表已發行股份總數四分之三以上股東之出席， 以出席股東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，出席股東表權四分之三以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東，其有發行無記名股票者 ，並應公告之。

公司與他公司合併時，董事會應就合併有關事項，作成合併契約，提出於股東會，股東在 集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求 公司按當時公平價格，收買其持有之股份。 第一百八十七條及第一百八十八條之規定，於前項準用之。

前條第一項所指之合併契約，應以書面為之，並記載左列事項： 一、合併之公司名稱，合併後存續公司之名稱或新設公司之名稱。 二、存續公司或新設公司因合併發行股份之總數、種類及數量。 三、存續公司或新設公司因合併對於消滅公司股東配發新股之總數、種類及數量與配發之 方法及其他有關事項。 四、對於合併後消滅之公司，其股東配發之股份不滿一股應支付現金者，其有關規定。 五、存續公司之章程需變更者或新設公司依第一百二十九條應訂立之章程。 前項之合併契約書，應於發送合併承認決議股東會之召集通知時，一併發送於股東。

公司合併後，存續公司之董事會，或新設公司之發起人，於完成催告債權人程序後，其因 合併而有股份合併者，應於股份合併生效後，其不適於合併者，應於該股份為處分後，分 別循左列程序行之： 一、存續公司，應即召集合併後之股東會，為合併事項之報告，其有變更章程必要者，並 為變更章程。 二、新設公司，應即召集創立會，訂立章程。 前項章程，不得違反合併契約之規定。

第七十三條至第七十五條之規定，於股份有限公司之合併準用之。

刪除

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公司之清算，以董事為清算人，但本法或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限 。 不能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算人。

清算人除由法院選派者外，得由股東會決議解任。 法院因監察人或繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份股東之聲請，得將清 算人解任。

清算人於執行清算事務之範圍內，除本節有規定外，其權利義務與董事同。

清算人之報酬，非由法院選派者，由股東會議定，其由法院選派者，由法院決定之。 清算費用及清算人之報酬，由公司現存財產中儘先給付。

清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送經監察人審查， 提請股東會請求承認後，並即報法院。 前項表冊送交監察人審查，應於股東會集會十日前為之。 妨礙清算人之檢查行為者，各科二萬元以下罰金。清算人造具表冊為虛偽記載者，依刑法 或特別刑法有關規定處罰。

清算人於就任後，應即以三次以上之公告，催告債權人於三個月內申報其債權，並應聲明 逾期不申報者，不列入清算之內，但為清算人所明知者，不在此限。其債權人為清算人所 明知者，並應分別通知之。

清算人不得於前條所定之申報期限內，對債權人為清償，但對於有擔保之債權，經法院許 可者，不在此限。 公司對前項未為清償之債權，仍應負遲延給付之損害賠償責任。 公司之資產顯足抵償其負債者，對於足致前項損害賠償責任之債權，得經法院許可後先行 清償。

不列入清算內之債權人，就公司未分派之賸餘財產，有清償請求權，但賸餘財產已依第三 百三十條分派，且其中全部或一部已經領取者，不在此限。

清償債務後，賸餘之財產應按各股東股份比例分派，但公司發行特別股，而章程中另有訂 定者，從其訂定。

清算完結時，清算人應於十五日內，造具清算期內收支表、損益表、連同各項簿冊，送經 監察人審查，並提請股東會承認。 股東會得另選檢查人，檢查前項簿冊是否確當。 簿冊經股東會承認後，視為公司已解除清算人之責任。 但清算人有不法行為者，不在此限。 第一項清算期內之收支表及損益表，應於股東會承認後十五日內，向法院聲報。 清算人違反前項聲報期限之規定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。 對於第二項之檢查有妨礙行為者，各科二萬元以下罰金。

公司應自清算完結聲報法院之日起，將各項簿冊及文件，保存十年。其保存人，由清算人 及其利害關係人聲請法院指定之。

清算完結後，如有可以分派之財產，法院因利害關係人之聲請，得選派清算人重行分派。

第八十三條至第八十六條、第八十七條第三項、第四項、第八十九條及第九十條規定，於 股份有限公司之清算準用之。

清算之實行發生顯著之障礙時，法院依債權人或清算人或股東之聲請或依職權，得命令公 司開始特別清算；公司負債超過資產有不實之嫌疑者亦同。但其聲請，以清算人為限。 第二百九十四條關於破產、和解及強制執行程序當然停止之規定，於特別清算準用之。

法院依前條聲請人之聲請，或依職權於命令開始特別清算前，得提前為第三百三十九條之 處分。

有重要事由時，法院得解任清算人。 清算人缺額或有增加人數之必要時，由法院選派之。

法院得隨時命令清算人，為清算事務及財產狀況之報告，並得為其他清算監督上必要之調 查。

法院認為對清算監督上有必要時，得為第三百五十四條第一項第一款、第二款或第六款之 處分。

公司對於其債務之清償，應依其債權額比例為之，但依法得行使優先受償權或別除權之債 權，不在此限。

清算人於清算中，認有必要時，得召集債權人會議。 占有公司明知之債權總額百分之十以上之債權人，得以書面載明事由，請求清算人召集債 權人會議。 第一百七十三條第二項於前項準用之。 前條但書所定之債權，不列入第二項之債權總額。

債權人會議之召集人，對前條第四項債權之債權人，得通知其列席債權人會議徵詢意見， 無表決權。

第一百七十二條第二項、第三項、第六項、第一百七十六條、第一百八十三條、第二百九 十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。

清算人應造具公司業務及財產狀況之調查書、資產負債表及財產目錄，提交債權人會議， 並就清算實行之方針與預定事項，陳述其意見。

債權人會議，得經決議選任監理人，並得隨時解任之。 前項決議應得法院之認可。

清算人為左列各款行為之一者，應得監理人之同意，不同意，應召集債權人會議決議之； 但其標的在資產總值千分之一以下者，不在此限： 一、公司財產之處分。 二、借款。 三、訴之提起。 四、成立和解或仲裁契約。 五、權利之拋棄。 應由債權人會議決議之事項，如迫不及待時，清算人經法院之許可得為前項所列之行為。 清算人違反前兩項規定時，應與公司對於善意第三人連帶負其責任。 第八十四條第二項但書之規定，於特別清算不適用之。

清算人得徵詢監理人之意見，對於債權人會議提出協定之建議。

協定之條件，在各債權人間應屬平等，但第三百四十條但書所定之債權，不在此限。

清算人認為作成協定有必要時，得請求第三百四十條但書所定之債權人參加。

協定之可決，應有得行使表決權之債權人過半數之出席，及得行使表決權之債權總額四分 之三以上之同意行之。 前項決議，應得法院之認可。 破產法第一百三十六條之規定，於第一項協定準用之。

協定在實行上遇有必要時，得變更其條件，其變更準用前四條之規定。

依公司財產之狀況有必要時，法院得據清算人或監理人，或繼續六個月以上持有已發行股 份總數百分之三以上之股東，或曾為特別清算聲請之債權人，或占有公司明知之債權總額 百分之十以上債權人之聲請，或依職權命令檢查公司之業務及財產。 第二百八十五條之規定，於前項準用之。

檢查人應將左列檢查結果之事項，報告於法院： 一、發起人、董事、監察人、經理人或清算人依第三十四條、第一百四十八條、第一百五 十五條、第一百九十三條及第二百二十四條應負責任與否之事實。 二、有無為公司財產保全處分之必要。 三、為行使公司之損害賠償請求權，對於發起人、董事、監察人、經理人或清算人之財產 ，有無為保全處分之必要。

法院據前條之報告，認為必要時，得為左列之處分： 一、公司財產之保全處分。 二、記名式股份轉讓之禁止。 三、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除之禁止。 四、發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任解除止之撤銷，但於特別清算開始起一 年前已為解除，而非出於不法之目的者，不在此限。 五、基於發起人、董事、監察人、經理人或清算人責任所生之損害賠償請求權之查定。 六、因前款之損害賠償請求權，對於發起人、董事、監察人、經理人或清算人之財產為保 全處分。

法院於命令特別清算開始後，而協定不可能時，應依職權依破產法為破產之宣告，協定實 行上不可能時亦同。

特別清算事項，本目未規定者，準用普通清算之規定。