公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之股東中選任之。 民法第八十五條之規定，對於前項行為能力不適用之。 公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。 第三十條之規定對董事準用之。

董事會執行業務，應依照法令章程及股東會之決議。 董事會之決議違反前項規定，致公司受損害時，參與決議之董事，對於公司負賠償之責。 但經表示異議之董事有紀錄或書面聲明可證者，免其責任。

董事會決議，為公司登記業務範圍以外之行為，或為其他違反法令或章程之行為時，繼續 一年以上持有股份之股東，得請求董事會停止其行為。

董事任期不得逾三年。但得連選連任。 董事任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事就任時為止。但主管機關得依職 權限期令公司改選；期滿仍不改選者，公司負責人各處一千元以上五千元以下罰鍰，並再 限期令其改選；期滿仍不改選者，得繼續限期令其改選，並按次連續各處二千元以上一萬 元以下罰鍰，至改選為止。

董事之報酬，未經章程訂明者，應由股東會議定之。

董事經選任後，應向主管機關申報，其選任當時所持有之公司股份數額，在任期中不得轉 讓其二分之一以上，超過二分之一時，其董事當然解任。 董事在任期中其股份有增減時，應向主管機關申報並公告之。

股東會選任董事時，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分 配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。 第一百七十八條之規定，對於前項選舉權，不適用之。

董事得由股東會之決議，隨時解任；但定有任期者，如無正當理由而於任滿前將其解任時 ，董事得向公司請求賠償因此所受之損害。

董事執行業務，有重大損失公司之行為或違反法令或章程之重大事項，股東會未為決議將 其解任時，得由繼續一年以上持有已發行股份總數百分之三以上股份之股東，於股東會後 三十日內，訴請法院裁判之。

董事缺額達三分之一時，應即召集股東臨時會補選之。 董事缺額未及補選而有必要時，得以原選次多數之被選人代行職務。

公司業務之執行，由董事會決定之。除本法或章程規定，應由股東會決議之事項外，均得 由董事會決議行之。

董事會由董事長召集之。但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之 。 每屆第一次董事會應於改選後十五日內召集之。但董事係於上屆董事任滿前改選者，應於 上屆董事任滿後十五日內召集之。 第一次董事會之召集，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集 人應於十五日內繼續召集，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。 得選票代表選舉權最多之董事，未在第二項、第三項限期內召集董事會時，得由五分之一 以上當選之董事報經地方主管機關許可，自行召集之。

董事會之召集，應載明事由於七日前通知各董事。但有緊急情事時，得隨時召集之。

董事會開會時，董事應親自出席；但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍 。 前項代理人以受一人之委託為限。 董事居住國外者，得以書面委託居住國內之其他股東，經常代理出席董事會。 前項代理，應由主管機關申請登記，變更時亦同。

董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之 。 第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於前項之決議準用之。

董事會之議事，應作成議事錄。 前項議事錄準用第一百八十三條之規定。

董事會未設常務董事者，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意，互選 一人為董事長，並得依章程規定，以同一方式互選一人為副董事長。 董事會設有常務董事者，其常務董事依前項選舉方式互選之，名額至少三人，最多不得超 過董事人數三分之一。董事長或副董事長，由常務董事依前項選舉方式互選之。 董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司。董事長請假或因故不能 行使職權時，由副董事長代理之；無副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之；董事長未指定代理人 者，由常務董事或董事互推一人代理之。 常務董事於董事會休會時，依法令、章程、股東會決議及董事會決議，以集會方式經常執 行董事會職權，由董事長隨時召集，以半數以上常務董事之出席，及出席過半數之決議行 之。 董事長及副董事長均須有中華民國國籍，並在國內有住所；常務董事須半數以上在國內有 住所。 第五十七條及第五十八條，對於代表公司之董事準用之。

董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容，並 取得其許可。 股東會為前項許可之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股 東表決權過半數之同意行之。 公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數 過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。 前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。 董事違反第一項之規定，為自己或他人為該行為時，股東會得以決議，將該行為之所得視 為公司之所得。但自所得產生後逾一年者，不在此限。

董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、資產負債表、損益表備置於本公司，並將股東名簿 及公司債存根簿備置於本公司或股務代理人營業處所。 前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查 閱或抄錄。 代表公司之董事違反第一項規定，不備置章程、簿冊 ，或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處一千元以上五千元以下罰鍰；公司 負責人所備章程、簿冊有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應即召集股東會報告。 公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請 宣告破產。 代表公司之董事，違反前二項規定時，科二萬元以下罰金。

股東會決議對於董事提起訴訟時，公司應自決議之日起一個月內提起之。

公司與董事間訴訟，除法律另有規定外，由監察人代表公司，股東會亦得另選代表公司為 訴訟之人。

繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之五以上之股東，得以書面請求監察人為公司對 董事提起訴訟。 監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟； 股東提起訴訟時，法院因被告之聲請，得命起訴之股東，提供相當擔保；如因敗訴，致公 司受有損害時，起訴之股東，對於公司負賠償之責。

提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬虛構，經終局判決確定時，提起此項訴訟之股東 ，對於被訴之董事，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。 提起前條第二項訴訟所依據之事實，顯屬實在；經終局判決確定時，被訴之董事，對於起 訴之股東，因此訴訟所受之損害，負賠償責任。