公司經董事會決議後，得募集公司債；但須將募集公司債之原因及有關事項報告股東會。 前項決議，應由三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之同意行之。

公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額。 無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。

公司募集公司債時，應將左列事項，申請證券管理機關審核之： 一﹑公司名稱。 二﹑公司債總額及債券每張之金額。 三﹑公司債之利率。 四﹑公司債償還方法及期限。 五﹑償還公司債款之籌集計畫及保管方法。 六﹑公司債募得價款之用途及運用計畫。 七﹑前已募集公司債者，其未償還之數額。 八﹑公司債發行價格或最低價格。 九﹑公司股份總額與已發行股份總數及其金額。 十﹑公司現有全部資產，減去全部負債及無形資產後之餘額。 十一﹑最近三年依第二百二十八條規定所編造之各項表冊；開業不及三年者，所有開業年 度之各項表冊；申請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。 十二﹑公司債債權人之受託人名稱及其約定事項。 十三﹑代收款項之銀行或郵局名稱及地址。 十四﹑有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 十五﹑有發行擔保者，其種類﹑名稱及證明文件。 十六﹑有發行保證人者，其名稱及證明文件。 十七﹑對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。 十八﹑能轉換股份者，其轉換辦法。 十九﹑董事會之議事錄。 二十﹑公司債其他發行事項，或證券管理機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向證券管理機關申請更正；公司負責人不為申請更正 時，由證券管理機關各處二千元以上一萬元以下罰鍰。 第一項第七款﹑第九款至第十一款﹑第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六 款，應由律師查核簽證。 第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔 其報酬。 第一項第十八款之轉換股份額，如超過公司章程所定可轉換股份之數額時，應先完成變更 章程增加可轉換股份之數額後，始得為之；其處理準則，由證券管理機關以命令定之。

公司有左列情形之一者，不得發行無擔保公司債： 一、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實已了結者。 二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債，應 負擔年息總額之百分之一百五十者。

公司有左列情形之一者，不得發行公司債： 一、對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實，尚在繼續中者。 二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發行之公司債應負 擔年息總額之百分之一百者。但經銀行保證發行之公司債不受限制。

公司發行公司債經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽情形時，證券管理機關 得撤銷核准。 為前項撤銷核准時，未發行者，停止募集，已發行者，即時清償。其因此所發生之損害， 公司負責人對公司及應募人負連帶賠償責任。 第一百三十五條第二項規定，於本條第一項準用之。

公司發行公司債之申請經核准後，董事會應於核准通知到達之日起三十日內，備就公司債 應募書附載第二百四十八條第一項各款事項，加記核准之證券管理機關與年、月、日、文 號，並同時將其公告，開始募集。但第二百四十八條第一項第十一款之營業報告書、財產 目錄，第十二款及第十四款之約定事項，第十五款及第十六款之證明文件，第十九款之議 事錄等事項，得免予公告。 超過前項期限未開始募集而仍須募集者，應重行申請。 代表公司之董事，違反第一項規定，不備應募書者，由證券管理機關處一千元以上五千元 以下罰鍰；公司負責人所備應募書有虛偽記載時，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

應募人應在應募書上填寫所認金額及其住所或居所，簽名、蓋章，並照所填應募書負繳款 之義務。 應募人以現金當場購買無記名公司債卷者，免填前項應募書。

公司債經應募人認定後，董事會應向未交款之各應募人請求繳足其所認金額。

董事會在實行前條請求前，應將全體記名債券應募人之姓名、住所或居所，暨其所認金額 ，及已發行之無記名債券張數、號碼暨金額，開列清冊，連同第二百四十八條第一項各款 所定之文件，送交公司債債權人之受託人。 前項受託人，為應募人之利益，有查核及監督公司履行公司債發行事項之權。

公司為發行公司債所設定之抵押權或質權，得由受託人為債權人取得，並得於公司債發行 前先行設定。 受託人對於前項之抵押權或質權或其擔保品，應負責實行或保管之。

公司債之債券應編號載明發行之年、明、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款及第 十八款之事項，有擔保或轉換股份者，載明擔保或轉換字樣，由董事三人以上簽名、蓋章 ，並經證券管理機關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。 公司負責人於公司債之債券內，為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

公司債存根簿，應將所有債券依次編號，並載明左列事項： 一、公司債債權人之姓名或名稱及住所或居所。 二、第二百四十八條第一項第二款至第四款之事項，第十二款受託人之名稱，第十五款、 第十六款之發行擔保及保證及第十八條之轉換事項。 三、公司債發行之年、月、日。 四、各債券持有人取得債券之年、月、日。 無記名債券，應以載明無記名字樣替代前項第一款之記載。 公司負責人於公司債存根簿內為虛偽記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。

公司募集公司債款後，未經申請核准變更，而用於規定事項以外者，處公司負責人一年以 下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元以下罰金，如公司因此有受有損害時，對於公司並負 賠償責任。

記名式之公司債券，得由持有人以背書轉讓之。但非將受讓人之姓名或名稱，記載於債券 ，並將受讓人之姓名或名稱及住所或居所記載於公司債存根簿，不得以其轉讓對抗公司。

債券為無記名式者，債權人得隨時請求改為記名式。

公司債規定得轉換股份者，公司有依其規定之轉換辦法核給股份之義務，但公司債債權人 有選擇權。

發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債 債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。 前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表 決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。 無記名公司債債權人，出席第一項會議者，準用股份有限公司無記名股票之股東出席股東 會之規定。

前條債權人會議之決議，應製成議事錄，由主席簽名，經申報公司所在地之法院認可並公 告後，對全體公司債債權人發生效力由公司債債權人之受託人執行之，但債權人會議另有 指定者，從其指定。

公司債債權人會議之決議有左列情事之一者，法院不予認可： 一、召集公司債債權人會議之手續或其決議方法，違反法令或應募書之記載者。 二、決議不依正當方法達成者。 三、決議顯失公正者。 四、決議違反債權人一般利益者。