公司依第一百五十六條第二項分次發行新股，或依第二百七十八條第二項發行增資後之新 股，均依本節之規定。公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席 董事過半數同意之決議行之。 第一百四十一條、第一百四十二條之規定於發行新股準用之。

公司發行新股時，除經政府核定之公營事業外，應保留不低於發行新股總額百分之十之股 份，由公司員工承購，其餘於向外公開發行或洽由特定人認購之十日前，應公告及通知原 有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利，原有股東持有 股份按比例有不足分忍一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購。 前項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。 第一項所定保留員工承購股份之規定及認購期限之規定，於以公積或資產增值抵充，核發 新股予原有股東者不適用之。 本條之規定，對於咰合併他舒鉰而增發新股時不適用之。

公司發行新股時，除由原有股東及員﹑工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外 ，應由董事會將左列事項，申請地方主管機關核轉中央主管機關核准，公開發行： 一﹑公司名稱。 二﹑原定股份總數，及已發行數額及金額。 三﹑發行新股總額，暨每股金額及其他發行條件。 四﹑最近三年第二百二十八條所列之各項表冊。其開業不及三年者。為所有開業年度之此 項表冊。申請日期已逾年度開始三個月者。應另送最近期之資產負債表及損益表。 五﹑營業計畫書。 六﹑發行特別股者，其種類﹑股數﹑每股金額及第一百五十七條各款事項。 七﹑代收股款之銀行或郵局名稱及地址。 八﹑有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。 九﹑發行新股決議之議事錄。 十、中央主管機關規定之其他事項。 公司就前項各款事項有變更時，應即向主管關申請更正。 第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第七款﹑第八款，由律師查核簽證 。 第一項之除外規定。對於原股東及員工或特定人超過五十人者。不適用。 第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第三項之發行新股，不適用之。

公司有左列情形之一者，不得公開發行具有優先權利之特別股： 一、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，不足支付已發行及擬發行之 特別股股息者。 二、對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者。

公司有左列情形之一者，不得公開發行新股： 一、連續二年有虧損者，但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確 能改善營利能力者，不在此限。 二、資產不足抵償債務者。

公司公開發行新股，經核准後，如發現其申請事項，有違反法令或虛偽或不實情形時，中 央主管機關得撤銷其核准。 為前項撤銷核准時，未發行者，停止發行；已發行者，股份持有人，得於撤銷時起，向公 司依股票原定發行金額加算法定最高利息，返還股票持有人因此所發生之損害並應賠償之 。

公司公開發行新股時，應以現金為股款，但由原有股東認購或由特定人協議認購，而不公 開發行者得以公司事業所需之財產為出資。

公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明左列各款事項，由認股人填寫認股數、 種類、金額及其住所，簽名、蓋章： 一、第一百二十九條第一項第一款至第六款及第一百三十條之事項。 二、原定股份總數，或增加資本後股份總額中已發行之數額及其金額。 三、第二百六十八條第一項第三款至第十款之事項。 四、股款繳納日期。 公司公開發行新股時，除在前項認股書加記中央主管機關核准文號及年、月、日外，並應 將前項各款事項，於中央主管機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日 ，公告並發行之。但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公 告。 超過前項期限仍須公司發行時，應重行申請。 認股人以現金當場購買無記名股票者，免填第一項之認股書。 董事違反第一項規定，不備置認股書者，各科一千元以下罰鍰；其所備認股書有虛偽之記 載時，各科四千元以下罰金。

公司發行新股，而依第二百七十二條但書不公開發行時，仍應依前條第一項之規定，備置 認股書，有以財產出資者，並應於認股書中加載第四百十九條第一項第四款之事項。 前項財產出資實行後，董事會應送請監察人查核加具意見，報請主管機關核定之。 第四百十九條第二項之規定，於前項核定準用之。

新股股款收足後，持有新股總額百分之五以上之股東以書面請求召集股東會，改選董事監 察人時，董事會應即召集股東會改選之。

發行新股超過股款繳納期限，而仍有未經認購或已認購而撤回或未繳股款者，其已認購而 繳款之股東，得定一個月以上之期限，催告公司使認購足額並繳足股款；逾期不能完成時 ，得撤回認股，由公司返回其股款，並加給法定利息。 有行為之董事，對於因前項情事所致公司之損害，應負連帶賠償責任。