無限公司之設立，應有股東二人以上公同訂立章程、簽名蓋章，每人各執一份。

無限公司章程應載明左列各款事項。 一 公司名稱。 二 所營之事業。 三 股東之姓名、住所。 四 本店、支店、及其所在地。 五 股東出資之種類，及價額或估價之標準。 六 訂立章程之年、月、日。

公司自章程訂立後十五日內應將左列各款事項向主管官署聲請登記。 一 前條所列各款事項。 二 定有解散事由者、其事由。 三 定有代表公司之股東者、其姓名。

公司之內部關係，除法律有規定者外，得以章程定之。

股東以債權抵作股本而其債權到期不能受清償者，應由該股東補繳。如有損害，並負賠償 之責。

公司盈虧之分派，如章程無訂定時，以股東之出資之多寡為準。 章程中僅就盈餘或虧損定有分派之比例者，其所定比例於盈餘虧損均適用之。

各股東均有執行業務之權利而負其義務。但章程訂定由股東中之一人或數人執行業務者， 從其訂定。

股東之數人或全體執行業務時，關於業務之執行，取決於過半數。 執行業務之股東關於通常事務，各得單獨執行。但其餘執行業務之股東有一人提出異議時 、應即停止執行。

經理人之選任及解任，應得全體股東過半數之同意。

公司變更章程及為章程所定事業範圍外之行為，應得全體股東之同意。

不執行業務之股東，得向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產、文件。

執行業務之股東，非有特約，不得向公司請求報酬。

股東因執行業務、所代墊之款、得向公司請求償還，並支付墊款之利息。如係負擔債務而 其債務尚未到期者、得請求提供相當之擔保。 股東因執行業務受有損害而自己無過失者，得向公司請求賠償。

公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時，該股東不得無故辭職。他股東亦不得 無故使其退職。

股東執行業務、應依照章程及股東之決議。 違反前項規定致公司受有損害者，應負賠償之責。

股東代收公司款項不於相當期間照繳，或挪用公司款項者，應加算利息，一併償還。如有 損害，並應賠償。

股東非經其他股東全體之同意，不得為自己或他人為與公司同類營業之行為，及為他公司 之無限責任股東。 股東違反前項規定時，其他股東得以過半數之決議將其為自己或他人所為之行為，認為為 公司所為。但自行為後逾一年者，不在此限。

股東非經其他股東全體之同意，不得以自己股份之全部或一部轉讓於他人。

公司得以章程或股東全體之同意，特定代表公司之股東。未經特定者，各股東均得代表公 司。

代表公司之股東，關於公司營業上一切事務，有辦理之權。

公司對於股東代表權所加之限常，不得對抗善意第三人。

代表公司之股東或經理人，因執行業務致他人受有損害時，應由行為人與公司連帶負賠償 之責。

代表公司之股東，如為自己或他人與公司為買賣、貸借，或其他法律行為時，不得同時為 公司之代表。但向公司清償債務時，不在此限。

公司財產不足清償債務時，由股東連帶負其責任。

加入公司為股東者對於未加入前公司之債務，亦應負責。

非股東而有可以令人信其為股東之行為者，對於善意第三人，應負與股東同一之責任。

公司非彌補損失後，不得分派盈餘。

公司之債務人，不得以其債務與其對於股東之債權抵銷。

章程未定公司存續期限者，除關於退股另有訂定外，股東得於每營業年度終退股。但應於 六個月前以書面聲明。 股東有不得已之事由時，無論公司定有存續期限與否，該股東得隨時退股。

除前條規定外，各股東因左列各款情事之一而退股。 一 章程所定之事由發生。 二 死亡。 三 破產。 四 受禁治產之宣告。 五 除名。

股東有左列各款情事之一者，得經其他股東全體之同意議決除名。但非通知後，不得對抗 該股東。 一 應出之資本不能照繳，或屢催不繳者。 二 違反第二十八條第一項之規定者。 三 有不正當行為，妨害公司之利益者。 四 不盡重要之義務者。

公司名稱中列有股東之姓或姓名者，該股東退股時，得請求停止使用。

退股之股東與公司之結算，應以退股時公司財產之狀況為準。 退股股東之出資，不問其種類，均得以金錢抵還。 退股時公司事務有未了結者，於了結後計算，並分派其盈虧。

退股股東應向主管官署聲請登記。對於登記前公司之債務，於登記後二年內仍負連帶無限 之責任。 股東轉讓其股份者，準用前項之規定。

公司因左列各款情事之一而解散： 一 章程所定解散之事由發生。 二 公司所營事業，已成就或不能成就。 三 股東全體之同意。 四 股東僅餘一人。 五 與他公司合併。 六 破產。 七 解散之命令。 股東遇有不得已之事由，得聲請法院發前項第七款之命令。

公司得以全體股東之同意與他公司合併。

公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。 公司為合併之決議後，應即向各債權人分別通知及公告、並指定三個月以上之期限，聲明 債權人得於期限內提出異議。

公司不為前條之通知及公告，或對於在其指定之期限內提出異議之債權人不為清償或不提 供相當之擔保者，不得以其合併對抗債權人。

公司為合併時，應於十五日內向主管官署分別依左列各款聲請登記。 一 因合併而存續之公司，為變更之登記。 二 因合併而消滅之公司，為解散之登記。 三 因合併而另立之公司，為設立之登記。

因合併而消滅之公司，其權利義務應由合併後存續或另立之公司承受。

解散之公司在清算中，於清算範圍內，視為尚未解散。

公司解散後之財產，除經股東之決議定有清算人外，應由全體股東清算。

田股東全體清算時股東中有死亡者，清算事務，由其繼承人行之。繼承人有數人時，應推 定一人行之。

不能依第五十三條規定定其清算人時，法院得因利害關係人之聲請選派清算人。

法院因利害關係人之聲請認為必要時，得將清算人解任。但股東選任清算人之解任，亦得 由股東過半數之決議行之。

清算人，應於就任後十五日內將其姓名住所及就任日期向法院呈報。 清算人之解任，應由股東於十五日內向法院呈報。 清算人由法院選派時，應公告之。解任時亦同。

清算人之職務如左。 一 了結現務。 二 收取債權、清償債務。 三 分派賸餘財產。 清算人因執行前項職務有代表公司為一切行為之權。

清算人有數人時，關於清算事務之執行，以其過半數決之。但對於第三人各有代表公司之 權。

對於清算人之代表權所加限制，不得對抗善意第三人。

清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送交各股東查閱。 清算人應於六個月內完結清算，不能於六個月內完結清算時，清算人得申敘理由聲請法院 展期。 清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答覆。

清算人就任後應以公告方法，催告債權人報明債權。對於明知之債權人，並應分別通知。

公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。 清算人移交其事務於破產管財人時，其職務即為終了。

清算人非清償公司之債務後，不得將公司財產分派於各股東。

賸餘財產之分派，依各股東出資之多寡定之。

清算人應於清算完結後，十五日內造具決算報告書送交各股東請求其承認。 如股東不於一個月內提出異議，即視為承認。但清算人有不正當之行為時，不在此限。

清算人應於清算完結後十五日內，向法院呈報。

公司之賬簿，及關於營業與清算事務之文件，應自清算完結時起，保存十年。其保存人， 以股東過半數定之。

股東之連帶無限責任，自解散登記後滿五年而消滅。