無限公司之股東。應有二人以上其中半數須在國內有住所。 股東應以全體之同意訂立章程簽名蓋章。置於本舒鉰。並每人各執一份。

無限公司章程應載明左列各款事項。 一 公司之名稱。 二 所營之事業。 三 股東之姓名、住所。 四 資本總額及各股東之出資額。 五 各股東有以現金以外之財產為出資者。其種類數量、價格或估價之標準。 六 盈餘及虧損分派之比例或標準。 七 本公司、分公司及其所在地。 八 定有代表公司之股東者其姓名。 九 定有執行業務之股東者其姓名。 十 定有解散之事由者。其事由。 十一 訂立章程之年、月、日。 公司負責人不備置前項章程於本公司或所備章程有不實之記載時。得各科一千元以下之罰 金。

公司自章程訂立後十五日內。應將前條所列各款事項。向主管官署聲請為設立之登記。公 司負責人違反前項聲請登記期限之規定時。得各科五百元以下之罰鍰。聲請登記時有不實 之陳述者。得各科一年以下有期徒刑、拘役或二千元以下之罰金。

公司之內部關係。除法律有規定者外。得以章程定之。

股東得以信用、勞務或其他權利為出資。但須依照第三十三條第一項第五款之規定辦理。

股東以債權抵作股本。而其債權到期不得受清償者。應由該股東補繳。如公司因之受有損 害。並應負賠償之責。

各股東均有執行業務之權利而負其義務。但章程訂定由股東中之一人或數人執行業務者。 從其訂定。

股東之數人或全體執行業務時。關於業務之執行。取決於過半數之同意。 執行業務之股東。關於通常事務各得單獨執行。但其餘執行業務之股東。有一人提出異議 時。應即停止執行。

經理人之選任及解任。應得全體股東過半數之同意。

公司變更章程。應得全體股東之同意。

不執行業務之股東。得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形。查閱財產文件、賬簿、 表冊。

執行業務之股東。非有特約。不得向公司請求報酬。

股東因執行業務所代墊之款項。得向公司請求償還。並支付墊款之利息。如係負擔債務而 其債務尚未到期者。得請求提供相當之擔保。 股東因執行業務受有損害。而自已無過失者。得向公司請求賠償。

公司章程訂明專由股東中之一人或數人執行業務時。該股東不得無故亂職他股東亦不得無 故使其退職。

股東執行業務。應依照法令、章程及股東之決議。 違反前項規定，至公司受有損害者，對於公司應負賠償之責。

股東代收公司款項。不於相當期間照繳或挪用公司款項者。應加算利息一併償還。如公司 受有損害。並應賠償。

股東非經其他股東全體之同意。不得為自己或他人為與公司同類營業之行為及為他公司之 無限責任股東或合夥事業之合夥人。 股東違反前項規定時。其他股東得以過半數之決議。將其為自己或他人所為之行為。認為 為公司所為。但自行為後逾一年者。不在此限。

股東非經其他股東全體之同意。不得以自己出資之全部或一部轉讓於他人。

公司得以章程特定代表公司之股東。其未經特定者。各股東均得代表公司。

代表公司之股東。關於公司營業上一切事務有辦理之權。

公司對於股東代表權所加之限制。不得對抗善意第三人。

代表公司之股東。如為自己或他人與公司為買賣、惜貸或其他法律行為時。不得同時為公 司之代表。但向公司清償債務時。不在此限。

公司資產不足清償債務時。由股東連帶負其清償之責任。

加入公司為股東者。對於未加入前公司已發生之債務。亦應負責。

非股東而有可以令人信其為股東之行為者。對於善意第三人。應負與股東同一之責任。

公司非彌補損失後。不得分派盈餘。 公司負責人違反前項規定時。得各科一年以下之徒刑、拘役或二千元以下之罰金。

公司之債務人。不得以其債務與其對於股東之債權抵銷。

章程未定公司存續期限者。除關於退股另有訂定外。股東得於每營業年度終退股。但應於 六個月前。以書面向公司聲明。 股東有必要時。不問公司定有存續期限與否。均得隨時退股。

除前條規定外。各股東因左列各款情事之一而退股。 一 章程所定事由之發生。 二 死亡。 三 破產。 四 受禁治產之宣告。 五 除名。

股東有左列各款情事之一者。得經其他股東全體之同劾議決除名。但非通知後不得對抗該 股東。 一 應出之資本不能照繳或屢催不繳者。 二 違反第四十八條第一項之規定者。 三 有不正當行為妨害公司之利益者。 四 對於公司不盡重要之義務者。

公司名稱中列有股東之姓或姓名者。該股東退股時。得請求停止使用。

退股之股東與公司之結算。應以退股時公司財產之狀況為準。 退股股東之出資。不問其種類。均得以現金抵還。 股東退股時。公司事務有未了結者。於了結後計算其損益。分派其盈虧。

退股股東應向地方主管官署聲請登記。對於登記前公司之債務。於登記後二年內仍負連帶 無限之責任。 股東轉讓其股份者。準用前項之規定。

公司因左列各款情事之一而解散。 一 章程所定解散事由之發生。 二 公司所營事業已成就或不能成就。 三 股東全體之同意。 四 股東僅餘一人。 五 與他公司合併。 六 破產。 七 解散之命令。 股東遇有必要時。得聲法院發前項第七款之命令。

公司得以全體股東之同意與他公司合併。

公司決議合併時。應即編造資產負債表及財產目錄。 公司為合併之決議後。應即向各債權人分別通知及公告。並指定三個月以上之期限。聲明 債權人得於期內提出異議。 公司負責人於資產負債表或財產目錄為不實之記載時。得各科一千元以下之罰金。

公司不為前條之通知及公告或對於其在指定之期限內提出異議之債權人。不為清償或不提 供相當之擔保者。不得以其合併對抗債權人。

公司負責人違反前兩條之規定而與其他公司合併時。得各科一千元以下之罰金。

公司為合併時。應於實行後十五日內呈由地方主管官署轉呈中央主管官署分別依左列各款 聲請登記。 一 因合併而存續之公司為變更之登記。 二 因合併而消滅之公司為解散之登記。 三 因合併而另立之公司為設立之登記。 公司負責人。違反前項聲請登記期限之規定時。得各科五百元以下之罰鍰。

因合併而消滅之公司。其權利義務。應由合併後存續或另立之公司承受。

公司解散後之財產。除經股東之決議定有清算人外。應由全體股東清算。

由股東全體清算時。股東中有死亡者。清算事務由其繼承人行之。繼承人有數人時。應由 繼承人互推一人行之。

不能依第七十二條規定定其清算人時。法院得因利害關係人之聲請選派清算人。

法院因利害關係人之聲請。認為必要時。得將清算人解任。但股東選任之清算人。亦得由 股東過半數之同意將其解任。

清算人應於就任後十五日內。將其姓名、住所及就任日期向法院呈報。 清算人之解任。應由股東於十五日內向法院呈報。 清算人由法院選派時。應公告之。解任時亦同。 公司負責人違反第一項或第二項呈聲期限之規定時。得各科五百元以下之罰鍰。

清算人之職務如左： 一 了結現務。 二 收取債權清償債務。 三 分派盈餘或虧損。 四 分派賸餘財產。 清算人因執行前項裁務有代表公司為一切行為之權。

清算人有數人時。關於清算事務之執行。以其過半數之同意定之。但對於第三人各有代表 公司之權。

對於清算人之代表權所加限制。不得對抗善意第三人。

清算人就任後。應即檢查公司財產情形。造具資產負債表及財產日錄。送交各股東查閱。 對前項所為之檢查有妨礙行為者或清算人對於資產負債表、財產目錄有不實之記載時。得 各科一千元以下之罰金。 清算人應於六個月內完結清算。不能於六個月內完結清算時。清算人得申敘理由。聲請法 院展期。 清算人遇有股東詢問時。應將清算情形隨時答覆。

清算人就任後。應以公告方法催告債權人報明債權對於明知之債權人並應分別通知。

公司財產不足清償其債務時。清算人應即聲請宣告破產。 清算人移交其事務於破產管理人時。其職務即為終了。 清算人違反第一項規定。不即聲請宣告破產者。得科一千元以下之罰金。

清算人非清償公司之債務後。不得將公司財產分派於各股東。 清算人違反前項規定。分派公司財產者。得科一千元以下之罰金。

賸餘財產之分派。除章程另有訂定外。依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資之比例定之。

清算人應於清算完結後十五日內。造具決算表冊送交各股東。請求其承認。如股東不於一 個月內提出異議即視為承認。但清算人有不正當之行為時。不在此限。

清算人應於清算完結後十五日內向法院呈報。 清算人違反前項呈報期限之規定時。得科五百元以下之罰鍰。

公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件。應自清算完結時起保存十年。其保存人 以股東過半數之同意定之。

股東之連帶無限責任。自解散登記後滿五年而消滅。