公司之清算，以全體股東為清算人；但本法或章程另有規定或經股東決議，另選清算人者 ，不在此限。

由股東全體清算時，股東中有死亡，清算事務由其繼承人行之；繼承人有數人時，應由繼 承人互推一人行之。

不能依第七十九條規定定其清算人時，法院得因利害關係人聲請，選派清算人。

法院因利害關係人之聲請，認為必要時，得將清算人解任；但股東選任之清算人，亦得由 股東過半數之同意，將其解任。

清算人應於就任後十五日內，將其姓名、住所或居所及就任日期，向法院聲報。 清算人之解任，應由股東於十五日內，向法院聲報。 清算人由法院選派時，應公告之；解任時亦同。 違反第一項或第二項聲報期限之規定者，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

清算人之職務如左： 一、了結現務。 二、收取債權，清償債務。 三、分派盈餘或虧損。 四、分派賸餘財產。 清算人執行前項職務，有代表公司為訴訟上或訴訟外一切行為之權。但將公司營業包括資 產負債轉讓於他人時，應得全體股東之同意。

清算人有數人時，得推定一人或數人代表公司，如未推定時，各有對於第三人代表公司之 權。關於清算事務之執行，取決於過半數之同意。 推定代表公司之清算人，應準用第八十三條第一項之規定向法院聲執。

對於清算人代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。

清算人就任後，應即檢查公司財產情形，造具資產負債表及財產目錄，送交各股東查閱。 對前項所為檢查有妨礙行為者，各科二萬元以下罰金，對於資產負債表或財產目錄為虛偽 記載者，依刑法或特別刑法有關規定處罰。 清算人應於六個月內完結清算；不能於六個月內完結清算時，清算人得申敘理由，聲請法 院展期。 清算人不於前項規定期限內清算完結者，各處二千元以上一萬五千元以下罰鍰。 清算人遇有股東詢問時，應將清算情形隨時答復。

清算人就任後，應以公告方法催告債權人報明債權，對於明知之債權人，並應分別通知。

公司財產不足清償其債務時，清算人應即聲請宣告破產。 清算人移交其事務於破產管理人時，職務即為終了。 清算人違反第一項規定，不即聲請宣告破產者，各科二萬元以下罰金。

清算人非清償公司債務後，不得將公司財產分派於各股東。 清算人違反前項規定，分派公司財產時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科二萬元 以下罰金。

賸餘財產之分派，除章程另有訂定外，依各股東分派盈餘或虧損後淨餘出資之比例定之。

清算人應於清算完結後十五日內，造具結算表冊，送交各股東，請求其承認，如股東不於 一個月內提出異議，即視為承認；但清算人有不法行為時，不在此限。

清算人應於清算完結，經送請股東承認後十五日內，向法院聲報。 清算人違反前項聲報期限之規定時，各處一千元以上五千元以下罰鍰。

公司之帳簿、表冊及關於營業與清算事務之文件，應自清算完結向法院聲報之日起，保存 十年，其保存人，以股東過半數之同意定之。

清算人應以善良管理人之注意處理職務，倘有怠忽而致公司發生損害時，應對公司負連帶 賠償之責任，其有故意或重大過失時，並應對第三人負連帶賠償責任。

股東之連帶無限責任，自解散登記後滿五年而消滅。

清算人與公司之關係，除本法規定外，依民法關於委任之規定。