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臺北市政府 109.01.30. 府訴二字第1096100179號訴願決定書
訴 願 人 ○○○
原 處 分 機 關 臺北市商業處
訴願人因違反公司法事件,不服原處分機關民國108年10月15日北市商二字第10860460592號
函,提起訴願,本府決定如下:
主文
訴願駁回。
事實
原處分機關受理案外人○○○(下稱○君)向原處分機關陳情表示,○○股份有限公司(下
稱○○公司)自民國(下同)102年至108年並未將股東常會議事錄及股東會承認之財務報表
等分發予其本人,涉有違反公司法第183條第1項、第230條第1項規定等情事。經原處分機關
以108年9月5日北市商二字第10860393795號函通知○○公司及其董事長即訴願人、前任董事
長,就上開未將股東會議事錄等分發與股東○君,涉有違反公司法規定之情事,於文到15日
內書面說明陳述意見,並檢具102年至108年寄發股東常會議事錄及經股東常會承認財務報表
等相關文件供核;該函於 108年9月9日送達○○公司及訴願人,惟未獲回應。原處分機關審
認訴願人自108年3月7日起為代表○○公司之董事,於108年未履行分發股東常會議事錄及股
東常會所承認之表冊分發予股東之義務,違反公司法第183條第1項及第230條第1項規定,乃
依同法第183條第6項及第230條第4項規定,以108年10月15日北市商二字第10860460592號函
(下稱原處分),各處訴願人新臺幣(下同)1萬元罰鍰,合計處2萬元罰鍰。原處分於 108
年10月17日送達,訴願人不服,於108年11月6日經由原處分機關向本府提起訴願,並據原處
分機關檢卷答辯。
理由
一、按公司法第5條第1項規定:「本法所稱主管機關:......在直轄市為直轄市政府。」第
8條第1項規定:「本法所稱公司負責人:......在有限公司、股份有限公司為董事。」
第 183條第1項及第6項規定:「股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章
,並於會後二十日內,將議事錄分發各股東。」「代表公司之董事,違反第一項、第四
項或前項規定者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」第208條第3項規定:「董事
長......對外代表公司......。」第230條第1項及第 4項規定:「董事會應將其所造具
之各項表冊,提出於股東常會請求承認,經股東常會承認後,董事會應將財務報表及盈
餘分派或虧損撥補之決議,分發各股東。」「代表公司之董事,違反第一項規定不為分
發者,處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」
行政罰法第25條規定:「數行為違反同一或不同行政法上義務之規定者,分別處罰之。
」
臺北市政府90年 8月23日府秘二字第9010798100號公告:「公告本府主管業務委任事項
,並自90年9月1日起生效......公告事項:......八、本府將下列業務委任本府商業管
理處(按:96年 9月11日組織修編更名為臺北市商業處),以該處名義執行之:......
(二)公司法中有關本府權限事項......。」
二、本件訴願理由略以:自102年至108年度公司均有召開股東會,並將股東會討論、決議之
財務報表及簿冊文件置於公司,歡迎股東前來查閱、抄錄、複印,公司絕無未依法備置
,也未拒絕股東之查閱,因公司規模甚小,當初即告知各股東不會主動發放會議紀錄,
請有需要的股東自行前來查閱,絕無故意不寄發 108年度股東會議紀錄予○君,請撤銷
原處分。
三、查○○公司於 108年未將股東常會議事錄及股東常會所承認之表冊分發各股東,違反公
司法第180條第1項及第230條第1項規定之情事,有○君108年8月29日函及原處分機關10
8年9月5日北市商二字第10860393795號函等影本附卷可稽,且○○公司未發放股東常會
會議紀錄予股東,亦為訴願人所自承;是原處分自屬有據。
四、至訴願人主張自102年至108年度公司均有召開股東會,並將股東會討論、決議之財務報
表及簿冊文件置於公司;因公司規模甚小,當初即告知各股東不會主動發放會議紀錄,
請有需要的股東自行前來查閱,其無故意不寄發 108年度股東會議紀錄予○君云云。經
查:
(一)按股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後20日內,將議事
錄分發各股東;董事會應將其所造具之各項表冊,提出於股東常會請求承認,經股東
常會承認後,董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議,分發各股東。代表
公司之董事違反者,各處1萬元以上5萬元以下罰鍰,揆諸公司法第183條第1項、第 6
項及第230條第 1項、第4項規定自明。
(二)查原處分機關就○○公司遭檢舉有未將 108年股東常會議事錄及股東常會所承認之表
冊分發各股東等,以108年9月5日北市商二字第10860393795號函通知○○公司及其董
事長即訴願人、前董事長,於文到15日內書面說明陳述意見,惟○○公司及訴願人均
未回復;復查訴願人亦自承○○公司未發放股東會議紀錄及股東常會所承認之表冊予
股東,而係置於公司,有需要之股東自行前往查閱;是原處分機關審認訴願人違反公
司法第183條第1項及第230條第1項規定,據以裁罰,並無違誤。訴願人主張因公司規
模甚小,當初即告知各股東不會主動發放會議紀錄,請有需要的股東自行前往查閱,
純屬卸責之詞,不足採據;從而,原處分機關依公司法第183條第6項及第230條第4項
規定各處訴願人1萬元罰鍰,合計處2萬元罰鍰,並無不合,原處分應予維持。
五、綜上論結,本件訴願為無理由,依訴願法第79條第 1項,決定如主文。
訴願審議委員會主任委員 袁 秀 慧(公假)
委員 張 慕 貞(代行)
委員 范 文 清
委員 王 韻 茹
委員 吳 秦 雯
委員 王 曼 萍
委員 陳 愛 娥
委員 盛 子 龍
委員 劉 昌 坪
中華民國 109 年 1 月 30 日
如對本決定不服者,得於本決定書送達之次日起 2個月內,向臺灣臺北地方法院行政訴訟庭
提起行政訴訟。(臺灣臺北地方法院行政訴訟庭地址:新北市新店區中興路1段248號)
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