承銷商輔導發行公司或外國發行人募集與發行有價證券應取得填報檢查表
並出具法律意見書之律師，於最近一年內未受法務部律師懲戒委員會懲戒
，且不得與發行公司或外國發行人、會計師及證券商具有下列關係之聲明
書：
一、財務會計準則公報第六號規定之關係人關係。
二、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務
  或業務經營者。
依發行人募集與發行海外有價證券處理準則或外國發行人募集與發行有價
證券處理準則規定出具海外存託憑證、海外股票或海外公司債發行辦法與
金融監督管理委員會（以下簡稱金管會）同意生效內容無重大差異意見書
中文本之律師，亦應符合前項之規定。

承銷商輔導上市（櫃）公司、創新板上市公司、興櫃公司辦理現金增資發
行普通股，如申請延長募集期間且其財務預測無重大變動者，應檢送由發
行公司或外國發行人出具經會計師複核之財務預測仍屬有效性聲明書。

承銷商輔導發行公司或外國發行人以現金增資發行普通股申請初次上市（
櫃）案件、股票申請創新板初次上市案件，除另有規定外，向金管會或其
委託之機構申報案件時應以合理之方式訂定暫定價格，如有興櫃交易者，
暫定價格不得低於向金管會或其委託之機構申報案件前興櫃有成交之十個
營業日其成交均價簡單算術平均數之七成；如經股東會決議原股東全數放
棄優先認股者，得採股數區間方式辦理申報，並敘明實際發行價格或股數
如有變動，導致募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預
計效益，承銷商並應就其適法性及合理性評估。
承銷商應輔導發行公司或外國發行人於實際發行價格確認後，於公開資訊
觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。
以現金增資發行新股辦理股票初次上市、上櫃、股票申請創新板上市前之
承銷案件，主辦承銷商應與發行公司或外國發行人約定，由發行公司或外
國發行人協調股東按該次現金增資對外公開銷售之一定比例之已發行普通
股股票，供主辦承銷商於承銷期間進行過額配售，並應依本公會「承銷商
辦理初次上市（櫃）案件承銷作業應行注意事項要點」辦理。

承銷商輔導上市（櫃）承銷商輔導上市（櫃）公司、創新板上市公司辦理
現金增資發行普通股如採公開申購配售辦理承銷，其發行價格之訂定，於
向金管會申報案件及除權交易日前五個營業日，皆不得低於其前一、三、
五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權（
或減資除權）及除息後平均股價之七成。
承銷商輔導興櫃公司辦理現金增資發行普通股採公開申購配售辦理承銷，
其發行價格除不低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值
外，應參考向本公會報備承銷契約前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選
系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成
交股數之總和計算之均價，並應提出合理說明。
承銷商輔導發行公司或外國發行人向金管會申報案件時，應載明暫定發行
價格及因市場變動實際發行價格須依第一項規定調整，並敘明募集資金不
足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商並應就其適
法性及合理性評估。
承銷商應輔導發行公司或外國發行人於實際發行價格確認後，於公開資訊
觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。

承銷商輔導上市（櫃）公司、創新板上市公司、興櫃公司辦理現金增資發
行普通股，如發行公司依證券交易法第二十八條之一第三項規定，決議提
撥發行新股總額超過百分之十對外採公開申購配售辦理承銷，其發行價格
訂定方式應提報公司股東會。

承銷商輔導上市（櫃）公司辦理現金增資發行普通股經股東會決議原股東
全數放棄優先認股者，如採詢價圈購方式辦理承銷，其發行價格之訂定，
於向金管會申報案件、向本公會申報詢價圈購約定書及向本公會申報承銷
契約時，皆不得低於其前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之
簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之九
成；如採競價拍賣方式辦理承銷，其發行價格之訂定，於向金管會申報案
件、向本公會申報辦理競價拍賣公告時，皆不得低於其前一、三、五個營
業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權（或減
資除權）及除息後平均股價之九成。
承銷商輔導創新板上市公司辦理現金增資發行普通股經股東會決議原股東
全數放棄優先認股者，其發行價格之訂定，於向金管會申報案件、向本公
會申報詢價圈購約定書及向本公會申報承銷契約時，皆不得低於其前一、
三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股
除權（或減資除權）及除息後平均股價之九成。
承銷商輔導發行公司或外國發行人向金管會申報案件時，應載明暫定發行
價格、股數區間及因市場變動實際發行價格須依第一項規定調整，並敘明
募集資金不足時之處理或募集資金增加時之資金用途及預計效益，承銷商
並應就其適法性及合理性評估。
承銷商應輔導發行公司或外國發行人於實際發行價格及股數確認後，於公
開資訊觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。

承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行國內轉換公司債，得以發行總
額上限方式向金管會申報，惟以一次發行為限，並敘明如未足額發行，導
致募集資金不足時之處理，承銷商並應就其適法性及合理性評估。
向金管會申報發行國內轉換公司債時，用以計算暫定轉換價格之基準價格
，應以向金管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之
簡單算術平均數為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發
行時，採詢圈方式辦理者，用以計算轉換價格之基準價格，應以向本公會
申報承銷契約日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算
術平均數為準；且轉換價格之訂定應高於基準價格、採競價拍賣方式辦理
者，用以計算轉換價格之基準價格，應以向本公會申報競拍約定書日前一
、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準；且轉
換價格之訂定應高於基準價格。
興櫃股票公司之轉換價格，不得低於定價日前一段時間普通股加權平均成
交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值
，並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見；前揭定價日前一段時
間普通股加權平均成交價格，應以定價日前三十個營業日興櫃股票電腦議
價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營
業日成交股數之總和計算。但發行時已為上市（櫃）公司時，應符合第二
項之規定。
承銷商應輔導發行公司或外國發行人於實際發行金額確認後，於公開資訊
觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。

承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行海外轉換公司債，應審慎評估
其暫訂發行價格與理論價格之差異，並應依下列規定辦理：
一、承銷商輔導發行公司或外國發行人申報發行海外轉換公司債，得以發
  行總額上限方式向金管會申報，惟訂價以一次為限，且執行過額配售
  之時間，除當地國法令另有規定外，應不超過三十日，並敘明如未足
  額發行，導致募集資金不足時之處理，承銷商並應就其適法性及合理
  性評估。
二、向金管會申報其案件時之暫訂發行價格及實際發行價格皆不得低於理
  論價格扣除流動性貼水之九成。
三、發行公司或外國發行人於計算海外轉換公司債理論價格所選定之模型
  宜整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利，所選用模型如
  未能同時考量者，應說明選用該模型之原因及與其他模型理論價格之
  可能差異。如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發
  行條件中剔除。所選用模型之各項參數、轉換價格重設之下限及其他
  決定發行價格之因素應於承銷商評估報告中逐項分析並提出具體估算
  資料及合理性評估。
四、向金管會申報案件時，用以計算暫定轉換價格之基準價格，應以向金
  管會申報日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算
  術平均數為準，且暫定轉換價格之訂定應高於基準價格；其實際發行
  時，用以計算轉換價格之基準價格，應以訂價當日及其前一、三、五
  個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準；且轉換價
  格之訂定應高於基準價格。
五、轉換價格再調整之下限以發行時轉換價格（可因公司普通股股份總額
  發生變動而調整）之八成為限，且於發行後六個月內，不得為之。承
  銷商應輔導發行公司或外國發行人於發行及轉換辦法中訂明其重設時
  所適用之轉換溢價率，惟再調整後之轉換價格仍應高於辦理重設時採
  樣之基準價格，且訂明於符合發行及轉換辦法約定之重設條件時，即
  應辦理重設。
六、興櫃股票公司之轉換價格，不得低於定價日前一段時間普通股加權平
  均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告
  每股淨值，並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見；前揭定
  價日前一段時間普通股加權平均成交價格，應以定價日前三十個營業
  日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交
  金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。但發行時已為上市
  （櫃）公司時應符合第四款之規定。
承銷商於辦理前項規定之評估時，承銷商內部應建立一套海外轉換公司債
之合理計價模型，並視市場情況隨時調整之，以達最佳模型狀態。
承銷商於辦理前項及第四條之五規定之評估時，均應確實依內部計價模型
進行評估後，始得向金管會送件。
承銷商應輔導發行公司或外國發行人於實際發行金額確認後，於公開資訊
觀測站中公告實際發行計畫，並更新公開說明書相關內容。

承銷商輔導上市（櫃）、創新板上市公司、興櫃股票公司或外國發行人申
報發行海外轉換公司債，其相關發行條件、發行及轉換辦法約定事項，應
遵循國外市場慣例及當地國之相關法令規定。

承銷商輔導上市（櫃）公司、創新板上市公司、興櫃公司申報發行海外交
換公司債，其相關發行條件、發行及交換辦法約定事項，應遵循國外市場
慣例及當地國之相關法令規定。