參、外國發行人發行公司債、第一上市（櫃）公司現金增資發行新股、第
  二上市（櫃）公司增資發行新股或發行新股參與發行臺灣存託憑證、
  第二上市（櫃）公司以股東持有之已發行股份參與發行臺灣存託憑證
  、興櫃公司辦理現金增資發行新股者，評估內容如下（以總括申報臺
  灣存託憑證並分次發行者，除首次發行外其後各分次之發行，應依十
  九、之規定評估）:
  一、針對外國發行人所屬國、主要營業地及上市地國之總體經濟概況
    、相關法令、匯率政策、相關租稅及風險因素等問題進行說明及
    分析：
    （一）蒐集該公司所屬國、主要營業地及上市地國之總體經濟等
       概況資料、並向當地之律師及會計師詢問相關法令及租稅
       規定，以了解該公司所屬國、主要營業地及上市地國之總
       體經濟現況、相關法令、匯率政策及相關租稅。
    （二）與該公司經營主管晤談並依據該公司之內部財務、業務資
       料或向外部蒐集之總體經濟、匯率政策報導資料及適用之
       相關法令及租稅規定，以綜合分析影響該公司之風險因素
       。
  二、外國發行人之業務狀況及財務狀況評估：（第一上市櫃公司及興
    櫃公司得僅以合併財務數據評估之）
    （一）業務狀況：
       1.取得外國發行人最近期及最近三個會計年度財務報告前
        十名或占年度營業收入淨額百分之五以上之客戶基本資
        料、銷售合約，並抽核相關憑證以查明對該客戶之銷售
        價格及交易條件有無重大差異。並以函證或實地觀察或
        蒐集其他足夠證明之佐證資料等方式以了解該等客戶之
        營運情形、與外國發行人之關係、交易目的及交易必要
        性等，以評估是否有虛增盈餘情事。但因契約約定不得
        揭露客戶名稱或交易對象如為個人且非關係人者，得以
        代號為之。（第二上市櫃公司募集與發行有價證券及第
        二上市櫃股東以持有已發行股份委託存託機構於國內發
        行臺灣存託憑證者得免評估。）
       2.取得外國發行人最近期及最近三個會計年度財務報告前
        十名或占年度進貨淨額百分之五以上供應商之基本資料
        及供應合約，並抽核相關憑證以查明向該供應商採購原
        料之價格及交易條件有無重大差異。並以函證或實地觀
        察或蒐集其他足夠證明之佐證資料等方式以了解該等供
        應商之營運情形、與外國發行人之關係、交易目的及交
        易必要性等，以評估進貨之真實性。（第二上市櫃公司
        募集與發行有價證券及第二上市櫃股東以持有已發行股
        份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證者得免評估。
        ）
       3.與該公司業務主管晤談以了解該公司所營業務之主要內
        容、目前之商品及其用途、或服務項目。
       4.取得外國發行人最近期及最近三個會計年度主要產品之
        主要原料每年採購量及單價，分析主要原料價格變化情
        形，並蒐集一般市場行情資料，比較有無重大異常情事
        。另就外國發行人最近期及最近三個會計年度財務報告
        前十名或占年度進貨淨額百分之五以上之供應商，查明
        並分析外國發行人對其進貨金額發生重大增減變動者是
        否有異常情事。
       5.取得外國發行人最近期及最近三個會計年度長期供貨契
        約，暨有關供貨有短缺或中斷情形資料，以評估供貨契
        約有否重大限制條款暨貨源是否有過度集中風險。
       6.與該公司業務主管晤談以了解該公司銷售政策。
       7.取得外國發行人最近期及最近三個會計年度主要商品或
        業務之銷售分布區域，並分析銷售分布區域重大變化之
        原因。另就外國發行人最近期及最近三個會計年度財務
        報告前十名或占年度營業收入淨額百分之五以上之客戶
        ，查明並分析外國發行人對其銷售金額發生重大增減變
        動者是否有異常情事，暨評估是否有銷售集中之風險。
       8.取得外國發行人最近期及最近二個會計年度之財務報告
        及個體財務報告，分析應收款項變動之合理性，說明母
        子公司備抵呆帳提列政策及提列之適足性評估，另對應
        收款項收回可能性評估，並與同業比較評估。
       9.取得外國發行人最近期及最近二個會計年度之財務報告
        及個體財務報告，分析存貨淨額變動之合理性，並說明
        母子公司存貨跌價損失與呆滯損失提列之適足性評估，
        及與同業比較評估。
       10.依「部門別」或「主要產品別」分析外國發行人最近期
        及最近三個會計年度財務報告營業收入、營業毛利之變
        化情形。
       11.取得外國發行人最近期及最近三個會計年度之財務報告
        及法律意見書，以了解外國發行人及其各子公司（包括
        母子公司間交易事項）與關係人間業務交易往來情形之
        合理性，暨有無非常規交易。如屬銷貨予關係人者，應
        取得授信政策、交易條件、款項收回、所售產品關係人
        後續投入生產或再銷售情形之相關資料，以了解其合理
        性，如未符合一般交易常規，了解其差異原因及合理性
        。查閱外國發行人與同屬關係企業公司最近期及最近三
        個會計年度財務報告、主要業務或主要商品內容與其行
        銷通路及營業收入金額等資料，以了解外國發行人與同
        屬關係企業公司之主要業務或產品（指最近二個會計年
        度均占各該年度總營業收入百分之三十以上者），有無
        相互競爭情形。
       12.蒐集包括最近年度營業收入占百分之三十以上營業項目
        之主要競爭對手之名稱、市場約略占有率資料、公司競
        爭利基，以分析該公司在主要營業地國行業之地位、未
        來成長性及競爭利基。
       13.與公司主管晤談，以了解其長、短期計畫之發展方向，
        並取得有關長、短期計畫之內部資料，以了解其目前執
        行情形及其對該公司之可能影響。
       14.蒐集該行業國內外產業報導資料，以了解該產業之現況
        ，並分析該行業未來成長性、發展趨勢及市場未來可能
        之供需情況。
       15.蒐集第二上市（櫃）公司所處產業並比較我國同一產業
        之現況，並說明該產業對我國產業發展之助益。
    （二）財務狀況：
       1.取得外國發行人最近期及最近三個會計年度之財務報告
        ，以了解其變化情形。
       2.取得外國發行人最近期及最近三個會計年度財務報告之
        財務分析（含財務結構分析、償債能力分析、經營能力
        分析、獲利能力分析及現金流量分析），並與同業比較
        ，以了解其變化情形及優劣。
       3.外國發行人及其各子公司（包括母子公司間交易事項）
        轉投資情形：取得重要轉投資事業（轉投資持股達百分
        之二十以上之事業且其總資產占外國發行人之總資產百
        分之十以上者）之財務報告及相關資料，據以評估下列
        事項：
        (1)了解各重要轉投資事業主要經營事業及營運概況、截
         至最近期是否發生營運或財務週轉困難情事及對外國
         發行人之影響。並了解最近期及最近三個會計年度採
         用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額
         、股利分配情形（併同海外轉投資事業獲利匯回金額
         ）。
        (2)了解各重要轉投資事業利用外國發行人及其各子公司
         （包括母子公司間交易事項）資源及技術情形之相關
         資料，以了解其給付對價或技術報酬金之合理性。
        (3)了解外國發行人及其各子公司（包括母子公司間交易
         事項）最近期及最近一個會計年度與各重要轉投資事
         業間有關進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項
         收回情形之相關資料，以了解其合理性及有無異常情
         事。
        (4)已赴或擬赴大陸地區從事間接投資者，查閱外國發行
         人董事會、股東會議事錄或其他相關資料，以了解其
         赴大陸地區從事間接投資情形與最近期及最近三個會
         計年度採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損
         益之份額及獲利匯回金額並評估其外國發行人財務狀
         況之影響。
       4.查閱經會計師簽證之財務報告及取得外國發行人聲明，
        以了解最近期及最近三個會計年度外國發行人及其各子
        公司（包括母子公司間交易事項）與關係人或他公司間
        重大財產交易、背書保證、重大承諾、資金貸與他人及
        衍生性金融商品交易之情形，以分析其有無異常及對公
        司財務狀況之影響。
    （三）外國發行人若為控股公司，除業務財務狀況需以該集團之
       資料評估外，尚需取得外國發行人經會計師查核簽證（核
       閱）之財務報告、外國發行人內部資料，以了解該集團之
       組織、關係人（包括母子公司間交易事項）交易情形，並
       評估與關係人交易之合理性。
    （四）綜合分析該公司之財務業務狀況。
  三、取得該公司目前已發行流通在外之特別股、轉換公司債、附認股
    權公司債或其他有價證券之基本資料，以了解其目前數額，並評
    估其發行條件及限制條款對本次發行有價證券認購者權益之影響
    。
  四、前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或發行公司債
    及私募有價證券計畫之執行情形：（若為第二上市（櫃）公司辦
    理合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股或參與發行臺
    灣存託憑證者，得免評估；若計畫實際完成日距申報時已逾三年
    者，得免評估）
    （一）取得前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或
       發行公司債及私募有價證券計畫尚未完成者之相關資料，
       並抽核主要收支憑證，以了解是否依照進度執行。如其進
       度未達預計目標者，另了解其落後原因之合理性、對股東
       權益之影響及有無改進計畫。
    （二）查閱該公司前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行
       新股或發行公司債及私募有價證券計劃如經重大變更且尚
       未完成計畫之相關資料，以了解其變更計畫內容、資金之
       來源與運用、變更原因及變更前後效益。
    （三）查閱前各次現金增資、併購或受讓他公司股份發行新股或
       發行公司債及私募有價證券計畫實際完成日距申報日未逾
       三年者之相關資料，以了解其原預計效益是否顯現，如執
       行效益未達預計目標，取得其原因，以瞭解該原因之合理
       性及對股東權益之影響。
    （四）取得外國發行人最近期及最近三個會計年度公司債發行辦
       法、長期借款合約，以瞭解外國發行人是否如期還本付息
       及對其財務、業務或其他事項有無重大限制情事。
    （五）查閱公開資訊觀測站，以了解外國發行人前各次私募有價
       證券是否確實已依「公開發行公司辦理私募有價證券應注
       意事項」規定辦理資訊公開。
  五、就下列事項逐項評估，並綜合評估本次募集與發行有價證券計畫
    是否具有可行性、必要性及合理性：（若為第一上市（櫃）公司
    辦理初次上市、上櫃前公開銷售之現金增資發行新股案件，得免
    評估有關計畫之必要性規定；若以已發行股份募集與發行臺灣存
    託憑證或股票者，除價格訂定方式外，得免評估）
    （一）查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關
       資料，以了解本次計畫、預計進度及預計可能產生效益之
       合理性。
    （二）本次增資計畫如用於轉投資者，應評估下列事項：
       1.如轉投資特許事業者，查詢該公司相關人員及取得特許
        事業主管機關核准或許可函，並查詢其核准或許可之附
        帶事項是否影響本次現金增資募集與發行，以了解本次
        計畫之可行性。如尚未取得，查詢其是否影響本次增資
        計畫之可行性。
       2.查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相
        關資料，以了解本次投資計畫用途及該轉投資事業所營
        事業與公司業務之關聯性，進一步評估其投資之必要性
        及可行性。
       3.如持有該轉投資事業普通股股權百分之二十以上者，查
        閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關
        資料，以了解該轉投資事業預計之資金運用進度、資金
        回收年限及資金回收之前各年度預計產生之效益及其預
        計可能產生效益之合理性、對外國發行人獲利能力及每
        股盈餘稀釋之影響。
       4.如該轉投資事業屬國家重大經濟建設投資案者，查閱該
        公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關資料
        ，以了解對該轉投資事業之未來五年度再投資計資畫、
        募集資金計畫及計畫項目對外國發行人股權投資報酬率
        之影響。
       5.查詢該公司相關人員及查閱相關帳冊及資料，以了解其
        利用外國發行人資源及技術之必要性及其給付對價或技
        術報酬金之合理性。
    （三）本次募集資金計畫如用於海外購料款或用於充實營運資金
       者，應評估下列事項：查閱外國發行人最近一個會計年度
       之財務報告暨申報年度及預計未來一年度各月份之現金收
       支預測表，以了解外國發行人之營業特性、應收帳款收款
       、應付帳款付款政策、資本支出計畫、前揭現金收支預測
       表編製基礎之合理性，並分析本次募集資金計畫對外國發
       行人資金需求狀況、資金不足時點與原因相關影響之必要
       性及合理性。募集資金計畫如用於充實營運資金者，前述
       現金收支預測表中，未來如有重大資本支出及長期股權投
       資合計之金額達本次募資金額百分之六十者，其資金來源
       、用途及預計效益。
    （四）本次募集資金計畫如用於償債者，應評估下列事項：本次
       募集資金計畫如用於償債者，取得該公司償債之相關明細
       ，以了解原借款用途之必要性、合理性及顯現之效益。如
       原借款用以購買營建用地或支付營建工程款者，就預計自
       購置該營建用地至營建個案銷售完竣所需之資金總額、不
       足資金之來源及各階段資金投入及工程進度等項目，了解
       原借款用途之必要性及合理性。另就認列損益之時點與金
       額，了解預計可能產生效益之合理性及其效益是否顯現。
    （五）查閱該公司有關本次計畫之董事會或股東會議事錄及相關
       資料，以了解本次增資計畫用於購買營建用地或支付營建
       工程款者，就預計自購置土地至營建個案銷售完竣所需之
       資金總額、不足資金之來源及各階段資金投入及工程進度
       ，並就認列損益之時點與金額，了解可能產生效益是否具
       有合理性。
    （六）查詢該公司相關主管及查閱有關本次計畫之董事會或股東
       會議事錄、相關契約、受讓價格之鑑價報告及相關資料，
       以了解其本次增資計畫如用於購買未完工程並承受賣方未
       履行契約者，其賣方轉讓之理由、受讓價格之依據及其合
       理性，受讓過程是否適法及對契約相對人權利義務之影響
       。
    （七）取得本次以已發行股份募集與發行臺灣存託憑證之外國發
       行人及委託發行股東之承諾書，承諾該等已發行股份於申
       請上市（櫃）至掛牌交易期間不予賣出、質押及行使其他
       轉讓行為。
    （八）本次發行之公司債如係人民幣債券者，應輔導外國發行人
       出具「承諾募得人民幣資金係供海外營運實體使用，不以
       任何方式留供臺灣使用」之聲明書，並取得到期償債資金
       來源計畫（至少應包括到期還款之來源，如何取得人民幣
       資金，如赴海外發行者並應包括匯至海外發行地償債是否
       有相關風險等），以審慎評估外國發行人到期償債資金來
       源計畫之可行性、必要性及合理性，及取得人民幣資金及
       海外發行案件匯至海外發行地償債是否有相關風險。
  六、查詢第二上市櫃公司其所表彰有價證券在所上市證券交易市場最
    近五個會計年度股價趨勢圖並分析最近一年股價及成交量以了解
    其股價變化情形（含最高、最低及平均市價、截至申報日前一營
    業日之收盤價、成交量變化趨勢、平均漲跌幅度及與外國發行人
    上市地國證券交易所發布之主要股價指標比較）。除辦理初次上
    市、上櫃前公開銷售臺灣存託憑證者外，並應記載上市證券交易
    市場間前各市價之差異。上市期間未滿一年者，前載明期間得為
    其實際上市期間，並應加註說明。
  七、法令之遵循
    （一）參閱外國發行人委請之合格律師所出具之法律意見書，說
       明外國發行人所屬國、主要營業地及上市地國最近一個會
       計年度及截至證券商評估報告日止外國發行人及其各子公
       司有無違反當地國勞工相關法令之情事？有無發生員工罷
       工情事？曾否發生重大訴訟、非訟、行政爭訟案件、簽訂
       重大契約及仲裁事項，以及有無違反污染防治之相關規定
       等意見。
    （二）依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第五條之
       一所列事項逐項評估。
    （三）依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第七條、
       第八條、第三十九條所列事項逐項評估之。
    （四）如最近連續二年有虧損，依「外國發行人募集與發行有價
       證券處理準則」規定應檢具健全營業計畫書者，分析其提
       出之營業計畫書是否健全、是否具有合理性及可行性。
    （五）依本公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價證券
       自律規則」所列事項逐項評估，該公司本次募集與發行有
       價證券是否符合相關規定。
    （六）參閱第二上市（櫃）公司委請之合格律師所出具之法律意
       見書、查詢外國發行人網站或原上市地證券交易所網站之
       公告，並取得外國發行人之聲明書，以了解外國發行人最
       近三個會計年度或上市後（上市未滿三年者）及截至證券
       商評估報告日止，有無因違反原上市地證券交易所相關規
       定而受處置之情事，並列明原因及其後改善情形。
    （七）取得外國發行人委請依金管會規定出具法律意見書及檢查
       表之律師或外國發行人委請出具該有價證券之募集與發行
       案件無重大差異意見書中文本之律師所出具之聲明書，以
       了解該律師是否未具有下列情事：
       1.於最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
       2.與外國發行人、最近期財務報告簽證會計師及主辦證券
        承銷商間具有下列關係之一：
        (1)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之
         關係人關係。
        (2)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他
         方之人事、財務或業務經營者。
  八、取得相關資料評估暫定價格、股數區間或總募集資金如有變動時
    ，導致資金不足之處理方式或募集資金增加時其資金用途及預計
    效益之合理性。
  九、取得外國發行人公司章程或相關文件以評估其股利政策之明確性
    ，並評估最近期及最近三個會計年度股利發放情形是否符合公司
    章程及相關規定。
  九之一、輔導外國發行人推動及重視永續發展，查閱外國發行人公開
      說明書及永續報告書，以了解該公司是否確實依公司募集發
      行有價證券公開說明書應行記載事項準則揭露推動永續發展
      執行情形及與上市上櫃公司永續發展實務守則差異情形及原
      因，並與相關主管晤談，以了解該公司推動永續發展之執行
      成效及後續採行措施。
  十、查明最近期經會計師查核簽證（或核閱）之資產負債表日起，至
    公開說明書刊印日前，外國發行人有無發生證券交易法第三十六
    條第三項各款之重大期後事項，以了解其對股東權益或證券價格
    之影響。
  十一、外國發行人初次參與發行臺灣存託憑證者，應取得一名產業專
     家就外國發行人所屬產業表示諮詢意見，並依產業專家之整體
     評估結果及諮詢意見內容，作為是否推薦申請上市（櫃）之依
     據，並說明承銷商推薦上市（櫃）之理由。
     取得產業專家之聲明書，以了解產業專家與外國發行人及承銷
     商間是否未具有下列情事:
     (一)依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所規範之關係
       人關係。
     (二)其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之
       人事、財務或業務經營者。
  十二、外國發行人參與發行臺灣存託憑證者，取得最近三年度內部控
     制制度相關資料，以了解該公司有無委託專家出具內部控制專
     案審查報告或其內部控制制度建議書內容有無重大異常事項，
     及追蹤其後續改善情形。
  十三、刪除。
  十四、刪除。
  十五、刪除。
  十六、外國發行人申報發行可轉換公司債或附認股權公司債者，查核
     本次公司債發行（及轉換）辦法中之下列各項，以評估其合理
     性及對原股東及轉換公司債持有者權益之影響：（發行附認股
     權公司債者準用之）
     （一）發行價格及轉換（認股）價格訂定方式所運用之訂價模
        型及其各參數項假設基礎、取樣資料及推導過程。
     （二）本次轉換公司債之殖利率及賣回權利是否參考金融機構
        之利率水準、同業發債成本、該公司未來營運前景、獲
        利能力及債信評等。
     （三）該公司轉換年度債息及股利歸屬是否明確劃分債權持有
        人行使轉換權利時股息之領取。
     （四）收回或贖回條款。
     （五）轉換價格調整時機及方法。
     （六）限制條款。
     （七）履行轉換義務之方式（發行新股或交付已發行股份）。
     （八）債券持有人之賣回權利。
     （九）其他重要約定事項。
  十七、分析本次轉換公司債設算理論價值之各項因素（票面利率、發
     行年限、轉換價格、轉換期間、轉換價格重設、賣回權、公司
     贖回權、折現因子之各內含因素（流動性貼水、債信風險等）
     、股價年報酬率之標準差、計算認股權證所參考之股價及其他
     決定發行價格之因素），以提出估算資料及評估其合理性：（
     發行附認股權公司債者準用之）
     （一）建立轉換公司債之訂價模型，該模型發行條件中所包含
        之各項權利。
     （二）蒐集計算各項權利所需之資料，包括最近一年期轉換標
        的每日股價收盤價格、存續期間相近之債券收盤殖利率
        、金融機構一年期定存利率等。
     （三）計算各項權利之價值，並查核相關權利之合理性。
  十八、外國發行人申報發行公司債者，應了解本次公司債債權確保情
     形（含有無擔保、擔保品種類與價值等），如為經信用評等機
     構評等者，另了解經信用評等機構評等項目及其評等結果。
  十九、外國發行人以總括申報並分次發行臺灣存託憑證，除首次發行
     外之各分次發行應準用二、三、四、六、八、九及十項之評估
     查核程序，並依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」
     第三十九條及第四十條第四、五項所列事項逐項評估之。
  二十、其他必要查核程序。

參之一、辦理合併增資發行新股者，應載明或評估下列事項：
    一、被合併公司之業務財務狀況及合併後對發行人業務財務之影
      響：
      （一）業務狀況：準用參、二、（一）、11之查核程序，以
         分析合併後對發行人業務之可能影響。
      （二）財務狀況：
         1.查閱被合併公司經會計師簽證之財務報告及取得被
          合併公司聲明，以了解最近三個會計年度截至承銷
          商評估報告出具日止，被合併公司及其子公司（包
          括母子公司間交易事項）與關係人或他公司間重大
          財產交易、背書保證、重大承諾、資金貸與他人及
          衍生性金融商品交易之情形，並抽核相關憑證，以
          分析其有無異常及合併後其對發行人財務狀況之影
          響。
         2.取得被合併公司最近年度及截至承銷商評估報告出
          具日止，曾發行公司債或舉借長、短期負債之相關
          明細，以了解是否均如期還本付息。核閱仍存續之
          公司債發行辦法、長短期借款合約，以了解其契約
          對被合併公司之財務、業務或其他事項有無重大限
          制條款，並分析前開事項對合併後發行人財務之影
          響。
         3.被合併公司及其各子公司（包括母子公司間交易事
          項）轉投資情形：準用參、二、（二）、 3之查核
          程序，以分析合併後對發行人業務之可能影響。
         4.如被合併公司為未上市（櫃）公司者：
          (1)取得被合併公司最近期及最近三個會計年度財務
           報告之損益資料，並與同業比較，以了解其變化
           情形及優劣。
          (2)取得被合併公司最近期及最近三個會計年度財務
           報告之財務比率分析表，並與同業比較，以了解
           其變化情形及優劣。
          (3)被合併公司及其子公司（包括母子公司間交易事
           項）是否有重大非常規交易迄未改善之情事：取
           得最近年度及申請年度重大資產交易之相關資料
           ，如買賣契約、實際收付款紀錄、內部決策過程
           等，以了解其交易是否違反相關辦法與法令及有
           無異常之情事。取得最近五年內出售不動產或其
           使用權資產予關係人或向關係人購買不動產或其
           使用權資產之相關資料，如買賣契約、實際收付
           款紀錄、內部決策過程等，以了解其交易是否違
           反相關辦法與法令及有無異常之情事。取得所買
           賣土地與其關係人於相近時期買賣鄰近土地之相
           關資料，以了解其價格是否有明顯差異而未有適
           當理由之情事。取得最近五個會計年度之營業收
           入明細，以了解其是否有最近期銷貨或租賃不動
           產或其使用權資產予其關係人之營業收入，逾年
           度營業收入百分之二十且未有適當理由者。取得
           最近五年內出售不動產或其使用權資產予非關係
           人或向非關係人購買不動產或其使用權資產之相
           關資料，如買賣契約、實際收付款紀錄、內部決
           策過程，以了解其不動產交易是否有明顯異於一
           般交易而無適當理由之情事。取得最近一年內資
           金貸予他人明細，並詢問其管理階層以了解有無
           非因公司間業務交易行為有融通資金之必要，而
           有資金貸與他人之情事者。
          (4)是否有未依有關法令及一般會計原則編製財務報
           告或內部控制、內部稽核及書面會計制度未經健
           全建立且有效執行，其情節重大之情事：
           A.取得被合併公司最近年度會計師查核報告書，
            查閱會計師出具之意見，以了解財務報告是否
            未依有關法令及一般會計原則編製。
           B.詢問該公司人員，以了解被合併公司財務報告
            是否有經主管機關函示應改進而未改進之情事
            。
           C.了解內部控制、內部稽核及書面會計制度是否
            未經健全建立且有效執行，其情節重大之情事
            。
    二、評估本次合併增資發行新股是否有下列情事：
      （一）本次合併增資發行新股是否符合臺灣證券交易所股份
         有限公司（以下簡稱證交所）營業細則第五十三之一
         條至五十三之八條或財團法人中華民國證券櫃檯買賣
         中心（以下簡稱櫃檯中心）證券商營業處所買賣有價
         證券業務規則第二章之一第一節規定：
         1.取得會計師編製之擬制性合併報表暨存續公司及被
          合併之未上市（櫃）公司之財務資料，以了解其最
          近一會計年度合併後存續公司之每股淨值是否高於
          原上市（櫃）公司之每股淨值或符合證交所（櫃檯
          中心）所訂上市（櫃）獲利能力標準者。
         2.取得最近期股東名簿，以設算被合併公司董事、監
          察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東持
          有該次合併發行新股總額提交集保之數量是否符合
          規定，並取得上述人員同意配合股票集中保管之承
          諾書。
         3.取得證交所及櫃檯中心函復該公司同意合併之意見
          書。
         4.取得被合併之未上市（櫃）公司最近會計年度之財
          務報告，以了解其查核報告之種類。
      （二）依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第七
         條、第八條所列事項逐項評估之。
      （三）法令之遵循及對公司營運影響
         1.取得被合併公司及其子公司相關事項聲明書及詢問
          被合併公司或其子公司法務或有關人員，並依下列
          所述查核程序瞭解被合併公司及其子公司是否有足
          以影響公司財務業務正常營運之重大勞資糾紛或污
          染環境，迄未改善之情事：
          (1)重大勞資糾紛：
           A.取得聲明書或訪談工會成員、員工，以了解最
            近年度是否發生員工罷工與尚未解決之重大勞
            資爭議事件及其緣由及善後事宜。
           B.取得職工福利委員會核准文件及章程等，並抽
            核福利金提撥情形，以了解是否依法提撥職工
            福利金，並按月提撥勞工退休準備金專戶儲存
            。
           C.查閱相關帳冊並取得勞工檢查所檢查紀錄及往
            來文件，以查核最近三年內有無曾因安全衛生
            設施不良而發生重大職業災害者或違反勞工安
            全衛生法被處以部分或全部停工，或設置危險
            性機械、設備未檢查合格之情事，且未經申請
            由檢查機構複查合格。了解是否有積欠勞保費
            及滯納金之情事，且經依法追訴仍未繳納。
          (2)重大環境污染：
           A.取得防治污染設備明細，並詢問其人員配置及
            操作情形或排放許可證，了解其防治污染設備
            之設置、操作或排放是否依相關規定取得許可
            證。
           B.取得最近二個會計年度及申請年度環保機關處
            分函令，以查明是否有經環保機關按日連續處
            罰之情事，若有，並了解是否其已委託經環保
            機關認可之檢測機構，進行檢測及提出檢測結
            果報告書，並據以向環保機關申報污染改善完
            成報告書，於申報後三個月內未再續遭處罰，
            作為已改善之認定標準。
           C.詢問被合併公司及其子公司管理當局，以了解
            是否發生公害糾紛事件，而無有效防治設備或
            未能提供污染防治設備之正常運轉及定期檢修
            紀錄者。
           D.查閱主管機關往來函，以了解是否有環境污染
            情事，經相關機關命令停工、停業、歇業或撤
            銷污染相關許可證者。
           E.取得環保機關往來函及查詢有無廢棄物任意棄
            置或未依相關規定儲存、清除、處理或與處理
            過程中造成環境重大污染因而致人於死或致重
            傷或違害人體健康導致疾病之情事。查閱環保
            機關往來函，以了解是否有經中央主管機關指
            定公告之事業，其土地因污染土壤或地下水而
            被公告為控制場址或整治場址之情事。取得環
            保機關往來函及律師意見書以了解有無製造、
            加工、或輸入違禁環境用藥，其負責人經判刑
            確定之情事。
         2.取得被合併公司相關事項聲明書及詢問被合併公司
          法務或有關人員，並依下列所述查核程序瞭解被合
          併公司及其現任董事、監察人、總經理或實質負責
          人於最近三年內，是否有違反誠信之行為：
          (1)被合併公司部分：
           A.取得被合併公司聲明書或向票據交換所查詢該
            公司最近三年內是否被列為拒絕往來戶及因存
            款不足退票列入紀錄未經註銷者。
           B.取得被合併公司聲明書及長短期借款合約，並
            抽核長短期借款、還款情形，以了解最近三年
            是否有逾期還款之情事。
           C.取得被合併公司之聲明書或參酌律師意見書或
            函詢相關單位等，以了解其最近三年是否有：
            違反勞動基準法被處以刑罰確定者（但最近二
            年內經檢查機構複查已改善者，不在此限）；
            違反稅捐稽徵法經判決有罪確定者；其他重大
            虛偽不實、違反法令或喪失公司債信情事，而
            有損害公司利益、股東權益或公眾利益者。
          (2)董事、監察人、總經理或實質負責人部分：取得
           聲明書或向票據交換所查詢該公司董事、監察人
           、總經理或實質負責人最近三年內是否被列為拒
           絕往來戶及因存款不足退票列入紀錄未經註銷者
           。取得各董事、監察人、總經理或實質負責人之
           聲明書，或參酌律師意見書，並了解其最近三內
           是否有：向金融機構貸款有逾期還款；違反勞動
           基準法被處以刑罰確定；違反稅捐稽徵法經判決
           有罪確定；觸犯貪污、瀆職、詐欺、背信或侵占
           罪，經法院判決有期徒刑以上之行為；經營其他
           公司涉及惡性倒閉等不良經營行為；或其他重大
           違反法令或誠實信用原則之行為。
         3.查閱該公司章程、財務報告、決議本次合併事項之
          股東會與董事會議事錄及合併契約等，以瞭解本次
          募集與發行有價證券計劃是否經適法決議，本次合
          併增資發行新股是否已取得或符合註冊地國、上市
          地國及營運所在地國之公平交易委員會許可或相關
          規定。
         4.取得被合併公司年報、財務報告及相關事項聲明書
          ，並詢問被合併公司法務或有關人員，以瞭解被合
          併公司及其現任董事、監察人、持股比例達百分之
          十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與
          從屬公司最近三個會計年度至刊印日止是否有尚在
          繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並分析
          合併後其對發行人財務狀況之影響。
         5.查閱被合併公司及其子公司年報、簽訂之契約及相
          關事項聲明書，並詢問被合併公司法務或有關人員
          ，以瞭解被合併公司及其子公司目前仍有效存續、
          最近一個會計年度到期之供銷契約、技術合作契約
          、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約
          ，以分析合併後其對發行人業務之影響。
         6.被合併公司如須經目的事業主管機關同意者，取得
          其目的事業主管機關之同意函，以了解其核准之附
          帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事
          。
         7.承銷商因前列事項之評估需要，若有洽請律師出具
          意見者，應取得所洽律師出具之聲明書，以了解該
          律師是否未具有下列情事：
          (1)與外國發行人常年法律顧問、發行人委請填報其
           合併案件法律事項檢查表之律師或最近期財務報
           告之簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作關係
           之事務所。
          (2)最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
          (3)與外國發行人、被合併公司、外國發行人最近期
           財務報告之簽證會計師、出具換股比率合理性意
           見書之獨立專家及主辦證券承銷商間具有下列關
           係之一：
           A.依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所
            規範之關係人關係。
           B.其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接
            控制他方之人事、財務或業務經營者。
         8.取得發行人委請填報其案件檢查表並出具法律意見
          書之律師之聲明書，以瞭解其是否未具有參之壹、
          二、（三）7、（2）、（3）所列情事。
    三、本次合併增資發行新股之合理性及合併後對外國發行人之影
      響：
      （一）取得合併雙方公司之董事會與股東會議事錄及各項公
         告內容，以分析其程序之合理性。與雙方公司經營決
         策人員訪談及取得其內部評估合併案之決策資料，以
         分析其合併目的之合理性及其合併計畫之可行性與必
         要性。根據相關公告事項及雙方公司向相關單位申請
         之狀況，以分析其預計進度之合理性。
      （二）取得換股比率訂定方式、計算依據、財務專家之意見
         及會計師對換股比率出具之複核意見書，並分析換股
         比率之合理性。
      （三）取得公司合併後財務、業務、人員及資訊方面之整合
         計畫，並分析其可行性及合理性。
      （四）與雙方公司研發、技術、生產、銷售與管理人員訪談
         ，並參考其預計發展計畫，以分析合併後三年對發行
         人財務、業務及股東權益之影響與預計效益及其合理
         性。
    三之一、準用參、九之一之查核程序，以了解該公司是否確實揭
        露推動永續發展相關事項及其執行成效與後續採行措施
        。
    四、其他必要查核程序。

參之二、辦理受讓他公司股份發行新股者，應載明或評估下列事項：
    一、被受讓公司之業務財務狀況及受讓他公司股份發行新股後對
      發行人業務財務之影響：
      （一）業務狀況：準用參、二、（一）、11之查核程序，以
         分析受讓他公司股份發行新股後對發行人業務之可能
         影響。
      （二）財務狀況：
         1.查閱被受讓公司經會計師簽證之財務報告及取得被
          受讓公司聲明，以了解最近期及最近三個會計年度
          被受讓公司及其子公司（包括母子公司間交易事項
          ）與關係人或他公司間重大財產交易、背書保證、
          重大承諾、資金貸與他人及衍生性金融商品交易之
          情形，並抽核相關憑證，以分析其有無異常及受讓
          他公司股份發行新股後其對發行人財務狀況之影響
          。
         2.準用參之壹、一、（二）、 2之查核程序，以分析
          受讓他公司股份發行新股後對發行人財務之影響。
         3.被合併公司及其各子公司（包括母子公司間交易事
          項）轉投資情形：準用參、二、（二）、 3之查核
          程序，以分析受讓他公司股份發行新股後對發行人
          財務之影響。
    二、評估本次受讓他公司股份發行新股是否有下列情事：
      （一）依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第七
         條、第八條所列事項逐項評估之。
      （二）法令之遵循及對公司營運影響
         1.查閱該公司章程、財務報告及決議本次受讓他公司
          股份發行新股之董事會議事錄，以瞭解本次募集與
          發行有價證券計劃是否經適法決議。
         2.取得被受讓公司年報、財務報告及相關事項聲明書
          ，並詢問被受讓公司法務或有關人員，以瞭解被受
          讓公司及其現任董事、監察人、持股比例達百分之
          十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人與
          從屬公司最近三個會計年度至刊印日止是否有尚在
          繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並分析
          受讓他公司股份發行新股後對發行人財務狀況之影
          響。
         3.查閱被受讓公司及其子公司年報、簽訂之契約及相
          關事項聲明書，並詢問被受讓公司法務或有關人員
          ，以瞭解被受讓公司及其子公司目前仍有效存續、
          最近一個會計年度到期之供銷契約、技術合作契約
          、工程契約及其他足以影響投資人權益之重要契約
          ，並分析受讓他公司股份發行新股後其對發行人業
          務之影響。
         4.被受讓公司如須經目的事業主管機關同意者，取得
          其目的事業主管機關之同意函，以了解其核准之附
          帶事項是否有影響本次募集與發行有價證券之情事
          。
         5.承銷商因前列事項之評估需要，若有洽請律師出具
          意見者，應取得所洽律師出具之聲明書，以了解該
          律師是否未具有下列情事：
          (1)與外國發行人常年法律顧問、外國發行人委請填
           報其受讓案件法律事項檢查表之律師或最近期財
           務報告之簽證會計師為同一人或隸屬具實質合作
           關係之事務所。
          (2)最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
          (3)與外國發行人、被受讓公司、外國發行人最近期
           財務報告之簽證會計師、出具換股比率合理性意
           見書之獨立專家及主辦證券承銷商間具有下列關
           係之一：
           A.依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所
            規範之關係人關係。
           B.其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接
            控制他方之人事、財務或業務經營者。
         6.取得外國發行人委請填報其案件檢查表並出具法律
          意見書之律師之聲明書，以瞭解其是否未具有參之
          貳、二、（二）5（2）、（3）所列情事。
    三、本次受讓他公司股份發行新股之合理性及受讓他公司股份發
      行新股後對外國發行人之影響：
      （一）取得受讓他公司股份發行新股雙方公司之董事會及各
         項公告內容，以分析其程序之合理性。與雙方公司經
         營決策人員訪談及取得其內部評估受讓他公司股份發
         行新股之決策資料，以分析其受讓他公司股份目的之
         合理性及受讓他公司股份發行新股計畫之可行性與必
         要性。根據相關公告事項及雙方公司向相關單位申請
         之狀況，以分析其預計進度之合理性。
      （二）取得換股比率訂定方式、計算依據、財務專家之意見
         及會計師對換股比率出具之複核意見書，並分析換股
         比率之合理性。
      （三）與雙方公司研發、技術、生產、銷售與管理人員訪談
         ，並參考其預計發展計畫，以分析受讓他公司股份發
         行新股後三年對發行人財務、業務及股東權益之影響
         與預計效益及其合理性。
    三之一、準用參、九之一之查核程序，以了解該公司是否確實揭
        露推動永續發展相關事項及其執行成效與後續採行措施
        。
    四、其他必要查核程序。

參之三、辦理收購或分割發行新股者，應載明或評估下列事項：
    一、被收購公司或被分割部門之業務財務狀況及進行收購或分割
      後對發行人業務財務之影響：
      （一）業務狀況：準用參、二、（一）、11之查核程序，以
         分析進行收購或分割後對發行人業務之可能影響。
      （二）財務狀況：
         1.查閱被收購公司或被分割部門經會計師簽證之財務
          報告及取得被收購公司或被分割部門聲明，以了解
          最近期及最近三個會計年度被收購公司或被分割部
          門及其子公司（包括母子公司間交易事項）與關係
          人或他公司間重大財產交易、背書保證、重大承諾
          、資金貸與他人及衍生性金融商品交易之情形，並
          抽核相關憑證，以分析其有無異常及進行收購或分
          割後其對發行人財務狀況之影響。
         2.準用參之壹、一、（二）、 2之查核程序，以分析
          進行收購或分割後對發行人財務之影響。
         3.被合併公司及其各子公司（包括母子公司間交易事
          項）轉投資情形：準用參、二、（二）、 3之查核
          程序，以分析進行收購或分割後對發行人財務之影
          響。
    二、評估本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否有下列情
      事：
      （一）本次依法律規定進行收購或分割發行新股是否符合證
         交所營業細則第五十三之九條至五十三之十八條或五
         十三之十九條至五十三之二十九條或櫃檯中心證券商
         營業處所買賣有價證券業務規則第二章之一第二節、
         第三節或第四節規定，並取得證交所及櫃檯中心函覆
         該公司同意依法律規定辦理收購或分割發行新股之意
         見書。
      （二）依「外國發行人募集與發行有價證券處理準則」第七
         條、第八條所列事項逐項評估之。
      （三）法令之遵循及對公司營運影響
         1.取得該公司財報、決議收購或分割發行新股之董事
          會及股東會議事錄及相關契約與計畫書，以瞭解本
          次進行收購或分割受讓增資是否經適法決議，本次
          進行收購或分割受讓增資是否已取得或符合註冊地
          國、上市地國及營運所在地國之公平交易委員會許
          可或相關規定。
         2.取得被收購公司或被分割部門（該公司）年報、相
          關事項聲明書，並詢問被收購公司或被分割部門（
          該公司）法務或有關人員，以瞭解被收購公司或被
          分割部門及其現任董事、監察人、持股比例達百分
          之十以上之大股東、負責人、總經理或實質負責人
          與從屬公司最近三個會計年度至刊印日止是否有尚
          在繫屬中之重大訴訟、非訟、行政爭訟案件，並分
          析進行收購或分割後其對發行人財務狀況之影響。
         3.查閱被收購公司或被分割部門（該公司）及其子公
          司年報、簽訂之契約及相關事項聲明書，並詢問被
          收購公司或被分割部門（該公司）法務或有關人員
          ，以瞭解被收購公司或被分割部門及其子公司目前
          仍有效存續、最近一個會計年度到期之供銷契約、
          技術合作契約、工程契約及其他足以影響投資人權
          益之重要契約，並分析進行收購或分割後其對發行
          人業務之影響。
         4.被收購公司或被分割部門如須經目的事業主管機關
          同意者，取得其目的事業主管機關之同意函，以了
          解其核准之附帶事項是否有影響本次募集與發行有
          價證券之情事。
         5.承銷商因前列事項之評估需要，若有洽請律師出具
          意見者，應取得所洽律師出具之聲明書，以了解該
          律師是否未具有下列情事：
          (1)與外國發行人常年法律顧問、外國發行人委請填
           報其收購或分割案件法律事項檢查表之律師或最
           近期財務報告之簽證會計師為同一人或隸屬具實
           質合作關係之事務所。
          (2)最近一年內曾受法務部律師懲戒委員會懲戒。
          (3)與外國發行人、被收購公司、外國發行人最近期
           財務報告之簽證會計師、出具股份交換對價合理
           性意見書之獨立專家及主辦證券承銷商間具有下
           列關係：
           A.依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則所
            規範之關係人關係。
           B.其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接
            控制他方之人事、財務或業務經營者。
         6.取得外國發行人委請填報其案件檢查表並出具法律
          意見書之律師之聲明書，以瞭解其是否未具有參之
          參、二、（三）5（2）、（3）所列情事。
    三、本次進行收購或分割發行新股之合理性及進行收購或分割後
      對外國發行人之影響：
      （一）取得收購或分割雙方公司之董事會與股東會議事錄及
         各項公告內容，以分析其程序之合理性。與雙方公司
         經營決策人員訪談及取得其內部評估進行收購或分割
         案之決策資料，以分析其進行收購或分割受讓目的之
         合理性及其收購或分割之可行性與必要性。根據相關
         公告事項及雙方公司向相關單位申請之狀況，以分析
         其預計進度之合理性。
      （二）說明被收購公司或被分割部門之營業、資產之評價價
         值，及外國發行人承受被收購公司或被分割部門權利
         義務相關事項，並評估其合理性。
      （三）取得以營業或財產作價之評價方式、結果、換股比率
         之計算方式及依據、被分割公司或其股東所取得股份
         之總數、種類及數量、財務專家之意見及會計師對換
         股比率出具之複核意見書，並分析其合理性。
      （四）取得公司進行收購或分割後財務、業務、人員及資訊
         方面之整合計畫，並分析其可行性及合理性。
      （五）與雙方公司研發、技術、生產、銷售與管理人員訪談
         ，並參考其預計發展計畫，以分析進行收購或分割後
         三年對外國發行人財務、業務及股東權益之影響與預
         計效益及其合理性。
    三之一、準用參、九之一之查核程序，以了解該公司是否確實揭
        露推動永續發展相關事項及其執行成效與後續採行措施
        。
    四、其他必要查核程序。