解釋令函圖示

財團法人之董事長未經董事會決議,即代表該財團法人行使其所持股公司之股東權益相關疑
義
規範 規範
發文機關:法務部
發文字號:法務部 108.07.11. 法律字第10803508750號
發文日期:民國 108 年 07 月 11 日
主旨:有關所詢「財團法人之董事長未經董事會決議,即代表該財團法人行使其所持股公司
      之股東權益相關疑義」乙案,復如說明二至四,請查照參考。
說明:
  一、復貴部 108年 6月24日臺教社(三)字第1080091403號函。
  二、按財團法人法(下稱本法)第44條規定之各款事項,除法律另有規定外,屬董事會之
      一般性職權,該條第 1款規定中所稱「…財產之管理及運用」,係指針對財團法人法
      就其所有財產之管理行為(如將財團法人所有之房地出租、出借等)及運用行為(如
      將財團法人之資金用以發放清寒補助、獎助學金等),應視財團法人之財產內容及具
      體行為態樣而定。
  三、而所謂「股東權」,乃股東基於其股東之身分得對公司主張權利之地位,如表決權之
      行使者即所謂股東權利之一。而出席股東會者,當屬股東基於股東之身分而參與公司
      之治理而言,尚非有權利主張(最高法院95年度台上字第 984號民事判決參照);又
      股東權依其行使權利目的之不同,可分為「共益權」及「自益權」,前者係指股東以
      參與公司之管理、營運為目的所享有之權利,如表決權(公司法第 179條)、提案權
      (公司法第 172條之 1)等;後者係股東為自己之利益而行使之股東權利,如盈餘分
      派請求權(公司法第157 條第 1款、第 232條)、賸餘財產分配請求權(公司法第 1
      57條第 2款、第 330條)等(柯芳枝,公司法論(上),2009年 8月,修訂 7版 1刷
      ,第 158至 159頁;王文宇,公司法論,2016年 7月, 5版 1刷,第 325至 326頁參
      照)。又實務上對於法人行使持股公司之股東權,其代表人應如何認定,尚有不同見
      解,且其代表行使股東權人之指派、股份之計算,尚涉及對公司實務運作及所生影響
      等。爰此,所詢財團法人行使其持股公司之股東權是否屬本法第44條第 1款所定「財
      產之管理及運用」、是否應經董事會決議後方得行使該股東權乙節,因股東權之種類
      繁多、性質有別,其代表權之認定及行使股東權代表人之指派,並涉及公司法之解釋
      適用。從而,有關旨揭疑義,貴部可於釐清具體事實後,依上開說明,本於目的事業
      主管機關之職權加以判斷處理。倘對於財團法人行使持股公司股東權事項仍有疑義,
      則請逕洽主管機關經濟部(公司法)或金融監督管理委員會(證券交易法)意見。
  四、此外,本法第19條第 3項規定之立法目的在於促進財團法人財產運用之靈活性,俾維
      持其辦理各項公益事業之財力,其規範事項則為財團法人財產之運用方法;而財團法
      人本應以捐助財產孳息及設立登記後之各項所得,辦理符合設立目的及捐助章程所定
      之業務,且財團法人如有管理、運作方式與其設立目的不符等情,則目的事業主管機
      關得依職權廢止其許可(本法第18條、第30條參照)。茲因財團法人之性質及設立目
      的不一,隨其財產內容及運作方式之多元化,應由目的事業主管機關本於權責,視情
      形依法妥為監督管理;且因股東權之種類繁多、性質有別,並涉及公司法等法規之解
      釋適用,是本部尚不宜就各財團法人行使股東權事項為通案性之規範,併此敘明。