解釋令函

財團法人之董事長未經董事會決議，即代表該財團法人行使其所持股公司之股東權益相關疑義發文機關：法務部
發文字號：法務部 108.07.11. 法律字第10803508750號
發文日期：民國108年7月11日主旨：有關所詢「財團法人之董事長未經董事會決議，即代表該財團法人行使其所持股公司
之股東權益相關疑義」乙案，復如說明二至四，請查照參考。
說明：
一、復貴部 108年 6月24日臺教社（三）字第1080091403號函。
二、按財團法人法（下稱本法）第44條規定之各款事項，除法律另有規定外，屬董事會之
一般性職權，該條第 1款規定中所稱「…財產之管理及運用」，係指針對財團法人法
就其所有財產之管理行為（如將財團法人所有之房地出租、出借等）及運用行為（如
將財團法人之資金用以發放清寒補助、獎助學金等），應視財團法人之財產內容及具
體行為態樣而定。
三、而所謂「股東權」，乃股東基於其股東之身分得對公司主張權利之地位，如表決權之
行使者即所謂股東權利之一。而出席股東會者，當屬股東基於股東之身分而參與公司
之治理而言，尚非有權利主張（最高法院95年度台上字第 984號民事判決參照）；又
股東權依其行使權利目的之不同，可分為「共益權」及「自益權」，前者係指股東以
參與公司之管理、營運為目的所享有之權利，如表決權（公司法第 179條）、提案權
（公司法第 172條之 1）等；後者係股東為自己之利益而行使之股東權利，如盈餘分
派請求權（公司法第157 條第 1款、第 232條）、賸餘財產分配請求權（公司法第 1
57條第 2款、第 330條）等（柯芳枝，公司法論（上），2009年 8月，修訂 7版 1刷
，第 158至 159頁；王文宇，公司法論，2016年 7月， 5版 1刷，第 325至 326頁參
照）。又實務上對於法人行使持股公司之股東權，其代表人應如何認定，尚有不同見
解，且其代表行使股東權人之指派、股份之計算，尚涉及對公司實務運作及所生影響
等。爰此，所詢財團法人行使其持股公司之股東權是否屬本法第44條第 1款所定「財
產之管理及運用」、是否應經董事會決議後方得行使該股東權乙節，因股東權之種類
繁多、性質有別，其代表權之認定及行使股東權代表人之指派，並涉及公司法之解釋
適用。從而，有關旨揭疑義，貴部可於釐清具體事實後，依上開說明，本於目的事業
主管機關之職權加以判斷處理。倘對於財團法人行使持股公司股東權事項仍有疑義，
則請逕洽主管機關經濟部（公司法）或金融監督管理委員會（證券交易法）意見。
四、此外，本法第19條第 3項規定之立法目的在於促進財團法人財產運用之靈活性，俾維
持其辦理各項公益事業之財力，其規範事項則為財團法人財產之運用方法；而財團法
人本應以捐助財產孳息及設立登記後之各項所得，辦理符合設立目的及捐助章程所定
之業務，且財團法人如有管理、運作方式與其設立目的不符等情，則目的事業主管機
關得依職權廢止其許可（本法第18條、第30條參照）。茲因財團法人之性質及設立目
的不一，隨其財產內容及運作方式之多元化，應由目的事業主管機關本於權責，視情
形依法妥為監督管理；且因股東權之種類繁多、性質有別，並涉及公司法等法規之解
釋適用，是本部尚不宜就各財團法人行使股東權事項為通案性之規範，併此敘明。

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