跳到主要內容
-
有限合夥申請以現金退還出資額變更登記，是否須經會計師查核簽證其減少出資額疑義
發文機關：經濟部
發文字號：經濟部 108.06.12. 經商字第10802413510號函
發文日期：民國108年6月12日
一、按有限合夥法第18條規定：「合夥人之出資額，除有限合夥契約另有約定者外，不得取
回其出資額之全部或一部。合夥人依有限合夥契約約定得取回其出資額者，非經有限合
夥清償現有債務或為債權人提存後，不得為之。合夥人違反前 2項規定，取回其出資額
者，於取回之範圍內，對有限合夥之債權人負其責任。」又按會計師查核簽證有限合夥
登記出資額辦法第13條規定：「會計師因有限合夥之合夥人取回出資額或退夥等原因受
託查核簽證有限合夥登記減少實收出資額，應查核合夥契約、合夥人姓名、取回出資額
等，於查核報告書應分別載明減資原因及減資前後之出資額。」
二、再按有限合夥法第14條第 4項規定：「有限合夥申請設立登記或變更登記之出資額或合
夥人人數達中央主管機關所定一定數額或人數以上者，其出資額應經會計師查核簽證，
並應於申請設立登記時或設立登記後30日內，檢送經會計師查核簽證之文件。但以現金
出資者，不在此限。」其立法理由；「…為求有限合夥出資額登記之確實性，參酌公司
法第 7條規定，有限合夥申請設立、變更登記之出資額或合夥人人數，達中央主管機關
所定一定數額或人數以上者，其出資額應經會計師查核簽證；其辦法，授權由中央主管
機關定之，爰為第 4及第 5項規定。但以現金出資者，因易於認定，毋庸經會計師查核
簽證，特於第 4項但書明文排除。」是以，有限合夥設立或出資額變更登記或合夥人人
數達中央主管機關所定一定數額或人數以上者，應經會計師查核簽證；但有限合夥設立
或增加實收出資額變更登記以現金出資者，因易於認定，毋庸經會計師查核簽證。
三、綜上，有限合夥取回出資額及以現金退還出資額者，依有限合夥法第18條及會計師查核
簽證有限合夥登記出資額辦法第13條規定，應依合夥契約約定，並經有限合夥清償現有
債務或為債權人提存後，始得為之。並應查核合夥契約、取回出資額及載明減資原因等
，與現金出資因易於認定而免經會計師查核簽證情形不同，爰仍應經會計師查核簽證。
:::
-
本月造訪人次
-
本月頁面瀏覽人次
-
總造訪人次(自93.07.26起)
-
頁面總瀏覽人次(自105.7.15起)
快速回到頁首按鈕