解釋令函圖示

有限合夥申請以現金退還出資額變更登記,是否須經會計師查核簽證其減少出資額疑義
規範 規範
發文機關:經濟部
發文字號:經濟部 108.06.12. 經商字第10802413510號函
發文日期:民國 108 年 06 月 12 日
一、按有限合夥法第18條規定:「合夥人之出資額,除有限合夥契約另有約定者外,不得取
    回其出資額之全部或一部。合夥人依有限合夥契約約定得取回其出資額者,非經有限合
    夥清償現有債務或為債權人提存後,不得為之。合夥人違反前 2項規定,取回其出資額
    者,於取回之範圍內,對有限合夥之債權人負其責任。」又按會計師查核簽證有限合夥
    登記出資額辦法第13條規定:「會計師因有限合夥之合夥人取回出資額或退夥等原因受
    託查核簽證有限合夥登記減少實收出資額,應查核合夥契約、合夥人姓名、取回出資額
    等,於查核報告書應分別載明減資原因及減資前後之出資額。」
二、再按有限合夥法第14條第 4項規定:「有限合夥申請設立登記或變更登記之出資額或合
    夥人人數達中央主管機關所定一定數額或人數以上者,其出資額應經會計師查核簽證,
    並應於申請設立登記時或設立登記後30日內,檢送經會計師查核簽證之文件。但以現金
    出資者,不在此限。」其立法理由;「…為求有限合夥出資額登記之確實性,參酌公司
    法第 7條規定,有限合夥申請設立、變更登記之出資額或合夥人人數,達中央主管機關
    所定一定數額或人數以上者,其出資額應經會計師查核簽證;其辦法,授權由中央主管
    機關定之,爰為第 4及第 5項規定。但以現金出資者,因易於認定,毋庸經會計師查核
    簽證,特於第 4項但書明文排除。」是以,有限合夥設立或出資額變更登記或合夥人人
    數達中央主管機關所定一定數額或人數以上者,應經會計師查核簽證;但有限合夥設立
    或增加實收出資額變更登記以現金出資者,因易於認定,毋庸經會計師查核簽證。
三、綜上,有限合夥取回出資額及以現金退還出資額者,依有限合夥法第18條及會計師查核
    簽證有限合夥登記出資額辦法第13條規定,應依合夥契約約定,並經有限合夥清償現有
    債務或為債權人提存後,始得為之。並應查核合夥契約、取回出資額及載明減資原因等
    ,與現金出資因易於認定而免經會計師查核簽證情形不同,爰仍應經會計師查核簽證。