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有限公司變更組織為股份有限公司之章程修正疑義
發文機關：經濟部
發文字號：經濟部 108.12.17. 經商字第10800105840號函
發文日期：民國108年12月17日
一、按 107年11月 1日施行之公司法第 106條第 3項規定，有限公司得經股東表決權過半數
之同意變更其組織為股份有限公司。是以，有限公司欲變更其組織為股份有限公司，僅
須經股東表決權過半數之同意即可；至該條第 4項規定，係就章程變更組織之部分，不
同意之股東，視為同意，以利滿足有限公司變更章程須較高股東表決權門檻之規定（公
司法第 113條參照），亦即修法目的係為便利有限公司組織變更。
二、所詢有限公司如已變更組織為股份有限公司，並僅有單一法人股東，後續章程如何修正
，應依公司法第 277條與第 128條之 1規定，由董事會行使股東會職權，經董事會決議
修正章程，如依章程規定不設董事會，置董事 1人者，以其為董事長，董事會之職權由
該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事 2人者，準用本法有關董事會之規
定。
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