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有限公司變更組織為股份有限公司疑義案
發文機關：經濟部
發文字號：經濟部 109.01.05. 經商字第10800112450號函
發文日期：民國109年1月5日
一、倘有限公司變更組織為股份有限公司，原有限公司之股東出資額，即轉為股份有限公司
之股份，亦即該等股份係依原有限公司之股東出資額比例轉換為相同比例之普通股，俾
利有限公司組織轉換。
二、次按公司法第 157條規定，股份有限公司發行特別股時，應就特別股權利義務等事項於
章程中定之。是以，有限公司變更組織為股份有限公司當下，難謂已有依公司法第 157
條規定發行之特別股，自無從將出資額轉換為特定種類之特別股。惟於變更組織為股份
有限公司後，即得依公司法第 157條與第 266條規定，發行公司所需之不同種類特別股
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