解釋令函

財團法人遇董事死亡情形於計算董事會開會人數之法定門檻涉及財團法人法第45條適用疑義發文機關：法務部
發文字號：法務部 109.09.09. 法律字第10903513120號
發文日期：民國109年9月9日主旨：有關貴署函詢財團法人遇董事死亡情形於計算董事會開會人數之法定門檻涉及財團法
人法第45條適用疑義乙案，復如說明二、三，請查照。
說明：
一、復貴署 109年 8月20日社家婦字第1090501325號函。
二、有關財團法人董事會決議之出席人數及議決方式，財團法人法（以下簡稱本法）第45
條第 1項已明文規定：「董事會之決議，種類如下：一、普通決議：全體董事過半數
之出席，出席董事過半數同意行之。二、特別決議：全體董事 3分之 2以上之出席，
出席董事過半數同意行之。但本法或捐助章程有較高之規定者，從其規定。」關於本
法第45條所定全體董事人數，於財團法人董事出缺（包括因辭職、死亡或已被解任者
）之全體董事人數計算方式，應視各該財團法人捐助章程之具體條款所定董事人數之
內容而定（臺灣桃園地方法院 105年度聲字第 136號裁定意旨；本部95年 3月 1日法
律字第0950005200號函及 109年 6月 5日法律字第 10903504050號函參照），分述如
下：
（一）如捐助章程所定董事人數為一定範圍人數，而扣除出缺之董事人數後，仍符合章
程所定董事會組成人數之下限者，其全體董事人數應將出缺董事之人數扣除計算
。例如，捐助章程所定董事人數應為 7至13人，如原在任董事人數為11人，嗣因
出缺人數 2人，因扣除後人數為 9人，仍符合章程所定組成人數 7人之下限，決
議時即應以該 9人之數額計算全體董事人數。
（二）如捐助章程所定董事人數為一定範圍人數，而扣除出缺之董事人數後，低於章程
所定董事會組成人數之下限者，其全體董事人數應依章程所定董事會組成人數之
下限計算。例如，捐助章程所定董事人數應為 7至13人，如原在任董事人數為 9
人，嗣因出缺人數 4人，因扣除後人數為 5人，尚不符合章程所定組成人數 7人
之下限，決議時即應以 7人之數額計算全體董事人數。
（三）如捐助章程所定董事人數為固定人數，而非由一定範圍人數組成者，其全體董事
人數自應依章程所定董事會之固定人數計算。例如，捐助章程所定董事人數應為
7人，決議時即應以 7人之數額計算全體董事人數。
三、另因出席董事人數係指在任董事中實際出席董事會之人數，則因辭職、死亡或被解任
之董事既已非在任董事，自不計入出席董事人數，併予敘明。

text_rotate_vertical 另存PDF print 友善列印

另存PDF 友善列印