※有關台北地下街承租人○○實業股份有限公司欠繳店舖租金違約疑義乙案
主旨:有關台北地下街承租人○○實業股份有限公司欠繳店舖租金違約疑義乙案,復如說明 ,請 查照。 說明: 一、復 貴局94年10月25日北市建市字第09431772500號函。 二、有關本案「臺北市台北地下街店舖租賃契約書」,乃由本府與中華商場70名拆遷戶共 同籌組之○○實業股份有限公司(以下簡稱○○公司)雙方當事人所簽訂,本於債之 相對性原則,契約上權利義務僅及於締約雙方而不及於其他第三人,亦不拘束聚寶公 司之任何股東(資合公司僅重股份-資本,而不重股東個人)。要言之,外部契約關 係與「公司、股東間之內部關係」完全分離,故就延欠租金、終止契約事由之發生、 以及相關債務不履行之損害賠償等問題,可專就公司本身予以認定之,其公司與股東 間之內部因素,可不必探究。 三、惟依據臺北市台北地下街出租管理暫行要點第19點規定(以下稱簡出租管理暫行要點 ):「店舖承租人(即○○公司)因違反第18點第(一)、(二)款規定經終止租約 者,得由其中無違規情事之成員共同另行籌組新公司或商號,於三個月內向市場處申 請承租原租賃標的物,逾期視同放棄,原租賃標的物由本府收回,另行處理。」本條 後段賦予「無違規情事之成員」有共同另行籌組公司或商號申請承租原租賃物之權利 ,換言之,必須認定各別股東間是否有「違規」之情事,故在適用上,即將難免需要 介入、並調查公司內部經營方式、公司與股東間之法律關係等事實,方可妥為認定( 行政程序法第36條以下)。 四、就各別股東是否有「違規」情事,首應檢討者,乃地下街承租人之成員是否有遵照「 臺北市台北地下街出租管理暫行要點」及「股東專櫃經營合約」之約定(內部關係) ,為各項租金或管理費用之繳納。此部分建請 貴處本於具體事證作事實之認定;其 次,部分股東(○○○君等21戶)未將應繳租金直接給付於○○公司,而另行提存於 法院提存所,致○○公司無力再向本府繳納租金,其提存是否合法乙節?按提存固有 清償提存及擔保提存之別,本案則涉及清償提存之合法要件的問題,依民法第 326條 規定,清償提存應僅限「債權人受領遲延」;或有「不能確知孰為債權人而難為給付 」之情形始屬合法,並生債務清償之效力。另查 貴局來函附件三所附94年度存字第 2079號提存通知書中所載「提存原因及事實」之項目欄中,已載明「....受取人拒絕 受領(受領遲延),今依法提存。」等語,惟就債權人是否確有「受領遲延」(即提 存是否合法)乙節?非無疑義,由於提存事件係屬非訟事件,故臺灣臺北地方法院94 年度聲字第1699號裁定對於本件所涉之實體爭執,並未為任何實質之審查,而僅就其 聲請為形式上審查,尚難據以認定實體法上是否具有提存之事由、原因,以及是否有 所謂「違規(未繳租金)情事」。故就此項疑義,本會亦難遽作認定,誠如前揭臺灣 臺北地方法院民事裁定書所云,本案當事人之產權糾紛及其他實體上原因事實,應以 司法(透過訴訟之程序)解決。倘經法院判決確定次承租人負有租金給付之義務,而 各別股東仍不對○○公司繳納者(或依民法第 311條以利害關係第三人直接對本府清 償),應可推定其具有可歸責事由,而剝奪其申請承租原租賃物之權利。