發文字號：
內政部 102.05.28 台內營字第1020805826號函
發文日期：
民國 102 年 05 月 28 日
要 旨：
經認許外國公司在臺灣設立之分公司並非法人且不能為權利義務主體，自 不得以該公司及其經理人為本國建築物變更使用執照或拆除執照之申請人
全文內容：關於貴局函，為外國公司經經濟部認許在臺設立之臺灣分公司，該臺灣分
公司及其經理人取得本國建築物之所有人同意書後，得否為本國建築物變
更使用執照或拆除執照之申請人乙案
一、按行政程序法第 21 條規定：「有行政程序之當事人能力者如下：一
、自然人。二、法人。三、非法人之團體設有代表人或管理人者。四
、行政機關。五、其他依法律規定得為權利義務之主體者。」次查外
國公司在本國申請建築物變更使用執照、拆除執照，除應分別依建築
法第 74 條、第 79 條規定備具申請書件外（含拆除執照檢附之建築
物權利證明文件或其他合法證明），尚無明文規定。惟主管建築機關
所為建築執照處分之相對人，仍應合於行政程序法前揭條文有關當事
人能力之規定。
二、公司為依照公司法組織、登記、成立之社團法人，依民法第 26 條規
定除專屬於自然人之權利義務外，於法令限制內有享受權利負擔義務
之能力。分公司為本公司之分支機構，本身並不具有獨立人格，不能
為權利義務主體。依公司法第 3 條規定，所稱本公司為公司依法首
先設立，以管轄全部組織之總機構。所稱分公司為受本公司管轄之分
支機構。故分公司與本公司屬同一公司，應屬同一權利主體。
三、又申請土地登記應附文件法令補充規定第 10 點規定，法人之分支機
構不得為登記權利主體，因經認許外國公司在臺設立之臺灣分公司係
屬本公司之分支機構，並非法人，不得為物權之登記主體。故經認許
外國公司在臺設立之臺灣分公司既非法人且不能為權利義務主體，即
不具有行政程序法前開條文所稱當事人之能力，自不得以該臺灣分公
司及臺灣分公司之經理人為本國建築物變更使用執照或拆除執照之申
請人。