發文字號：
法務部 108.06.04 法律字第10803505760號函
發文日期：
民國 108 年 06 月 04 日
要 旨：
財團法人法第 45 條規定參照，該條立法意旨係明定董事會決議分為普通 決議及特別決議，分別定其出席人數及議決方式，並將應經董事會特別決 議重要事項予以明定，俾使其運作有所依循；又鑒於重要事項討論，影響 財團法人營運至深且鉅，爰明定應於會議 10 日前，先將議程通知全體董 事及主管機關，並不得以臨時動議提出重要事項討論，俾全體董事得預先 知悉討論內容，以充分準備，並利於主管機關監督管理等。故「財團法人 董事長之推選及解任」，非屬上述規定第 2 項所定重要事項，無須以特 別決議方式為之，而應屬董事會普通決議事項
主 旨：關於貴府財團法人適用財團法人法疑義乙案，復如說明二至四，請查照參
考。
說 明：一、復貴府 108 年 3 月 4 日府授教終字第 1083018743 號函。
二、本件來函所詢「臺北市財團法人暫行管理規則」（下稱系爭管理規則
），前經貴府於 95 年 9 月 6 日以府授法一字第 09532060200
號函報行政院，經行政院 95 年 12 月 18 日院臺法字第 095005129
4 號函所附意見略以：「按地方制度法第 27 條第 1 項規定：『直
轄市政府……就其自治事項，得依其法定職權或基於法律、自治條例
之授權，訂定自治規則。』同法第 28 條規定：『下列事項以自治條
例定之：……二、創設、剝奪或限制地方自治團體居民之權利義務者
。……』系爭管理規則第 21 條有關董事會決議方式之限制等規定，
均涉及限制地方自治團體居民之權利義務，以自治規則訂定是否妥適
？仍有斟酌餘地。……臺北市政府為規範轄內財團法人訂定系爭管理
規則，雖屬業務監督上需要，惟未來『財團法人法』完成立法後，其
有牴觸法律規定者，仍應予以廢止。」是以，財團法人法（下稱本法
）於 108 年 2 月 1 日施行後，關於臺北市財團法人之監督與管
理，仍應回歸適用本法，合先敘明。
三、次按本法第 45 條第 1 項至第 3 項規定：「董事會之決議，種類
如下：一、普通決議：全體董事過半數之出席，出席董事過半數同意
行之。二、特別決議：全體董事三分之二以上之出席，出席董事過半
數同意行之。但本法或捐助章程有較高之規定者，從其規定（第 1
項）。下列重要事項，應經董事會特別決議，並陳報主管機關許可後
行之：一、捐助章程變更之擬議。二、基金之動用。但第 19 條第 4
項第 3 款所定之財團法人，依捐助章程規定動用者，不在此限。三
、以基金填補短絀。四、不動產之處分或設定負擔。五、董事之選任
及解任。但捐助章程規定，董事會得以普通決議行之者，不在此限。
六、其他經主管機關指定之事項（第 2 項）。前項重要事項及第
34 條第 1 項之議案，應於會議 10 日前，將議程通知全體董事及
主管機關，並不得以臨時動議提出（第 3 項）。」本條前揭各項之
立法意旨，係明定董事會之決議分為普通決議及特別決議，分別定其
出席人數及議決方式，並將應經董事會特別決議之重要事項予以明定
，俾使其運作有所依循；又鑒於重要事項之討論，影響財團法人之營
運至深且鉅，爰明定應於會議 10 日前，先將議程通知全體董事及主
管機關，並不得以臨時動議提出重要事項討論，俾全體董事得預先知
悉討論內容，以充分準備，並利於主管機關監督管理等。是依本法第
45 條前揭規定及立法說明，「財團法人董事長之推選及解任」，非
屬本法第 45 條第 2 項所定重要事項，無須以特別決議方式為之，
而應屬董事會普通決議之事項（本部 108 年 4 月 30 日法律字第
10803506590 號書函參照），並得以臨時動議提出。
四、末按貴府基於業務監督上需要，於 95 年間就臺北市轄內財團法人所
訂定系爭管理規則，係未直接對外發生法規範效力之行政規則，其中
規定並非本法第 45 條第 1 項第 6 款所定「其他經主管機關指定
之事項」，附此敘明。
正 本：臺北市政府
副 本：本部資訊處（第 1 類、第 2 類）、本部法律事務司（4 份）