發文字號：
個人資料保護委員會籌備處 113.05.14 個資籌法字第1130000307號
發文日期：
民國 113 年 05 月 14 日
要 旨：
政府採購法並未明定招標機關得蒐集投標廠商之「實質受益人」資訊，若 招標機關依其他法律或法律授權之命令所定職務亦無從認定有蒐集投標廠 商之「實質受益人」資訊之必要，則尚難符合個人資料保護法第 15 條第 1 款規定。至於投標廠商提供「實質受益人」資訊予招標機關部分，則屬 特定目的外利用，應符合同法第 20 條第 1 項但書規定各款事由之一始 得為之
主 旨：關於貴會所詢機關要求廠商於投標文件揭露實質受益人之個人資料保護法
適用疑義，復如說明二至四，請查照。
說 明：一、復貴會 113 年 2 月 16 日工程企字第 1130002417 號函。
二、關於招標機關蒐集投標廠商之「實質受益人」資訊部分：
（一）按個人資料保護法（下稱個資法）保護之個人資料，依個資法第 2
條第 1 款及個資法施行細則第 2 條、第 3 條之規定，僅限於
現生存之自然人資料，而不及於法人等組織資料之保護。依來函所
附會議紀錄所示，關於廠商於投標文件揭露之「實質受益人」定義
，係指「直接、間接持有法人、團體之股份或資本超過百分之二十
五，或具最終所有權或控制權之自然人」，因此定義僅有涉及投標
廠商背後持有股份或資本超過一定比例或具最終所有權或控制權之
自然人資料，屬個人資料，從而有個資法之適用。
（二）按個資法第 15 條規定：「公務機關對個人資料之蒐集或處理，…
，應有特定目的，並符合下列情形之一者：一、執行法定職務必要
範圍內。二、經當事人同意。…」所稱法定職務，同法施行細則第
10 條明定包括法律、法律授權之命令等所定公務機關之職務。又
個資法第 7 條規定：「第 15 條第 2 款…所稱同意，指當事人
經蒐集者告知本法所定應告知事項後，所為允許之意思表示（第 1
項）。…公務機關或非公務機關明確告知當事人第 8 條第 1 項
各款應告知事項時，當事人如未表示拒絕，並已提供其個人資料者
，推定當事人已依第 15 條第 2 款…之規定表示同意（第 3 項
）。」蒐集者就本法所稱經當事人同意之事實，應負舉證責任（第
4 項）。」第 8 條第 1 項規定「公務機關…依第 15 條…規定
向當事人蒐集個人資料時，應明確告知當事人下列事項：…。」同
法施行細則第 16 條規定「依本法第 8 條…所定告知之方式，得
以言詞、書面、電話、簡訊、電子郵件、傳真、電子文件或其他足
以使當事人知悉或可得知悉之方式為之。」（三）貴會欲在「投標
廠商聲明書範本」增訂投標廠商揭露「實質受益人」之聲明事項，
其目的旨在促進採購公開透明及防止利益衝突，且初期係鼓勵廠商
自行揭露之非強制事項，未聲明者不影響其成為決標對象，亦不以
其聲明正確與否作為決標對象之考量。依來函所附會議紀錄招標機
關基於促進政府採購公開透明、防止利益衝突之特定目的似僅得依
公職人員利益衝突迴避法第 14 條第 2 項規定蒐集公職人員及其
關係人之資料，且政府採購法尚無明定招標機關得蒐集投標廠商之
「實質受益人」資訊，若招標機關依其他法律或法律授權之命令所
定職務亦無從認定有蒐集投標廠商之「實質受益人」資訊之必要，
則尚難符合個資法第 15 條第 1 款規定。另若招標機關係以個資
法第 15 條第 2 款「經當事人同意」作為其合法事由時，應注意
踐行法定應告知事項，使當事人得充分瞭解個人資料之後續利用，
並不得因當事人拒絕提供而對其有不利之影響，始符合上開個資法
及其施行細則等規定。
三、關於投標廠商提供「實質受益人」資訊予招標機關部分：
（一）依個資法第 19 條第 1 項規定：「非公務機關對個人資料之蒐集
或處理，…，應有特定目的，並符合下列情形之一者：…二、與當
事人有契約或類似契約之關係，且已採取適當之安全措施。…」個
資法第 20 條第 1 項規定：「非公務機關對個人資料之利用，…
，應於蒐集之特定目的必要範圍內為之。但有下列情形之一者，得
為特定目的外之利用：一、法律明文規定。二、為增進公共利益所
必要。…六、經當事人同意。…」（二）依上開實質受益人的定義
可知，實質受益人係指「直接、間接持有法人、團體之股份或資本
超過百分之二十五，或具最終所有權或控制權之自然人」，是以投
標廠商與實質受益人之間應有契約或類似契約之關係，依個資法第
20 條第 1 項規定，投標廠商原則上應於蒐集之特定目的必要範
圍內利用該等個人資料。故投標廠商若將實質受益人之個人資料提
供給招標機關，則屬特定目的外利用，應符合個資法第 20 條第 1
項但書規定各款事由之一，始得為之。又投標廠商如是以「經當事
人（即實質受益人本人）同意」作為於特定目的外利用之事由，投
標廠商應明確告知當事人特定目的外之其他利用目的、範圍及同意
與否對其權益之影響後，由當事人單獨所為之意思表示，始符合個
資法第 7 條第 2 項及第 20 條第 1 項第 6 款規定。至於投
標廠商提供實質受益人之個人資料是否確能使招標機關達到「促進
採購公開透明」、「防止利益衝突」等效果，從而符合個資法第 2
0 條第 1 項第 2 款「為增進公共利益」等特定目的外利用事由
，宜由保有該個人資料之投標廠商本於權責審酌之。另得為特定目
的外利用之各款合法事由，僅係限制利用之解除而未具強制力，惟
如投標廠商基於各款合法事由提供實質受益人之個人資料予招標機
關，尚符合上開個資法規定。
四、綜上，政府採購法並未明定招標機關得蒐集投標廠商之「實質受益人
」資訊，且廉政法規及洗錢防制法亦未規範此部分，建請貴會衡酌是
否於主管政府採購法規或由相關法規主管機關於其廉政相關法規明定
「實質受益人」定義及其範圍、揭露立意、方式及時點等事項，以完
備法制。另依個資法第 5 條規定：「個人資料之蒐集、處理或利用
，應尊重當事人之權益，依誠實及信用方法為之，不得逾越特定目的
之必要範圍，並應與蒐集之目的具有正當合理之關聯。」，若欲辦理
前開蒐集、處理及利用時，仍應注意符合個資法第 5 條比例原則之
規定，併此敘明。
正 本：行政院公共工程委員會