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核釋「所得稅法」第60條規定,有關營利事業列報商譽之認定原則及證明
文件相關規定
發文機關:財政部
發文字號:財政部 111.03.30. 台財稅字第11004029020號
發文日期:民國111年3月30日
一、公司具合理商業目的,依企業併購法或金融機構合併法與他公司合併
,或收購他公司之業務,其併購成本超過所取得之可辨認資產及承擔
之負債按公允價值衡量之淨額(下稱可辨認淨資產公允價值)部分,
得認列為商譽,依規定年限攤銷。但有下列情形之一者,不得認列商
譽:
(一)依國際財務報導準則第 3號「企業合併」及企業會計準則公報
第 7號「企業合併及具控制之投資」之會計處理規定(下稱財
務會計處理規定)不得認列商譽。
(二)無合理商業目的,藉企業併購法律形式之虛偽安排製造商譽,
不當規避或減少納稅義務。
(三)未提供併購成本之證明文件、所取得可辨認有形資產及無形資
產之評價資料。
二、符合前點規定之公司提示下列併購之合理商業目的、併購成本及可辨
認淨資產公允價值之證明文件,並依附件格式填附「商譽核認檢核表
」,稽徵機關得審酌資料完備程度,核實認列商譽:
(一)併購之合理商業目的
1.併購之商業目的說明。
2.決策歷程相關議事錄及被併購公司或事業之營運背景分析。
3.與本次併購案相關併購過程(含各階段收購被併購公司股權
、分割及合併等)之交易流程、集團組織變化圖、持股比例
變化、參與併購相關公司主要股東名冊及各該公司是否互為
關係人之聲明。
4.併購交易經目的事業主管機關核准者,得提示目的事業主管
機關核准文件,免檢附第1目及第2目文件。
(二)併購成本
1.併購成本之認定
(1)採 1階段合併者,應以合併時所支付現金或股份對價之價
值為併購成本;採分階段合併者,應以各階段收購股權之
實際取得價格,加計最後合併階段支付現金或股份對價之
價值為併購成本。
(2)以股份為對價進行合併者,股份對價之價值應以董事會決
議日確定換股比例之股份對價價值認定。有關每股價值之
認定,屬上市或上櫃股票者,以董事會決議日之收盤價為
準,該日無交易價格者,為該日後第一個有交易價格日之
收盤價;屬興櫃股票者,以董事會決議日之加權平均成交
價格為準,該日無交易價格者,為該日後第一個有交易價
格日之加權平均成交價格;未上市、未上櫃及非屬興櫃股
票者,以董事會決議日前一年內最近一期經會計師查核簽
證之財務報告每股淨值認定。
2.應提示之證明文件
(1)獨立專家出具之被併購公司價值評估報告或實地查核報告
。
(2)獨立專家出具之併購價格或換股比例合理性之意見書;其
與 (1)報告評估之價值有差異者,應提出該等差異調整之
理由、合理說明及形成意見之依據(事實狀態及公報規定
)。
(3)併購契約。
(4)對價支付證明;以發行股票為合併對價者,並應檢附決議
合併之董事會議事錄及該董事會決議日之股份對價價值證
明文件。
(5)併購交易(含本次併購案各階段收購被併購公司股權、分
割及合併等)相關會計紀錄。
(三)可辨認淨資產公允價值
1.衡量各項可辨認資產及負債價值之評價報告或收購價格分攤
報告,應包括下列項目:
(1)評價標的、評價目的、價值標準、價值前提、評價基準日
、報告類型、評價方法及評價執行流程、所使用之資訊及
其來源、評價人員及所屬評價機構之獨立性、評價報告日
等整體資訊,並評估與事實發生當時評價準則公報規定是
否相符。
(2)有形資產之評價及無形資產之辨認與評價:可辨認資產性
質、選用之評價方法、使用之假設參數、耐用或效益年限
及評價結果等之合理性,與遵循評價基準日所適用之評價
準則及相關實務指引、國際財務報導準則、企業會計準則
等相關公報規範情形,並填列「可辨認無形資產檢查表」
。
2.評價準則公報第 6號「財務報導目的之評價」所列收購價格
所隱含之內部報酬率等比率,以及對於難以評估事項之事實
說明及對價值評估可能之影響,有無列為限制條件,並說明
承辦評價案件相關工作底稿是否依照相關評價準則規定設置
之綜合評估資料。
3.公司非與他公司合併,而係收購他公司之業務,依財務會計
處理規定採收購法認列商譽者,應檢附組成業務之投入、處
理過程及產出3要素之證據資料。
三、廢止本部107年3月30日台財稅字第10604699410號令。
附表1-商譽核認檢核表
附表2-可辨認無形資產檢查表
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