訴願決定書

臺北市政府 105.12.06. 府訴二字第10509179300號訴願決定書訴願人 ○○○
原處分機關臺北市商業處
訴願人因違反公司法事件，不服原處分機關民國105年 8月18日北市商二字第10535996400號
函，提起訴願，本府決定如下：
主文
訴願駁回。
事實
訴願人為○○股份有限公司（下稱○○公司）之董事長，案外人○○股份有限公司（下稱○
○公司）於民國（下同）105年6月30日以書面向原處分機關檢舉訴願人就○○公司以股東身
分委由代理人○○○律師、○○○律師及○○○等 3人於105年6月7日、6月16日至○○公司
查閱、抄錄該公司依公司法第210條第1項規定備置之簿冊文件時，遭○○公司無正當理由拒
絕；案經原處分機關查認○○公司涉違反公司法第210條規定，乃以105年 7月11日北市商二
字第10535221500號函通知○○公司依限陳述意見，經該公司以105年7月27日（105）卓越字
第10507271號函復略以，○○公司之代理人未向○○公司提示其受○○公司委任之證明，且
未說明○○公司與○○公司間有何債權債務關係，○○公司拒絕○○公司查閱、抄錄簿冊之
請求顯有正當理由。嗣原處分機關以105年8月3日北市商二字第10535287600號函通知○○公
司就該公司之代理人有無向○○公司提示委任之證明等情依限說明，並經○○公司以105年8
月15日函檢附委託書、 105年6月7日錄音譯文等資料予原處分機關。原處分機關審認○○公
司無正當理由拒絕股東查閱簿冊文件，違反公司法第210條第 2項規定，乃依同條第3項規定
，以105年 8月18日北市商二字第10535996400號函處○○公司之董事長即訴願人新臺幣（下
同）1萬元罰鍰。該函於105年 8月22日送達，訴願人不服，於105年9月19日向本府提起訴願
，並據原處分機關檢卷答辯。
理由
一、按公司法第5條第1項規定：「本法所稱主管機關：......在直轄市為直轄市政府。」第
208條第3項規定：「董事長對內為股東會、董事會及常務董事會主席，對外代表公司..
....。」第 210條規定：「除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會
議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代
理機構。前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，
隨時請求查閱或抄錄。代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊，或違反
前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。」
經濟部 92年6月16日經商字第09202119150號函釋：「按公司法第210條第 2項規定....
..所稱『利害關係證明文件』係指能表明自己身分並與公司間有利害關係之證明文件。
所稱『指定範圍』，乃指股東及公司之債權人指定與其有利害關係之範圍而言。」
臺北市政府 90年8月23日府秘二字第9010798100號公告：「主旨：公告本府主管業務委
任事項，並自90年9月1日起生效。......公告事項......八、本府將下列業務委任本府
商業管理處（自96年 9月11日起更名為臺北市商業處），以該處名義執行之：......（
二）公司法中有關本府權限事項......。」
二、本件訴願理由略以：○○公司為不違反法令，已多次回應○○公司，希望其準備 1份內
容一致的授權書進行相關事宜，然自稱○○公司的代表人（按：代理人）自始至終都沒
有提出可信的授權書與身分證明文件， 6/7與6/16的授權書，不只日期登載錯誤，且所
用的大小章都不一致，對身分的法律條件成就條件不完備。又○○公司自○○公司成立
第 1次股東會都有參與，○○公司之法定代理人（按：代表人）○○○從西元2005年就
認識訴願人，他也從沒告知訴願人有這個查核的需求。另○○公司主要業務是替警、檢
、調、軍與政府單位建置情資分析與資安系統，安全要求較高；○○公司已停業許久，
占○○公司股權不到5%，大費周章動用律師出面多次、撰寫多次存證信函，實啟人疑竇
。原處分機關隨意開罰，讓○○公司的商業機密有機會暴露在有心人士眼中。請撤銷不
合法裁罰處分。
三、查訴願人為○○公司之董事長，就○○公司以股東身分委由代理人即○○○律師、○○
○律師及○○○等 3人，依公司法第210條第2項規定，向○○公司請求查閱、抄錄該公
司之章程、歷屆股東會議事錄、財務報表及股東名簿等資料而遭拒絕之情事，有卓越公
司 102年6月6日之 103年股東常會開會通知書、105年6月3日之105年股東常會開會通知
書、○○公司 105年6月1日台北成功郵局存證號碼xxxxxx號存證信函、105年6月7日錄
音譯文、○○事務所105年6月8日宸律字第105060801號、105年6月13日宸律字第 10506
1301號及105年6月17日宸律字第 105061701號函文、○○公司105年6月14日○○郵局存
證號碼xxxxxx號存證信函、○○公司105年8月15日函所附相關資料等影本附卷可稽，原
處分自屬有據。
四、至訴願人主張自稱○公司的代理人自始至終都沒有提出可信的授權書與身分證明文件，
6/7與 6/16的授權書，不只日期登載錯誤，且所用的大小章都不一致，對身分的法律條
件成就條件不完備；且○○公司之代表人○○○從94年就認識訴願人，從沒告知訴願人
有這個查核的需求；另○○公司已停業許久，占卓越公司股權不到5%，大費周章動用律
師出面多次、撰寫多次存證信函，實啟人疑竇；原處分機關隨意開罰，讓○○公司的商
業機密有機會暴露在有心人士眼中云云。經查：
（一）按公司法第 210條規定，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於公司
，並將股東名簿及公司債存根簿備置於公司或股務代理機構；上開章程及簿冊，股東
及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄；而代表
公司之董事，無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處 1萬元以上 5萬元以下罰鍰。次按
公司法第210條第2項規定之「利害關係證明文件」係指能表明自己身分並與公司間有
利害關係之證明文件，而「指定範圍」指股東及公司之債權人指定與其有利害關係之
範圍（經濟部92年6月16日經商字第09202119150號函釋意旨參照）。依上開規定及函
釋意旨，將公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表等備置於公司屬董事會之法定義
務，股東有檢具表明自己身分並與公司間有利害關係之證明文件、指定範圍，向公司
請求查閱或抄錄章程等文件之權利。查本件依卷附○○公司102年6月6日之103年股東
常會開會通知書、105年6月3日之105年股東常會開會通知書等影本所載，○○公司稱
○○公司為其股東，訴願人於訴願書中亦自承○○公司為○○公司之股東，則○○公
司為○○公司之股東，應可認定。復查○○公司依公司法第210條第2項規定，以 105
年6月1日台北成功郵局存證號碼xxxxxx號存證信函通知○○公司將至該公司查閱、抄
錄公司之章程、100年至105年歷次股東會議事錄、財務報表及股東名簿等相關資料，
並於 105年6月7日委由代理人即○○○律師、○○○律師及○○○等 3人，提示○○
公司之委託書予○○公司之現場人員○○○，其委託書記載略以：「茲委託......代
理本股東赴貴公司查閱並抄錄貴公司章程、歷屆股東會議事錄、財務報表等文件....
..得全權處理之。此致 ○○股份有限公司股東戶號：2 股東名稱：○○股份有
限公司代表人：○○○......」並蓋有○○公司大小章，有○○公司 105年6月1日
○○郵局存證號碼xxxxxx號存證信函、105年6月7日錄音譯文、○○公司105年 8月15
日函所附相關資料等影本附卷可憑，○○公司已於上開存證信函及委託書指定請求查
閱、抄錄之範圍，則難謂○○公司未檢具其為○○公司股東身分之利害關係證明及指
定查閱、抄錄之範圍。是依卷附105年6月 7日錄音譯文影本所載，○○公司之現場人
員○○○就○○公司為○○公司之股東及代理人現場提示委託書之效力既未爭執，而
逕以○○公司之董事長即訴願人不在公司為由拒絕○○公司代理人所請，難認其拒絕
有正當理由，原處分機關裁處○○公司之董事長即訴願人罰鍰，應無違誤。又公司法
第210條第2項明文規定股東查閱、抄錄簿冊之權利及意旨，業如前述，訴願人尚難以
○○公司的商業機密有暴露機會為由，主張免責。
（二）另訴願人主張○○公司的代理人自始至終都沒有提出可信的授權書與身分證明文件，
6/7與 6/16的授權書，不只日期登載錯誤，且所用的大小章都不一致，對身分的法律
條件成就條件不完備等語。查本件○○公司委由代理人○○○律師、○○○律師及○
○○等3人於105年6月7日至○○公司查閱及抄錄該公司之章程、歷屆股東會議事錄、
財務報表、股東名簿等簿冊文件，現場提示之委託書上雖記載「中華民國一０六年六
月七日」，惟○○公司前已以 105年6月1日台北成功郵局存證號碼xxxxxx號存證信函
通知○○公司將於函到 5日內至該公司查閱、抄錄；且依卷附資料所示，○○公司委
由代理人○○○律師、○○○律師及○○○等3人於105年 6月16日至○○公司查閱、
抄錄所提示之委託書上，所載日期為「中華民國一０五年六月十五日」雖無違誤，仍
遭○○公司拒絕；再者，經濟部已以 87年3月27日（87）經商字第87216701號公告停
止核發公司及其負責人印鑑證明書，○○公司之委託書並不因是否蓋有相同大小章影
響代理權授與之效力；訴願人所訴尚不足採。至訴願人主張○○公司之代表人○○○
從沒告知訴願人有這個查核的需求等語，核與本案無涉。又訴願人雖主張○○公司已
停業許久，占○○公司股權不到5%，大費周章動用律師出面多次、撰寫多次存證信函
，實啟人疑竇等語；惟與本件違規事實無涉，所辯不足採憑。訴願主張，不足採據。
從而，原處分機關依前揭規定，處○○公司之董事長即訴願人 1萬元罰鍰，並無不合
，原處分應予維持。
五、綜上論結，本件訴願為無理由，依訴願法第79條第 1項，決定如主文。
訴願審議委員會主任委員袁秀慧（請假）
委員張慕貞（代理）
委員柯格鐘
委員范文清
委員王韻茹
委員吳秦雯
委員王曼萍
委員陳愛娥
委員劉昌坪
中華民國 105 年 12 月 6 日
市長柯文哲
法務局局長袁秀慧決行
如對本決定不服者，得於本決定書送達之次日起 2個月內，向臺灣臺北地方法院行政訴訟庭
提起行政訴訟。（臺灣臺北地方法院行政訴訟庭地址：新北市新店區中興路1段248號）

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