訴願決定書

臺北市政府 112.10.03. 府訴一字第1126083775號訴願決定書訴願人 ○○○
原處分機關臺北市商業處
訴願人因違反公司法事件，不服原處分機關民國112年6月27日北市商二字
第11260154422號函，提起訴願，本府決定如下：
主文
訴願駁回。
事實
原處分機關接獲案外人○○（下稱○君）來函指出，其係○○有限公司（
下稱○○公司）之不執行業務股東，前以民國（下同） 112年2月2日交付
帳冊訴第112001號函（下稱 112年2月2日函）請○○公司及其董事即訴願
人配合其行使監察權，提供該公司109年度及110年度之財產文件、帳簿、
表冊等文件（下稱系爭財報資料），然未獲提供。因○○公司涉有違反公
司法第109條第3項規定情事，原處分機關乃以112年2月20日北市商二字第
11260008662號函（下稱 112年2月20日函）請○○公司及訴願人以書面陳
述意見並檢附證明文件供核，惟未獲其等回復。原處分機關審認○○公司
未提供不執行業務股東系爭財報資料，有規避、妨礙或拒絕不執行業務股
東行使監察權之情事，乃依前開規定，以112年6月27日北市商二字第1126
0154422號函（下稱原處分）處訴願人新臺幣（下同）2萬元罰鍰。訴願人
不服，於112年7月18日向本府提起訴願，並據原處分機關檢卷答辯。
理由
一、按公司法第5條第1項規定：「本法所稱主管機關：在中央為經濟部；
在直轄市為直轄市政府。」第8條第1項規定：「本法所稱公司負責人
：……在有限公司、股份有限公司為董事。」第48條規定：「不執行
業務之股東，得隨時向執行業務之股東質詢公司營業情形，查閱財產
文件、帳簿、表冊。」第 109條規定：「不執行業務之股東，均得行
使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。不執行業務之
股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。規避、妨
礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣
二萬元以上十萬元以下罰鍰。」
經濟部88年10月21日經88商字第88222850號函釋：「按公司法第 109
條規定：『不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，
準用第48條之規定』。所謂不執行業務之股東，係指非董事之股東而
言。」
經濟部商業司111年5月17日經商五字第11102225670號函釋（下稱111
年 5月17日函釋）：「……說明……二、……有限公司……不執行業
務股東之監察權行使，本即不受過多限制，公司並應配合辦理。三、
……倘……有限公司已構成公司法第109條第3項規定之行為，如無行
政罰法規定的阻卻違法或阻卻責任之情形，登記主管機關自應依法處
罰……。」
臺北市政府90年 8月23日府秘二字第9010798100號公告：「主旨：公
告本府主管業務委任事項，並自90年9月1日起生效。……公告事項：
……八、本府將下列業務委任本府商業管理處（自96年 9月11日起更
名為臺北市商業處），以該處名義執行之：……（二）公司法中有關
本府權限事項。」
二、本件訴願理由略以：○○公司已於○君指定時間備妥系爭財報資料，
惟其並未前來查閱。又○○公司本年度股東會於112年5月31日召開，
現場亦已備妥系爭財報資料供○君查閱，惟其亦未到場。訴願人已多
次提供○君系爭財報資料，並無規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行
使監察權而違反公司法第109條第3項規定，請撤銷原處分。
三、查本件原處分機關審認訴願人為○○公司之董事，又○○公司未提供
不執行業務股東○君查閱系爭財報資料，有規避、妨礙、拒絕其行使
監察權之情事，有○○公司登記資料、○君 112年2月2日函及112年2
月13日○○字第20230210001號函（下稱 112年2月13日函）、原處分
機關112年2月20日函及其送達證書等影本附卷可稽，原處分自屬有據
。
四、至訴願人主張○○公司已於○君指定時間備妥系爭財報資料，惟其並
未前來查閱；又○○公司本年度股東會於112年5月31日召開，現場亦
已備妥系爭財報資料供○君查閱，惟其亦未到場云云。按不執行業務
之股東，得行使監察權；其監察權之行使方式，為隨時向執行業務之
股東質詢公司營業情形，查閱財產文件、帳簿、表冊；規避、妨礙或
拒絕不執行業務股東行使監察權者，處代表公司之董事 2萬元以上10
萬元以下罰鍰；公司法第48條及第109條定有明文。查本件：
（一）原處分機關接獲○君112年2月13日函表示，○○公司未提供不執行
業務股東系爭財報資料，有規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使
監察權之情事，該函影本記載略以：「……貳、事實……二、本人
於該公司遷址後，基於維護公司利益及股東權益，乃於 112年2月2
日發函……告知其應備妥○○公司之相關財產文件、帳簿、表冊，
並告知將委請律師及會計師於112年2月9日下午1時前往○○公司會
議室查閱……。三、詎料，本人於112年2月9日下午1時……前往○
○公司查帳時，卻發現該營業處所為私人工作室，現場無公司名稱
標示，僅有訴外其他公司之兩名人員在該處所，並表示從未聽過○
○公司之名稱，導致本人僅能無奈離去；另嘗試撥打○○公司於國
貿局之註冊電話：xxxxx分機xxx，則直接轉為傳真電話，無法聯繫
該公司……。」原處分機關審認○○公司涉有違反公司法第 109條
第 3項規定情事，乃以112年2月20日函請○○公司及其董事即訴願
人以書面陳述意見並檢附證明文件供核，並告知其逾期未陳述意見
或陳述意見無理由者，將依法裁處。該函分別於112年2月22日及 2
月24日送達○○公司及訴願人，有本府送達證書影本附卷可稽，惟
均未獲其等回復。訴願人雖主張○○公司已於○君指定時間備妥系
爭財報資料，惟其並未前來查閱云云，然其並未舉證以實其說，自
難遽對其為有利之認定。
（二）又依經濟部商業司111年5月17日函釋意旨，有限公司不執行業務股
東之監察權行使，本即不受過多限制，公司並應配合辦理，倘有限
公司已構成公司法第109條第3項規定之行為，如無行政罰法規定的
阻卻違法或阻卻責任之情形，即應依法處罰；是依前開函釋意旨，
訴願人雖另主張○○公司本年度股東會於112年5月31日召開時，現
場亦已備妥系爭財報資料供○君查閱等語，縱令屬實，○○公司仍
負有配合公司不執行業務股東行使監察權，隨時查閱系爭財報資料
之義務，自不得以股東會現場已備妥相關資料供股東查閱等為由，
冀邀免責。訴願主張，不足採據。從而，原處分機關依前揭規定，
處訴願人2萬元罰鍰，並無不合，原處分應予維持。
五、綜上論結，本件訴願為無理由，依訴願法第79條第 1項，決定如主文
。
訴願審議委員會主任委員連堂凱
委員張慕貞
委員王曼萍
委員陳愛娥
委員盛子龍
委員洪偉勝
委員范秀羽
委員邱駿彥
委員郭介恒
委員宮文祥
中華民國 112 年 10 月 3 日
如對本決定不服者，得於本決定書送達之次日起 2個月內，向臺北高等行
政法院提起行政訴訟。（臺北高等行政法院地址：臺北市士林區福國路10
1號）

產發 text_rotate_vertical 另存PDF print 友善列印

產發另存PDF 友善列印