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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國93年10月8日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第0930026245號公告修正發布第五十一條、第五十一條之三條文;並自公告日起實施

修正內容

  • [修正]
  • 第五十一條

    上市公司與上市(櫃)公司合併,合併後之存續公司仍為上市公司,消滅之公司應公告其 股票終止上市,存續之公司因合併而增發與已上市股票同種類之新股或新股權利證書時, 得自合併基準日起開始上市,但原上市有價證券應於合併基準日(不含)前八個營業日起 停止買賣,其並應於同基準日(不含)前至少十五個營業日,填妥申請書並檢具相關文件 ,向本公司提出申請。 上市公司合併未上市(櫃)公司,合併後之存續公司仍為上市公司,除證券、金融或保險 事業經目的事業主管機關專案核准,或上市公司合併其百分之百投資之子公司者外,應符 合下列各款條件: 一、被合併之未上市(櫃)公司本身之財務資料,且就合併與被合併公司之財務資料綜合 核計,均符合本公司有價證券上市審查準則第四條所訂上市股票獲利能力條件者。但 合併後存續公司最近一會計年度及最近期擬制性財務報告之每股淨值均高於原上市公 司之每股淨值者,不在此限。符合上述但書規定者,如上市公司或被合併之未上市( 櫃) 公司自最近期財務報告資產負債表日之次日起迄向本公司申請日止,有增減資或 配發股利等影響每股淨值之重大資本變動情事,則合併後存續公司之每股淨值並應高 於原上市公司之每股淨值,且由簽證會計師出具覆核其設算調整後之意見書。 二、被合併之未上市(櫃)公司未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、四 、五、八、十、十四款規定情事之一者。 三、被合併之未上市(櫃)公司最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發 行公司財務簽證之會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告者。 四、被合併之未上市(櫃)公司為符合企業併購法第二十一條所規定之外國公司者,上市 公司應檢送下列文件供參。但外國公司符合本公司「有價證券上市審查準則」第二十 七條第一項第二、四款之規定者,不適用第一、二款及第四項之規定: (一)取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件。 (二)被合併之未上市(櫃)公司之財務報告,且應取得簽證會計師簽發無保留意見之 查核報告。 (三)由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會計原則之差異,與其對財 務報告之影響所表示之意見。 (四)經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之非原簽證會計師就上市公司合併外 國公司時,其換股比例、價格等之合理性,暨合併之整體綜效表現,予以分析說 明之書面報告。 前二項規定之合併增資新股,如係與已上市股票不同種類者,則應符合本公司有價證券上 市審查準則第十四條第二項規定條件。 上市公司依第二項規定合併者,其被合併公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額 百分之十之股東,就其所持有因合併而增發(含募集發行或私募)之普通股或海外存託憑 證,除係合併其持有已發行股份百分之五十以上之從屬公司者,得不適用應提交集中保管 股票之總計比率之規定外,應依下列規定提交集中保管或出具書面承諾不予兌回或轉讓; 但依公司法第三一六條之二之規定,合併其持有已發行股份百分之九十以上之從屬公司者 ,得不適用之: 一、其係持有因合併而募集發行之普通股者,應將所持股份總額提交集中保管,且其總計 之比率,依因合併而募集發行普通股股數計算,準用本公司有價證券上市審查準則第 十條第二項規定,如有不足者,應協調其他持有因合併而募集發行普通股之股東補足 ;提交集中保管股票之百分之五十自開始上市買賣日起屆滿二年後領回其五分之一, 其後每半年可領回五分之一,另百分之五十自開始上市買賣日屆滿六個月後始得全數 領回。 二、其係持有因合併而私募之普通股者,應出具書面承諾於一定期間內不予轉讓,該書面 承諾尚應載明:「台灣證券交易所股份有限公司得隨時派員抽查本人持有之因合併而 私募之普通股,是否確實遵守承諾未予轉讓。於承諾限制轉讓之期間已屆滿,而本人 持有之因合併而增發之股份仍屬私募普通股者,本人仍將遵守證券交易法第四十三條 之八所訂轉讓限制之規定」。若於限制轉讓期間經依法補辦公開發行者,應將其持股 提交集中保管,並依規定按期分批領回。限制轉讓之私募普通股總計比率及期間比照 前款規定辦理。 三、其係持有合併增資所發行海外存託憑證者,應出具書面,承諾其持有之海外存託憑證 ,於一定期間內不予兌回或轉讓,並於與保管機構簽定之契約中納入限制兌回之規範 。限制兌回或轉讓之海外存託憑證總計比率及限制之期間比照前款辦理。 上市公司與其他公司合併未合前四項規定,或因合併而新設公司者,原上市公司應申請其 股票之終止上市,存續公司或新公司於合併完成後得另行申請股票上市。 上市公司依企業併購法、公司法或其他法律規定,收購未上市(櫃)公司之股份、營業或 資產,並以股份、現金或其他財產作為對價,或向未上市(櫃)公司之股東收購其股份, 或受讓未上市(櫃)公司因分割而讓與之一部或全部營業者,如達下列標準之一者,該未 上市(櫃)公司除應符合第二項各款條件外,其董事、監察人及持股超過已發行股份總額 百分之十之股東,持有上市公司該項增資發行(含募集發行或私募)之普通股或海外存託 憑證者,亦應依第四項之規定提交集中保管,或出具書面承諾於一定期間內不予兌回或轉 讓: 一、未上市(櫃)公司因被收購所取得股份、現金或財產之入帳金額,占其淨資產帳面價 值百分之七十以上,或上市公司為收購所支付股份、現金或財產之入帳金額,占其淨 資產帳面價值百分之十以上者。 二、未上市(櫃)公司其股東被收購之股份總數占其已發行股份總數百分之七十以上者。 三、未上市(櫃)公司分割予上市公司之部門之營業收入或營業利益或淨資產帳面價值, 占其全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之七十以上,或占上市公司擬制 性財務報表全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之十以上者。 上市公司辦理第一項、第二項或前項案件時,應填妥申請書並檢附相關文件(附件),經 本公司承辦人員審查,撰擬審核意見於簽請核可後,函復該公司同意合併之意見書,並載 明「本同意函僅供申請公司向主管機關申報(請)合併增資發行新股案之用;倘申請案未 獲主管機關核准,本同意函失其效力」。 第六項規定之被收購或讓與營業之未上市(櫃)公司如係外國公司者,準用第二項第四款 規定辦理。

  • [修正]
  • 第五十一條之三

    單一上市公司依企業併購法第三十一條規定轉換股份予他新設或已上市之既存公司,並成 為該新設或已上市之既存公司百分之百持股之子公司者,經本公司報經主管機關核准後, 該新設或已上市之既存公司之有價證券自完成相關上市程序後上市買賣,原上市公司之有 價證券於股份轉換基準日終止上市。 前項規定於單一或數家股份有限公司轉換股份予他新設或已上市既存公司,亦適用之。但 股份轉換予他新設公司者,其中至少應有一家以上為上市公司,且該等未上市(櫃)之股 份有限公司應符合下列各款之規定: 一、其獲利能力符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第三款所定之標準。 二、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、四、五、八、十、十四款所定 情事之一者。 三、其最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之會計師 查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。 前項併同轉換之未上市(櫃)公司如係外國公司,上市公司應檢送下列文件供參。但外國 公司符合本公司「有價證券上市審查準則」第二十七條第一項第二、四款之規定者,不適 用前項第一、二款及第七項之規定: 一、取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件。 二、檢送之財務報告,且應取得簽證會計師簽發無保留意見之查核報告。 三、由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會計原則之差異,與其對財務報 告之影響所表示之意見。 四、經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之非原簽證會計師就其換股比例、價格等 之合理性,予以分析說明之書面報告。 依第一或第二項規定以股份轉換方式成立投資控股公司者,該投資控股公司應符合本公司 「投資控股公司申請股票上市審查準則」第四條第一項第一、二、四、五、七、八及九款 之規定,始得上市。 股份有限公司有第一、二項規定之情事者,應由預計所轉換行股份占新設或已上市之既存 公司預計發股份比例最高之公司代表各該公司向本公司辦理下列各款事項,經本公司檢視 其所送各項書件齊全暨由經理部門審查已符規定者,於報請主管機關核准後,其原上市有 價證券應於股份轉換基準日(不含)前二個營業日起停止買賣。但單一上市公司股份轉換 予一新設公司成立投資控股公司者,該投資控股公司之有價證券得自股份轉換基準日起上 市買賣,惟其原上市有價證券應於股份轉換基準日(不含)前八個營業日起停止買賣: 一、至遲於股份轉換基準日(不含)前十五個營業日,填妥「受股份轉換之新設公司或上 市公司之股票上市申請書」,並備齊所載明之附件,向本公司提出申請。 二、填妥「停止過戶申報書」,由本公司逕向市場為各該公司參與股份轉換之上市公司停 止股東名簿記載變更之公告。 上市公司依企業併購法第二十七條概括讓與依公司法第一百八十五條第一項第二款規定設 立投資控股公司且該投資控股公司符合本公司「投資控股公司申請股票上市審查準則」第 四條第一項第一、二、四、五、七、八及九款之規定,並百分之百持有受讓公司之股份者 ,應依第四十五條規定,向本公司為上市有價證券內容變更之申請。但其營業範圍之變更 無第五十條之一第一項第五款規定之適用。 依第一、二或前項規定轉換股份之公司,若於轉換前屬上市(櫃)公司者,其董事、監察 人及大股東於初次上市(櫃)時已依規定提交股票集中保管之部分應於轉換後延續集保至 期限屆滿為止;若於轉換前屬未上市(櫃)公司且預計所轉換股份占該股份受讓公司預計 發行股份百分之十以上者,則該未上市(櫃)公司之董事、監察人及大股東仍應將其所持 有股份受讓公司之股票,依本公司「有價證券上市審查準則」之相關規定辦理集中保管。

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