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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國100年9月21日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第1000030826號公告修正發布第四十九條、第五十條、第五十條之一、第五十三條之七、第五十三條之十九條文;並自公告日起實施(中華民國100年9月16日行政院金融監督管理委員會金管證審字第1000040309號函准予備查)

修正內容

  • [修正]
  • 第四十九條

    上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券得列為變更交易方法有價證券: 一、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期個別財務報告,顯示淨值已低於 財務報告所列示股本二分之一者。但上市公司將其依證券交易法第二十八條之二規定 買回之股份或其子公司所持有該上市公司之股份之成本列為股東權益減項者,其前開 比例之計算,得將上市公司及其子公司持有之該上市公司庫藏股票面額自財務報告所 列示股本中予以扣除;將預收股款列為股東權益加項者,其前開比例之計算,應將所 預收股款之約當發行股份面額加計於股本中。 二、未於營業年度終結後六個月內召開股東常會完畢者,但有正當事由經報請公司法主管 機關核准,且於核准期限內召開完畢者,不在此限。 三、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告,會計師出具繼續經營 假設存有重大疑慮之查核或核閱報告者,或其依證券交易法第三十六條規定公告並申 報之年度或半年度財務報告,因查核範圍受限制,或會計師對其管理階層在會計政策 之選擇或財務報表之揭露,認為有所不當,經其簽證會計師出具保留意見之查核報告 或對控股公司以外公司之半年度合併財務報告出具保留式之核閱報告者,但半年度財 務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證之 報表計算,經其簽證會計師將保留之原因及可能影響之科目金額於查核報告中充分揭 露且無重大異常者,不在此限。惟前開被投資公司若係納入編製合併報表之重要子公 司、金融控股公司之子公司,其半年度財務報告應依相關法令規定經會計師核閱或查 核。 四、違反上市公司重大訊息相關章則規定,經通知補行辦理公開程序,未依限期辦理且個 案情節重大者。 五、董事或監察人累積超過三分之二(含)以上受停止行使董事或監察人職權之假處分裁 定。 六、依公司法第二百八十二條規定向法院聲請重整者。 七、公司全體董事變動二分之一以上,有下列情事之一,經本公司限期改善而未改善者: (一)有股權過度集中,致未達現行上市股權分散標準者。 (二)其新任董事、監察人、總經理有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第八 款規定之情事者。 八、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。 九、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。 十、一般公司、科技事業公司經分割後之實收資本額,分別不符合有價證券上市審查準則 第四條第一項第二款、第五條第一款規定者。 十一、投資控股公司所持被控股公司之家數低於二家者。但因股份轉換、概括讓與、營業 讓與或分割而成為投資控股公司者,自上市買賣之日起一年內不適用之。 十二、未依承諾收買其持股逾百分之七十上市(櫃)子公司之少數股東股份者。 十三、辦理股務事宜不符第四十四條第三項規定或遭台灣集中保管結算所股份有限公司查 核發現缺失,個案情節重大經限期改善,而未於期限內改善者。 十四、於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點,本公司基於保障投資人權益認有必要 者。 十五、本公司基於其他原因認有必要者。 上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券經列為變更交易方法有價證券者 ,符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得恢復其有價證券之交易 方法: 一、因前項第一款列為變更交易方法有價證券後,其最近二期依證券交易法第三十六條規 定公告申報之個別財務報告之淨值均逾三億元並達所列示股本二分之一以上,且完成 減資換發有價證券作業程序者。 二、因前項第二款規定列為變更交易方法有價證券後,經補行召開股東常會完畢者。 三、因前項第三款規定列為變更交易方法有價證券後,經補正或改善已無該款規定之情事 者。 四、因前項第四款規定列為變更交易方法有價證券後,經依通知補行辦理公開程序者。 五、因前項第五款規定列為變更交易方法有價證券後,經法院撤銷假處分裁定,致使公司 董事或監察人三分之一以上可行使董事或監察人職權。 六、前項第六款規定列為變更交易方法有價證券後,經撤回重整之聲請者。但其變更原有 交易方法之執行期間仍不得短於三個月。 七、因前項第七款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善者。 八、因前項第八款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或與債權人達成和 解協議者。 九、因前項第九款規定列為變更交易方法有價證券後之次一營業日起,經上市公司於三個 月內完成下列任一補正程序,並出示直接或間接源自票據交換所之註記證明,且於恢 復前並未再有新增退票紀錄者。但上市公司如係採「以實際清償票款之方式消滅票據 債務」辦理補正,需另檢附本公司所規定之覆核表格,並送經會計師、律師簽核認證 後,併同其他相關書件資料,送交本公司核備: (一)以實際清償票款之方式消滅票據債務。 (二)將票款存入辦理退票之金融業者,申請列收「其他應付款」帳備付。 (三)退票後重行提示,於支票存款帳戶或其他應付款帳戶內付訖。 十、因前項第十款規定列為變更交易方法有價證券後之次一營業日起,經上市公司於三個 月內,予以補正或改善者。 十一、因前項第十一、十二款規定列為變更交易方法有價證券後三個月內,已補正改善者 。 十二、因前項第十三款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善者。 十三、因前項第十四款規定列為變更交易方法有價證券後,已釐清疑點者。但經本公司認 定該公司內部控制制度之設計與執行有重大缺失者,除釐清疑點外,應修正其內部 控制制度並至少實施三個月以上暨取得會計師出具前開內部控制制度設計與執行有 效性之審查意見書。 十四、因前項第十五款規定列為變更交易方法有價證券後,經依本公司要求予以補正或改 善者。 本公司依第一項規定對上市之有價證券列為變更交易方法有價證券,或依第二項規定對上 市之有價證券經列為變更交易方法有價證券者恢復其有價證券之交易方法,應於執行後一 個月內報請主管機關備查。 第四章及第四章之一之所規範之上市公司為控股公司或第一上市公司者,其淨值係指合併 財務報告中股東權益扣除少數股權後之金額。

  • [修正]
  • 第五十條

    上市公司有下列情事之一者,對其上市之有價證券應由本公司依證券交易法第一百四十七 條規定報經主管機關核准後停止其買賣;或得由該上市公司依第五十條之一第五項規定申 請終止上市。但上市公司有第二款之情事者,本公司得先行公告停止其上市之有價證券買 賣後,復報請主管機關備查: 一、未依法令期限辦理財務報告或財務預測之公告申報者。 二、有公司法第二百八十二條之情事,經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定 對其股票為禁止轉讓之裁定者。 三、檢送之書表或資料,發現涉有不實之記載,經本公司要求上市公司解釋而逾期不為解 釋者。 四、在本公司所在地設置證券過戶機構後予以裁撤,或虛設過戶機構而不辦過戶,並經本 公司查明限期改善而未辦理者。 五、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之財務報告,有未依有關法令及一般公認 會計原則編製,且情節重大,經通知更正或重編而逾期仍未更正或重編者;或其公告 並申報之年度或半年度財務報告,經其簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查 核報告或出具否定式或拒絕式之核閱報告者。上市公司公告並申報經會計師核閱之財 務預測者,其簽證會計師出具否定式或拒絕式核閱報告。 六、違反上市公司重大訊息相關章則規定,個案情節重大,有停止有價證券買賣必要之情 事者。 七、違反申請上市時出具之承諾。 八、依本公司有價證券上市審查準則第六條之一規定上市之公司,其所興建之工程發生重 大延誤或有重大違反特許合約之事項者。 九、違反第四十九條第一項第八款規定,且三個月內無法達成同條第二項第八款情事者。 十、違反第四十九條第一項第九款規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三個月內 無法達成同條第二項第九款之各項補正程序並檢附相關書件證明者。 十一、對其子公司喪失金融控股公司法第四條第一款所定之控制性持股,經主管機關限期 命其改正者。 十二、違反第四十九條第一項第十款、第十一款或第十二款規定,且自變更交易方法後之 次一營業日起,三個月內無法達成同條第二項第十款、第十一款或第十二款之情事 者。 十三、其他有停止有價證券買賣必要之情事者。 上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券經停止買賣者,符合下列各該款 之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得依證券交易法第一百四十七條規定報經主 管機關核准後,公告恢復其有價證券之買賣: 一、因前項第一款規定停止買賣後,經依規定補行公告申報財務報告或財務預測,且無第 四十九條第一項第三款所規定保留意見之查核報告或保留式之核閱報告者。如財務預 測未於當年度補行公告者,以公告申報之同年度財務報告替代。 二、因前項第二款規定停止買賣後,俟法院所裁定之禁止轉讓期間屆滿,且未經法院裁定 准予重整或未經依公司法第二百八十五條之一第三項第二款規定駁回重整之聲請者。 三、因前項第三款規定停止買賣後,經依規定更正或依本公司要求解釋,且有實據者。 四、因前項第四款規定停止買賣後,經依規定改善且有實據者。 五、因前項第五款規定停止買賣後,經補正或改善已無該款規定之情事,且無第四十九條 第一項第三款所規定保留意見之查核報告或保留式之核閱報告者。 六、因前項第六款規定停止買賣後,經依上市公司重大訊息查證暨公開等相關章規定予以 補正或改善者。 七、因前項第七款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善,符合出具之承諾者。 八、因前項第八款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善,且有實據者。 九、因前項第九款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善者。 十、因前項第十款規定停止買賣後,自停止買賣之次一營業日起,六個月內達成前條第二 項第九款所列之補正程序,經上市公司出示相關書件證明,表示業已補正者。 十一、因前項第十一款規定停止買賣後,於目的事業主管機關所定期限內改正者。 十二、因前項第十二款規定停止買賣後,自停止買賣之次一營業日起,六個月內補正或改 善者。 十三、因前項第十三款規定停止買賣後,經依相關章則規定予以補正或改善者。

  • [修正]
  • 第五十條之一

    上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券,應依證券交易法第一百四十四 條規定,報經主管機關核准終止其上市: 一、有公司法第九條、第十條、第十一條、第十七條第二項、第三百十五條第一項第一款 至第八款、第三百九十七條及金融控股公司法第二十一條、五十四條規定情事,經有 關主管機關撤銷公司登記、予以解散或廢止許可者。 二、有公司法第二百五十一條或第二百七十一條規定情事,或其他原因經有關主管機關撤 銷其核准者。 三、經法院裁定宣告破產已確定者。 四、經法院裁定准予重整確定或依公司法第二百八十五條之一第三項第二款規定駁回重整 之聲請確定者。 五、公司營業範圍有重大變更,本公司認為不宜繼續上市買賣者。 六、其上市特別股發行總額低於新台幣二億元者。 七、其有價證券經依前條規定予以停止買賣,連續滿六個月後仍未恢復其有價證券之買賣 者;或經依前條第一項第二款規定予以停止買賣未滿六個月而恢復其有價證券之買賣 ,並於恢復買賣後六個月內又經依前條第一項第二款規定予以停止買賣,且其停止買 賣之期間合併計算超過六個月者。 八、有金融機構拒絕往來之紀錄;或有前條第一項第十款情事,且自停止買賣之次一營業 日起,六個月內無法達成第四十九條第二項第九款所列之補正程序並檢附相關書件證 明者。但自停止買賣之次一營業日起,三個月內以和解方式取回票據,並經檢具和解 書、票據影本及其他資料,向本公司申請者,前開停止買賣之期間得自本公司核准之 日起重行起算,並以展延一次為限。 九、依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期個別財務報告顯示其淨值為負數者 。補行公告並申報之個別財務報告顯示其淨值為負數者亦同。 十、公司營業全面停頓六個月無法恢復或連續六個月公告之營業收入為零或負數者。但依 本公司有價證上市審查準則第六條之一規定申請之上市公司,於其特許合約工程興建 期間無營業收入者,不適用之。 十一、證券交易法第一百五十六條規定情事,經主管機關命令停止全部有價證券買賣達三 個月以上者。 十二、分割、概括讓與或與其他公司合併分別不符第五十三條之十九、第五十三條之十或 第五十三條之二繼續上市之規定者。 十三、重大違反上市契約規定者。 十四、依司法機關裁判確定之事實,證明該上市公司具有下列情形之一: (一)該公司於申請股票上市時,所提供之財務報告、帳冊等資料、有虛偽隱匿之情 事,而將該等虛偽隱匿之金額加以設算或扣除後,其獲利能力不符合上市規定 條件者,但該公司自上市日起,至司法機關裁判確定日止,已逾五年者,不在 此限。 (二)符合前目但書規定之上市公司,其虛偽隱匿所涉相關會計科目,係遞延至裁判 確定時仍存在,經設算或扣除後,其裁判確定所屬當年度之獲利能力,不能符 合上市規定條件者。 十五、為另一已上市(櫃)之公司持有股份逾其已發行股份總數或資本總額百分之七十以 上者。 十六、有前條第一項第十二款情事,且自停止買賣之次一營業日起,六個月內無法達成同 條第二項第十二款情事者。 十七、金融機構經目的事業主管機關依法指派接管者。 十八、其他有終止有價證券上市必要之情事者。 上市公司因有前條第一項第一款或第五款規定,致其有價證券經本公司停止買賣滿六個月 仍未改善或前項第八款規定情事,經本公司公告其上市有價證券終止上市而尚未實施者, 如符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,並於實施日至少八個營業日前檢 具相關事證向本公司提出申請者,本公司得報經主管機關核准後,公告免除其終止上市之 實施: 一、因前條第一項第一款或第五款規定,致其有價證券經本公司停止買賣滿六個月仍未改 善者,經達成前條第二項第一款或第五款之補正條件者。 二、因前項第八款規定公告終止上市後,其金融機構拒絕往來或存款不足而退票之紀錄, 經達成第四十九條第二項第九款所列之補正程序,並檢附相關書件證明者。 上市公司上市有價證券經公告終止上市後,於實施日前補正完竣而免除其實施者,以先前 該上市公司未以相同事由,免除其有價證券終止上市實施者為限。 依第一項第十七款規定之情事而終止上市買賣者,本公司於接獲主管機關接管通知時,即 公告自次日起停止其上市有價證券之買賣十日,並於停止買賣期間屆滿前,公告自屆滿之 次日起採變更交易方法及分盤集合競價方式進行交易二十日後,終止其上市有價證券之上 市。 上市公司依證券交易法第一百四十五條規定,申請終止其有價證券之上市,應依「上市公 司申請有價證券終止上市處理程序」辦理。 依第一項第十五款規定終止上市者,該已上市之母公司應承諾無限制收購該公司其餘在外 流通之股票。

  • [修正]
  • 第五十三條之七

    上市公司、第一上市公司與他未上市(櫃)公司合併而消滅者,該上市公司、第一上市公 司至遲應於合併基準日前三十個營業日檢具相關書件向本公司申請,經本公司報請主管機 關核准後,其有價證券自停止過戶日(不含)前二個營業日起停止買賣並自合併基準日終 止上市。

  • [修正]
  • 第五十三條之十九

    上市公司依法進行分割,其上市有價證券如欲繼續上市買賣,或分割後受讓前開部門營業 之既存公司或新設公司(以下簡稱分割受讓公司)之有價證券欲上市買賣者,均應依本條 規定辦理,並完成公司分割及上市作業之相關程序。 前項規定於單一上市公司同時分割為數家分割受讓公司,或數家上市公司同時分割予單一 分割受讓公司者,亦適用之。 上市公司有第一、二項情事,應於分割基準日前至少三十個營業日向本公司申請,經本公 司檢視其所送各項書件齊全暨由經理部門審查無下列各款標準之一者,得繼續上市: 一、最近二個會計年度未包括分割部門財務數據且經會計師查核之擬制性財務報表所示之 擬制性營業收入(含停業部門)或營業利益(含停業部門),均較其同期財務報表所 示之營業收入或營業利益衰退達百分之五十以上者。 二、最近二個會計年度未包括分割部門財務數據且經會計師查核之擬制性財務報表所顯示 之擬制性營業損失(含停業部門),均較其同期財務報表所示之營業損失為大者。 上市公司有第一、二項情事經申請繼續上市時,應出具獨立專家就該次分割之換股比例、 收購價格合理性及對上市公司股東權益影響之意見書。 上市公司有第一、二項情事,除有下列情形外,應併案申辦分割及減資換發有價證券作業 ,其上市有價證券應自分割基準日前十個營業日起停止買賣迄分割基準日(即減資基準日 )後三十個營業日(無實體發行者為十五個營業日)為止,期間並已依據第四十五條暨「 上市公司有價證券換發作業程序」一、二、三等規定完成換發有價證券作業: 一、上市公司分割但未進行減資,無須換發新股者。 二、上市公司分割後未涉及股東名簿之確定,或停止過戶基準日前後股東權益並無差異, 無須停止融資融券及融券強制回補者。

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