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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國105年1月25日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第1050001359號函修正發布第四十七條、第四十九條、第五十條、第五十三條之十一、第五十三條之十七條文,並自公告日起實施(中華民國104年12月22日金融監督管理委員會金管證發字第1040049305號函准予照辦)(中華民國105年1月21日金融監督管理委員會金管證發字第1050001307號函准予備查)

修正內容

  • [修正]
  • 第四十七條

    上市公司應依規定時間檢送下列資料: 一、除依公司法第一百六十五條規定所為之股東常會、股東臨時會,或公司決定分派股息及 紅利或其他利益基準日之停止股東名簿記載變更公告者,得免檢附下載資料送交本公司 外,其餘公告與股東有關之權利義務時,應將相關事項輸入本公司指定之網際網路資訊 申報系統,並檢附下載資料送交本公司,其應公告而未公告或公告事項未能充分表達者 ,本公司得函知其公司或補充或更正公告。 二、召集股東會前,應依前條規定將董事會議事錄併同停止變更股東名簿記載之公告,輸入 本公司指定之網際網路資訊申報系統。 三、股東常會後二十日內,應檢送股東會年報一份。 四、經核准募集發行有價證券時,應檢送公開說明書四份。 五、依據證券交易法第三十六條規定應檢送本公司之財務報告、文件、報表各一份,且於檢 送年度財務報告時,應附關係企業合併財務報表一份。 六、主管機關及本公司規定應檢送之其他資料。 上市公司發行海外股票於海外證券市場上市,依上市當地國證券相關法令規章之規定期限內 ,應提供或揭露之任何資料,應於提供資料二日內檢送該等資料向本公司申報。 本公司得依上市公司規模、業務性質及其他必要情況,要求其編製企業社會責任報告書,並 申報至本公司指定之網際網路資訊申報系統,其作業辦法另訂之。

  • [修正]
  • 第四十九條

    上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券得列為變更交易方法有價證券: 一、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告,顯示淨值已低於財務報 告所列示股本二分之一者。 二、未於會計年度終結後六個月內召開股東常會完畢者。 三、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告,簽證會計師出具繼續經 營假設存有重大疑慮之查核或核閱報告者,或經其簽證會計師出具保留意見之查核報告 或保留式之核閱報告者,但依主管機關法令規定,或期中財務報告因非重要子公司或採 用權益法之投資及相關損益金額係採未經會計師查核或核閱之財務報告計算,經其簽證 會計師將保留之原因及可能影響之會計項目金額於查核或核閱報告中充分揭露且無重大 異常者,不在此限。惟前開非重要子公司若係金融控股公司之子公司,其期中財務報告 應依相關法令規定經會計師查核或核閱。 四、違反上市公司重大訊息相關章則規定,經通知補行辦理公開程序,未依限期辦理且個案 情節重大者。 五、董事或監察人累積超過三分之二(含)以上受停止行使董事或監察人職權之假處分裁定 。 六、依公司法第二百八十二條規定向法院聲請重整者。 七、公司全體董事變動二分之一以上,有下列情事之一,經本公司限期改善而未改善者: (一)有股權過度集中,致未達現行上市股權分散標準者。 (二)其新任董事、監察人、總經理有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第八款 規定之情事者。 八、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。 九、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。 十、一般公司、科技事業公司經分割後之實收資本額,分別不符合有價證券上市審查準則第 四條第一項第二款、第五條第一款規定者。 十一、投資控股公司所持被控股公司之家數低於二家者。但因股份轉換、概括讓與、營業讓 與、分割或變更公司名稱而成為投資控股公司者,自上市買賣之日起一年內不適用之 。 十二、未依承諾收買其持股逾百分之七十上市(櫃)子公司之其他股東所持有之股份者。 十三、辦理股務事務有下列情事之一者: (一)未委託代辦股務機構且未經臺灣集中保管結算所股份有限公司審查同意辦理股務 事務者。 (二)股務經臺灣集中保管結算所股份有限公司查核發現重大缺失,經本公司限期改善 ,而未於期限內改善者。 十四、於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點,本公司基於保障投資人權益認有必要者 。 十五、上市普通股股數未達其已發行普通股股份總數之百分之二十五,且符合下列各目情事 之一者: (一)上市普通股股本未達六億元者。 (二)上市普通股股數未達三千萬股以上者。 十六、因第五十條第一項第十四款規定停止買賣後六個月內無法符合同條第二項第十三款規 定者。 十七、創業投資公司最近期財務報告顯示有下列情事之一,經本公司限期改善而未改善者: (一)投資持有任一公開發行公司之股份超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數 之百分之三十。 (二)投資任一被投資公司之投資總額超過其最近期財務報告資產總額之百分之二十。 (三)投資總額未達其資產總額百分之六十。 (四)從事創業投資事業輔導辦法規定以外之任何業務。 十八、本公司基於其他原因認有必要者。 上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券經列為變更交易方法有價證券者, 符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得恢復其有價證券之交易方法 : 一、因前項第一款列為變更交易方法有價證券後,其最近二期依證券交易法第三十六條規定 公告申報之財務報告之淨值均逾三億元並達所列示股本二分之一以上,且完成減資換發 有價證券作業程序者。 二、因前項第二款規定列為變更交易方法有價證券後,經補行召開股東常會完畢者。 三、因前項第三款規定列為變更交易方法有價證券後,經補正或改善已無該款規定之情事者 。 四、因前項第四款規定列為變更交易方法有價證券後,經依通知補行辦理公開程序者。 五、因前項第五款規定列為變更交易方法有價證券後,經法院撤銷假處分裁定,致使公司董 事或監察人三分之一以上可行使董事或監察人職權。 六、前項第六款規定列為變更交易方法有價證券後,經撤回重整之聲請者。但其變更原有交 易方法之執行期間仍不得短於三個月。 七、因前項第七款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善者。 八、因前項第八款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或與債權人達成和解 協議者。 九、因前項第九款規定列為變更交易方法有價證券後之次一營業日起,經上市公司於三個月 內完成下列任一補正程序,並出示直接或間接源自票據交換所之註記證明,且於恢復前 並未再有新增退票紀錄者。但上市公司如係採「以實際清償票款之方式消滅票據債務」 辦理補正,需另檢附本公司所規定之覆核表格,並送經會計師、律師簽核認證後,併同 其他相關書件資料,送交本公司核備: (一)以實際清償票款之方式消滅票據債務。 (二)將票款存入辦理退票之金融業者,申請列收「其他應付款」帳備付。 (三)退票後重行提示,於支票存款帳戶或其他應付款帳戶內付訖。 十、因前項第十款規定列為變更交易方法有價證券後之次一營業日起,經上市公司於三個月 內,予以補正或改善者。 十一、因前項第十一、十二款規定列為變更交易方法有價證券後三個月內,已補正改善者。 十二、因前項第十三款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善者。 十三、因前項第十四款規定列為變更交易方法有價證券後,已釐清疑點者。但經本公司認定 該公司內部控制制度之設計與執行有重大缺失者,除釐清疑點外,應修正其內部控制 制度並至少實施三個月以上暨取得會計師出具前開內部控制制度設計與執行有效性之 審查意見書。 十四、因前項第十五款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善,且最近連續二季之 單季歸屬於母公司業主之稅前淨利均為正數者。 十五、因前項第十六款規定列為變更交易方法有價證券後二年內最近四期已公告申報之財務 報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之 三以上且符合第五十條第二項第十三款第二至六目規定者。 十六、因前項第十七款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正或改善者。 十七、因前項第十八款規定列為變更交易方法有價證券後,經依本公司要求予以補正或改善 者。 本公司依第一項規定對上市之有價證券列為變更交易方法有價證券,或依第二項規定對上市 之有價證券經列為變更交易方法有價證券者恢復其有價證券之交易方法,應於執行後一個月 內報請主管機關備查。 第四章及第四章之一之所稱之淨值,係指主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則之資產負 債表中歸屬於母公司業主之權益。

  • [修正]
  • 第五十條

    上市公司有下列情事之一者,對其上市之有價證券應由本公司依證券交易法第一百四十七條 規定停止其買賣,並報請主管機關備查;或得由該上市公司依第五十條之一第五項規定申請 終止上市。 一、未依法令期限辦理財務報告或財務預測之公告申報者。 二、有公司法第二百八十二條之情事,經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定對 其股票為禁止轉讓之裁定者。 三、檢送之書表或資料,發現涉有不實之記載,經本公司要求上市公司解釋而逾期不為解釋 者。 四、在本公司所在地設置證券過戶機構後予以裁撤,或虛設過戶機構而不辦過戶,並經本公 司查明限期改善而未辦理者。 五、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之財務報告,有未依有關法令及一般公認會 計原則編製,且情節重大,經通知更正或重編而逾期仍未更正或重編者;或其公告並申 報之財務報告,經其簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告或出具否定式 或拒絕式之核閱報告者。上市公司公告並申報經會計師核閱之財務預測者,其簽證會計 師出具否定式或拒絕式核閱報告。 六、違反上市公司重大訊息相關章則規定,個案情節重大,有停止有價證券買賣必要之情事 者。 七、違反申請上市時出具之承諾。 八、依本公司有價證券上市審查準則第六條之一規定上市之公司,其所興建之工程發生重大 延誤或有重大違反特許合約之事項者。 九、違反第四十九條第一項第八款規定,且三個月內無法達成同條第二項第八款情事者。 十、違反第四十九條第一項第九款規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三個月內無 法達成同條第二項第九款之各項補正程序並檢附相關書件證明者。 十一、對其子公司喪失金融控股公司法第四條第一款所定之控制性持股,經主管機關限期命 其改正者。 十二、違反第四十九條第一項第十款、第十一款、第十二款、第十三款或第十七款規定,且 自變更交易方法後之次一營業日起,三個月內無法達成同條第二項第十款、第十一款 、第十二款或第十六款之情事者。 十三、違反第四十九條第一項第十五款規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三年內 無法達成同條第二項第十四款之情事者。 十四、經營權異動且異動前後一定期間有營業範圍重大變更之情事者。但上市公司與上市( 櫃)公司、第一上市(櫃)公司依企業併購法或其他法令進行併購、私募或公開收購 者,不在此限。 十五、因第四十九條第一項第十六款規定列為變更交易方法有價證券後二年內無法達成同條 第二項第十五款規定者。 十六、其他有停止有價證券買賣必要之情事者。 上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券經停止買賣者,符合下列各該款之 規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得依證券交易法第一百四十七條規定,公告恢復 其有價證券之買賣,並報請主管機關備查: 一、因前項第一款規定停止買賣後,經依規定補行公告申報財務報告或財務預測,且無第四 十九條第一項第三款所規定保留意見之查核報告或保留式之核閱報告者。如財務預測未 於當年度補行公告者,以公告申報之同年度財務報告替代。 二、因前項第二款規定停止買賣後,俟法院所裁定之禁止轉讓期間屆滿,且未經法院裁定准 予重整或未經依公司法第二百八十五條之一第三項第二款規定駁回重整之聲請者。 三、因前項第三款規定停止買賣後,經依規定更正或依本公司要求解釋,且有實據者。 四、因前項第四款規定停止買賣後,經依規定改善且有實據者。 五、因前項第五款規定停止買賣後,經補正或改善已無該款規定之情事,且無第四十九條第 一項第三款所規定保留意見之查核報告或保留式之核閱報告者。 六、因前項第六款規定停止買賣後,經依上市公司重大訊息查證暨公開等相關章規定予以補 正或改善者。 七、因前項第七款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善,符合出具之承諾者。 八、因前項第八款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善,且有實據者。 九、因前項第九款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善者。 十、因前項第十款規定停止買賣後,自停止買賣之次一營業日起,六個月內達成前條第二項 第九款所列之補正程序,經上市公司出示相關書件證明,表示業已補正者。 十一、因前項第十一款規定停止買賣後,於目的事業主管機關所定期限內改正者。 十二、因前項第十二款或第十三款規定停止買賣後,自停止買賣之次一營業日起,六個月內 補正或改善者。 十三、因前項第十四款規定停止買賣六個月內,出具承銷商評估報告並符合下列情事者: (一)最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期財 務報告所列示股本比率達百分之二以上者。 (二)上市普通股股本達新臺幣三億元以上者。 (三)出具無保留意見之會計師內部控制制度專案審查報告者。 (四)未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、八、九及十 二款所定情事者。 (五)符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第四及五款規定者。 (六)該公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東,就其持有該 公司普通股之全部提交集中保管(募集發行股份)或出具書面承諾不予轉讓(私 募股份)且於承諾限制轉讓期間,經核准補辦公開發行者,應將該等股份提交集 中保管。自符合本款規定經本公司恢復其有價證券之普通交易方法之日起一年後 ,始得領回或轉讓。 十四、因前項第十五款規定停止買賣後六個月內最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公 司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之三以上且符合前 款第二至第六目規定者。 十五、因前項第十六款規定停止買賣後,經依相關章則規定予以補正或改善者。

  • [修正]
  • 第五十三條之十一

    單一上市公司依企業併購法第三十四條規定轉換股份予他新設或已上市、第一上市之既存公 司,並成為該新設或已上市、第一上市之既存公司百分之百持股之子公司者,該新設或已上 市、第一上市之既存公司之有價證券自完成股票或新股上市程序後上市買賣,原上市公司之 有價證券於股份轉換基準日終止上市。

  • [修正]
  • 第五十三條之十七

    上市公司、第一上市公司或其與他公司依企業併購法第三十四條規定轉換股份予他未上市之 既存公司,並成為該既存公司百分之百持股之子公司者,該等上市公司至遲應於股份轉換基 準日前三十個營業日檢具相關書件向本公司申請,經本公司審查符合規定後,其有價證券自 停止過戶開始日(不含)前二個營業日起停止買賣並自股份轉換基準日終止上市。本公司並 應將原上市公司有價證券上市契約之終止,報請主管機關備查。

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