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關於公務人員擔任投資股份有限公司發起人職務，因礙於公司法規定，致未能於所投資公司
申領營業執照及發票對外營業前申請撤銷所擔任之公司職務，得否審酌實情從寬認未違反公
務員服務法第十三條禁止經營商業之規定
發文機關：行政院人事行政局
發文字號：行政院人事行政局86.06.27. 八十六局考字第21086號函
發文日期：民國86年6月27日
本案經轉准銓敘部八十六年六月二十日八六臺法二字第一四五五０一八號書函復以：查該部
八十二年四月三日八二臺華法一字第０八二五七八０號函釋略以：「......依公司法第一五
五條規定，發起人對於公司設立事項，如因怠忽其任務致公司受有損害或對於公司設立前所
負債務，均應負連帶責任，......茲因股份有限公司發起人依照前開公司法規定，負有極重
之公司籌設義務，如公務員兼任屬於股份有限公司......之發起人，於其本職工作當有影響
，且因發起人對於公司設立前所負債務，其責任屬連帶責任，此與股東僅就其所認股份，負
有限責任，本質上亦有不同。......準此，公務員擔任股份有限公司發起人，既與公務員服
務法立法意旨有違，自應不得擔任......」。復查該部八十五年八月六日八五臺中法二字第
一三三三０八八號函釋略以：「......該部對於公務員『參與經營商業』及『投資事業』行
為，在所投資之公司雖已申請公司登記，尚未實際對外營業前，即辦理撤股（資）、降低持
股比例至未超過所投資公司股本總額百分之十者，均已從寬認為未違反公務員服務法第十三
條經營商業之規定......」，該函釋係指公務員投資之公司已申請設立登記後，尚未實際對
外營業前為撤股（資）之情形而言，此與擔任股份有限公司發起人而須對公司設立登記前所
負債務，仍須負連帶責任及負有極重公司籌設義務之情形顯有不同，是以，該部八五臺中法
二字第一三三三０八八號函釋主要係針對公務員為「投資」行為所作之從寬解釋，至於對公
務員「參與經營商業擔任公司發起人」則無該函釋之適用。故公務員如有參與經營商業擔任
股份有限公司發起人之情事者，自已違反公務員服務法第十三條第一項之規定。（行政院人
事行政局86.06.27. 八十六局考字第二一０八六號函）
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