解釋令函

※捷運公司章程之修正，應依前揭設置管理條例之規定，報本府核定後，始生效力；至公司法所定應經股東會決議，係屬捷運公司內部之行為，捷運公司完成股東會修正章程之決議，僅生該公司內部意思表示之效力，而該章程修正之對外效力，尚待本府核定後，始產生法定效力（此項核定，性質上為行政法上所謂形成私法效力之行政處分）發文機關：臺北市政府法規委員會
發文字號：臺北市政府法規委員會89.6.22.簽見
發文日期：民國89年6月22日為臺北大眾捷運股份有限公司（以下簡稱捷運公司）函請核定該公司章程乙案，本會意
見如下：
一、查公營大眾捷運股份有限公司設置管理條例（以下簡稱設置管理條例）第十條第一款規
定：「左列事項應由捷運公司報請地方主管機關核定，並報中央主管機關備查：一公司
章程及董事會組織規程。」及公司法第二百七十七條第一項規定：「公司非經股東會決
議，不得變更章程。」，有關捷運公司函指設置管理條例與公司法規定不符乙節：
（一）查中央法規標準法第十六條前段規定：「法規對其他法規所規定之同一事項而為特
別之規定者，應優先適用之。……。」，按公司法係對公司所為之一般規定，而設
置管理條例係針對公營大眾捷運股份有限公司之特性所為之規範規定，兩者雖同為
立法院三讀通過之法律，然就性質而言，公司法為普通法，而設置管理條例為特別
法。依「特別法優先於普通法」原則之規定，特別法應優先適用，亦即對捷運公司
而言，應優先適用設置管理條例。
（二）次查參照地方制度法第二條第四款規定：「核定：指上級政府或主管機關，對於下
級政府或機關所陳報之事項，加以審查，並作成決定，以完成該事項之法定效力之
謂。」按核定係完成法定效力之行為，捷運公司章程之修正，應依前揭設置管理條
例之規定，報本府核定後，始生效力；至公司法所定應經股東會決議，係屬捷運公
司內部之行為，捷運公司完成股東會修正章程之決議，僅生該公司內部意思表示之
效力，而該章程修正之對外效力，尚待本府核定後，始產生法定效力（此項核定，
性質上為行政法上所謂形成私法效力之行政處分），應無設置管理條例與公司法無
法配合之問題。
二、次查公司法第四百零三條第一項規定：「公司及外國公司登記事項如有變更時，應於變
更後十五日內，向主管機關申請為變更之登記。」有關本府核定捷運公司章程究係第六
次或第七次修正疑義乙節：
（一）卷查捷運公司於八十八年四月八日股東會通過章程第六次修正後，除依設置管理條
例規定，於八十八年四月十六日函請本府核定外，並依前揭公司法之規定，於股東
會通過後十五日內，向公司登記業務之主管機關經濟部商業司，申請變更登記；嗣
本府於八十八年五月三十一日函復捷運公司依本府意見修正後，再送本府核定，惟
經濟部商業司完成捷運公司章程變更之登記，致生捷運公司八十八年四月八日股東
會通過章程第六次修正，究有無法定效力之疑義。
（二）按公司法之登記係登記對抗要件，非登記生效要件；且公司法第四百零三條第一項
規定所稱之「變更」，應係指完成法定對外變更章程之效力而言，亦即應依設置管
理條例之規定，經本府核定後始生變更之效力，故捷運公司縱經中央主機關經濟部
商業司變更登記，惟尚未具法定生效效力。貴局如考量章程之安定性及捷運公司
事實之困難，似得就捷運公司章程第六次修正予以核定，並溯及至八十八年四月八
日生效。
（三）至有關捷運公司函擬比照中華電信公司之做法，雖能解決目前之問題，惟仍屬一時
之權宜處置，為求正確適用法律，建請捷運公司函請經濟部商業司，應依設置管理
條例之規定，以臺北市政府核定變更之日為捷運公司章程之變更日，而非以公司法
規定之股東會通過之日為變更日，以求正本清源之解決。
三、有關捷運公司章程第四十一條條文「修正生效日」之疑義乙節：
（一）卷查捷運公司現行章程第四十一條條文規定之日期均為股東會通過之日期，惟依設
置管理條例第十條之規定，捷運公司章程之修正生效日，應為本府核定變更之日，
從而，捷運公司章程第四十一條條文規定之日期，實應為本府核定變更之日。
（二）為符合現實，及參考法律不溯及既往、法之安定性等原則，復以捷運公司章程業經
本府核定在案等因素考量，捷運公司現行章程第四十一條條文規定之日期似無修正
之必要，惟爾後該公司送本府核定之章程，應以本府核定送達生效日為章程修正生
效日，以為適法。

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