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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國93年2月12日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第0930002540號公告修正發布第五十一條之三、第五十九條條文;並自公告日起實施

修正內容

  • [修正]
  • 第五十一條之三

    單一上市公司依企業併購法第三十一條規定轉換股份予他新設或已上市之既存公司,並成 為該新設或已上市之既存公司百分之百持股之子公司者,經本公司報經主管機關核准後, 該新設或已上市之既存公司之有價證券自完成相關上市程序後上市買賣,原上市公司之有 價證券於股份轉換基準日終止上市。 前項規定於單一或數家股份有限公司轉換股份予他新設或已上市既存公司,亦適用之。但 若有未上市(櫃)公司併同轉換者,則該等未上市(櫃)公司之營業收入或營業利益不得 逾該新設或已上市既存公司最近一年度擬制轉換後合併財務報表全部營業收入或營業利益 百分之五十,且該等未上市(櫃)之股份有限公司應符合下列各款之規定: 一、其獲利能力符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第三款所定之標準。 二、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、四、五、八、十、十三款所定 情事之一者。 三、其最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之會計師 查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。 前項併同轉換之未上市(櫃)公司如係外國公司,其財務資料暨應分析說明之事項,準用 第五十一條第二項第四款之規定。 依第一或第二項規定以股份轉換方式成立投資控股公司者,該投資控股公司應符合本公司 「投資控股公司申請股票上市審查準則」第四條第一項第一、二、四、五、七、八及九款 之規定,始得上市。 股份有限公司有第一、二項規定之情事者,應由預計所轉換股份占新設或已上市之既存公 司預計發行股份比例最高之公司代表各該公司向本公司辦理下列各款事項,經本公司檢視 其所送各項書件齊全暨由經理部門審查已符規定者,於報請主管機關核准後,其原上市有 價證券應於股份轉換基準日(不含)前二個營業日起停止買賣: 一、至遲於股份轉換基準日(不含)前十五個營業日,填妥「受股份轉換之新設公司或上 市公司之股票上市申請書」,並備齊所載明之附件,向本公司提出申請。 二、填妥「停止過戶申報書」,由本公司逕向市場為各該公司參與股份轉換之上市公司停 止股東名簿記載變更之公告。 上市公司依企業併購法第二十七條概括讓與依公司法第一百八十五條第一項第二款規定設 立投資控股公司且該投資控股公司符合本公司「投資控股公司申請股票上市審查準則」第 四條第一項第一、二、四、五、七、八及九款之規定,並百分之百持有受讓公司之股份者 ,應依第四十五條規定,向本公司為上市有價證券內容變更之申請。但其營業範圍之變更 無第五十條之一第一項第五款規定之適用。 依第一、二或前項規定轉換股份之公司,若於轉換前屬上市(櫃)公司者,其董事、監察 人及大股東於初次上市(櫃)時已依規定提交股票集中保管之部分應於轉換後延續集保至 期限屆滿為止;若於轉換前屬未上市(櫃)公司且預計所轉換股份占該股份受讓公司預計 發行股份百分之十以上者,則該未上市(櫃)公司之董事、監察人及大股東仍應將其所持 有股份受讓公司之股票,依本公司「有價證券上市審查準則」之相關規定辦理集中保管。

  • [修正]
  • 第五十九條

    初次上市之有價證券競價買賣,除另有規定,按上市前之公開銷售價格為計算升降幅度之 參考基準。初次上市之有價證券已於櫃檯買賣,依規定不須辦理上市前公開銷售者,以終 止櫃檯買賣之最近營業日最後一筆成交價格或最近營業日之參考價格為計算升降幅度之參 考基準;依規定應先提出一定比率辦理上市公開銷售者,依左列規定: 一、公開銷售開始日前已終止櫃檯買賣者,以公開銷售價格為計算升降幅度之參考基準。 二、公開銷售開始日以後始終止櫃檯買賣者,以終止櫃檯買賣之最近營業日最後一筆成交 價格或最近營業日之參考價格為計算升降幅度之參考基準。 上市公司依第五十一條之一或第五十一條之三轉換股份予他新設公司者,其初次上市之普 通股,以預計所轉換普通股占新設公司預計發行普通股比例最高之上市公司普通股最後交 易日收盤價格,乘以換發一股新股所需股份算得之價格,為計算升降幅度之參考基準;普 通股以外之有價證券,則以預計轉換為該有價證券所占比例最高之上市有價證券或櫃檯買 賣有價證券最後交易日收盤價格,乘以換發一股(或一交易單位)之新有價證券所需股份 (或交易單位)算得之價格為計算升降幅度之參考基準。 增資股、新股權利證書及股款繳納憑證首日上市升降幅度之計算,按舊股前一日收盤價格 減除權利差額為計算之基準,但權利差額無法確定時,按舊股前一日收盤價格為計算之基 準。

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