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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國93年3月12日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第0930005198號函修正發布第五十一條、五十一條之一、五十一條之二、五十一條之三條文;並自公告日起實施

修正內容

  • [修正]
  • 第五十一條

    上市公司與上市(櫃)公司合併,合併後之存續公司仍為上市公司,消滅之公司應公告其 股票終止上市,存續之公司因合併而增發與已上市股票同種類之新股或新股權利證書時, 得自合併基準日起開始上市,但原上市有價證券應於合併基準日(不含)前八個營業日起 停止買賣,其並應於同基準日(不含)前至少十五個營業日,填妥申請書並檢具相關文件 ,向本公司提出申請。 上市公司合併未上市(櫃)公司,合併後之存續公司仍為上市公司,除證券、金融或保險 事業經目的事業主管機關專案核准,或上市公司合併其百分之百投資之子公司者外,應符 合下列各款條件: 一、被合併之未上市(櫃)公司本身之財務資料,且就合併與被合併公司之財務資料綜合 核計,均符合本公司有價證券上市審查準則第四條所訂上市股票獲利能力條件者。但 合併後存續公司最近一會計年度及最近期擬制性財務報告之每股淨值均高於原上市公 司之每股淨值者,不在此限。符合上述但書規定者,如上市公司或被合併之未上市( 櫃)公司自最近期財務報告資產負債表日之次日起迄向本公司申請日止,有增減資或 配發股利等影響每股淨值之重大資本變動情事,則合併後存續公司之每股淨值並應高 於原上市公司之每股淨值,且由簽證會計師出具覆核其設算調整後之意見書。 二、被合併之未上市(櫃)公司未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、四 、五、八、十、十四款規定情事之一者。 三、被合併之未上市(櫃)公司最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發 行公司財務簽證之會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告者。 四、如被合併之未上市(櫃)公司為符合企業併購法第二十一條所規定之外國公司者,上 市公司應取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件,且其所檢送未上市( 櫃)公司之財務報告,應係取得簽證會計師簽發無保留意見之查核報告,暨由中華民 國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會計原則之差異,與其對財務報告之影響 表示意見,並應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之非原簽證會計師就上市 公司合併外國公司時,其換股比例、價格等之合理性,暨合併之整體綜效表現,予以 分析說明並提出書面報告供參。 前二項規定之合併增資新股,如係與已上市股票不同種類者,則應符合本公司有價證券上 市審查準則第十四條第二項規定條件。 上市公司依第二項規定合併者,其被合併公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額 百分之十之股東,就其所持有之合併增資新股或合併增發之海外存託憑證,除係合併其持 有已發行股份百分之五十以上之從屬公司者,得不適用應提交集中保管股票之總計比率之 規定外,應依下列規定提交集中保管;但依公司法第三一六條之二之規定,合併其持有已 發行股份百分之九十以上之從屬公司者,得不適用之: 一、其係持有合併增資發行新股者,應將所持股份總額提交集中保管,且其總計之比率, 依合併增資發行新股股數計算,準用本公司有價證券上市審查準則第十條第二項規定 ,如有不足者,應協調其他持有合併增資新股之股東補足;提交集中保管股票之百分 之五十自開始上市買賣日起屆滿二年後領回其五分之一,其後每半年可領回五分之一 ,另百分之五十自開始上市買賣日屆滿六個月後始得全數領回。 二、其係持有合併增資所發行海外存託憑證者,應出具書面,承諾其持有之海外存託憑證 ,於一定期間內不予兌回或轉讓,並於與保管機構簽定之契約中納入限制兌回之規範 。限制兌回或轉讓之海外存託憑證總計比率及限制之期間比照前款辦理。 上市公司與其他公司合併未合前四項規定,或因合併而新設公司者,原上市公司應申請其 股票之終止上市,存續公司或新公司於合併完成後得另行申請股票上市。 上市公司依企業併購法、公司法或其他法律規定,收購未上市(櫃)公司之股份、營業或 資產,並以股份、現金或其他財產作為對價,或向未上市(櫃)公司之股東收購其股份, 或受讓未上市(櫃)公司因分割而讓與之一部或全部營業者,如達下列標準之一者,該未 上市(櫃)公司除應符合第二項各款條件外,其董事、監察人及持股超過已發行股份總額 百分之十之股東,持有上市公司該項增資發行新股或海外存託憑證者,亦應依第四項之規 定提交集中保管: 一、未上市(櫃)公司因被收購所取得股份、現金或財產之入帳金額,占其淨資產帳面價 值百分之七十以上,或上市公司為收購所支付股份、現金或財產之入帳金額,占其淨 資產帳面價值百分之十以上者。 二、未上市(櫃)公司其股東被收購之股份總數占其已發行股份總數百分之七十以上者。 三、未上市(櫃)公司分割予上市公司之部門之營業收入或營業利益或淨資產帳面價值, 占其全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之七十以上,或占上市公司擬制 性財務報表全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之十以上者。 上市公司辦理第一項、第二項或前項案件時,應填妥申請書並檢附相關文件(附件),經 本公司承辦人員審查,撰擬審核意見於簽請核可後,函復該公司同意合併之意見書,並載 明「本同意函僅供申請公司向主管機關申報(請)合併增資發行新股案之用;倘申請案未 獲主管機關核准,本同意函失其效力」。 第六項規定之被收購或讓與營業之未上市(櫃)公司如係外國公司者,其應檢送之財務資 料暨分析說明之事項,比照第二項第四款規定辦理。

  • [修正]
  • 第五十一條之一

    單一上市公司依金融控股公司法第廿九條規定轉換為金融控股公司者,經本公司報請主管 機關核准後,該金融控股公司之有價證券自股份轉換基準日起上市買賣,該原上市公司之 有價證券於同日終止上市。 前項規定於數家上市(櫃)公司轉換為單一金融控股公司,且其中至少有一家以上為上市 公司者,亦適用之。但如有未上市(櫃)公司與其他上市(櫃)公司一併轉換者,該等未 上市(櫃)公司應符合下列各款條件: 一、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、四、五、八、十、十四款規定 情事之一者。 二、其最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之會計師 查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。 上市公司有第一、二項規定之情事,經由預計所轉換股份占金融控股公司預計發行股份比 例最高之上市公司,代表各該公司依下列規定向本公司洽辦各該款事項者,經本公司報請 主管機關核准後,其原上市有價證券應於股份轉換基準日(不含)前八個營業日起停止買 賣: 一、於股份轉換基準日(不含)前至少十五個營業日,填妥「上市公司轉換金融控股公司 股票上市申請書」,並備齊所載明之附件,向本公司提出申請。 二、於依前款規定申請日(含)前,填妥「停止過戶申報書」,由本公司逕向市場為各該 參與轉換為金融控股公司之上市公司停止股東名簿記載變更之公告。 上市公司依金融控股公司法第廿四條所規定營業讓與方式設立之金融控股公司,並由該金 融控股公司百分之百持有被讓與公司之股份者,應依第四十五條規定檢具相關書件,向本 公司為上市有價證券內容變更之申請。但其營業範圍之變更於第五十條之一第一項第五款 之規定,不適用之。 單一或數家股份有限公司依金融控股公司法第二十九條規定轉換股份予已上市之金融控股 公司者,該金融控股公司應填妥相關書件,依第三項規定之程序向本公司提出申請,經本 公司報請主管機關核准後,其上市有價證券於股份轉換基準日終止上市,並由其所轉換成 之金融控股公司股份於同日上市。但參與股份轉換之股份有限公司係屬未上市(櫃)公司 者,該(等)公司應符合第二項第一、二款之規定。 參與轉換之股份有限公司有第一、二或五項之情事者,若於轉換前屬上市(櫃)公司,則 其董事、監察人及大股東於初次上市(櫃)時已依規定提交股票集中保管之部分應於轉換 後延續集保至期限屆滿為止;若於轉換前屬未上市(櫃)公司且預計所轉換股份占該金融 控股公司已發行及預計發行股份總數百分之十以上者,則該未上市(櫃)公司之董事、監 察人及大股東仍應將其所持金融控股公司之股票,依本公司「有價證券上市審查準則」之 相關規定辦理集中保管,但因股份轉換致有金融控股公司法第三十一條第二項之情事者, 不在此限。 第六項轉換後成立之金融控股公司符合「本公司初次申請有價證券上市用之公開說明書應 行記載事項準則」第十三條規定要件者,及以單一上市公司或數家上市(櫃)公司轉換為 金融控股公司者,其公開說明書之編製,得以簡式為之。

  • [修正]
  • 第五十一條之二

    上市公司依據相關法律規定進行一個或一個以上得獨立營運部門之分割者,其上市有價證 券如欲繼續上市買賣,或分割後受讓前開部門營業之既存公司或新設公司(以下簡稱分割 受讓公司)之有價證券欲上市買賣者,均應依本條規定辦理,並完成公司分割及上市作業 之相關程序。 前項規定於單一上市公司同時分割為數家分割受讓公司,或數家上市公司同時分割予單一 分割受讓公司者,亦適用之。 上市公司有第一、二項情事,經於所訂分割基準日前至少十五個營業日,檢送本公司所規 定之相關文件者,得繼續上市。上市公司之上市有價證券除有下列情形外,應自該分割基 準日前十個營業日起停止買賣迄分割基準日前一日為止: 一、上市公司分割但未進行減資,無須換發新股者。 二、上市公司分割後未涉及股東名簿之確定,或停止過戶基準日前後股東權益並無差異, 無須停止融資融券及融券強制回補者。 上市公司因進行第一、二項之分割而辦理減資,由受讓其營業之新設公司以所受讓營業為 對價發行新股,並全數依比例給予被分割上市公司原股東者,該受讓新設公司符合下列各 款條件,得同意其有價證券上市買賣,但不得再同時適用本公司有價證券上市審查準則第 五條、第六條、第六條之一較低資本額、獲利能力等相關條件: 一、資本額:申請時最近期編製之擬制性財務報表所顯示之實收資本額,符合本公司有價 證券上市審查準則第四條第一項第二款之規定。 二、獲利能力:依據編製之擬制性財務報表顯示,符合本公司有價證券上市審查準則第四 條第一項第三款規定。 三、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、四、五、八、十、十二、十四 款規定情事之一者。 四、最近一年度編製之擬制性財務報表,應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之 會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。 五、依據本公司有價證券上市審查準則第十條或第十條之一,暨第十一條辦理股票集中保 管暨上市前之公開銷售。 前項之分割如被分割公司未辦理減資或僅辦理部分減資者,該分割受讓新設公司於向本公 司申請上市時,除依前項辦理外,尚須符合下列各款條件: 一、設立年限:依被分割公司財務資料所顯示被分割部門之成立時間,符合本公司有價證 券上市審查準則第四條第一項第一款之規定。 二、股權分散:符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第四款之規定。 三、無有價證券上市審查準則第十八、十九條所列不宜上市之情形。 分割受讓公司係既存公司,而其所受讓單一上市公司之營業收入或營業利益,占其擬制性 合併財務報表之全部營業收入或營業利益百分之五十以上,且占該被分割公司整體營業收 入或可辨認資產百分之十以上者,應符合第四、五項各款之規定,但其擬制性財務報表應 與其所受讓之上市公司一個或一個以上獨立營運部門,合併編製之。 第五或六項所規定之設立年限,如係由一家以上之上市公司,於同一基準日分割讓與單一 受讓公司者,應以所讓與營業之營業收入或營業利益,占受讓公司全部營業收入或營業利 益百分之五十以上,且占其本身整體營業收入或可辨認資產百分之十以上之上市公司,作 為計算設立年限之基準。如該被分割之獨立營運部門係一個以上,得選擇以設立年限較長 者為準。第四、五或六項之分割於被分割上市公司有價證券上市或合併上櫃期間計算已屆 滿三年,並由分割受讓公司於分割變更登記完成日起一年內,依規定程序檢具相關書件向 本公司提出申請者,應符合下列各款規定: 一、第四項所規定之分割受讓新設公司,其上市申請案件經檢查所送申請文件齊全,暨由 經理部門審查已符合規定者,得報請主管機關核准後公告上市。 二、第五項所規定之分割受讓新設公司,其上市申請案件除依前款辦理外,應提報本公司 董事會核議。 三、第六項所規定之分割受讓既存公司,其上市申請案件除依前款辦理外,應提請本公司 有價證券上市審議委員審議。 前項分割受讓公司無法於其分割變更登記完成日起一年內,依規定程序檢具相關書件向本 公司提出上市申請者,得另依據本公司有價證券上市審查準則之相關規定辦理,但有關設 立年限之採計,得分別準用第五項第一款、第六項或第七項之規定。 上市公司自其分割受讓公司之有價證券,依第四、五或六項規定,或證券櫃檯買賣中心業 務規則第十六條之三規定上市(櫃)買賣日起二年內,其再經分割之受讓公司,不得依本 條規定申請有價證券之上市。 上櫃公司進行分割,且其分割受讓公司符合第四、五或六項規定者,得準用第八或十項之 規定申請上市。 上市公司進行分割後,如欲申請其有價證券終止上市,或該公司因分割全部營業或財產而 歸於消滅者,本公司對其上市有價證券應依證券交易法第一四四條規定報經主管機關核准 後終止其有價證券上市。

  • [修正]
  • 第五十一條之三

    單一上市公司依企業併購法第三十一條規定轉換股份予他新設或已上市之既存公司,並成 為該新設或已上市之既存公司百分之百持股之子公司者,經本公司報經主管機關核准後, 該新設或已上市之既存公司之有價證券自完成相關上市程序後上市買賣,原上市公司之有 價證券於股份轉換基準日終止上市。 前項規定於單一或數家股份有限公司轉換股份予他新設或已上市既存公司,亦適用之。但 股份轉換予他新設公司者,其中至少應有一家以上為上市公司,且該等未上市(櫃)之股 份有限公司應符合下列各款之規定: 一、其獲利能力符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第三款所定之標準。 二、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、四、五、八、十、十四款所定 情事之一者。 三、其最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之會計師 查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。 前項併同轉換之未上市(櫃)公司如係外國公司,其財務資料暨應分析說明之事項,準用 第五十一條第二項第四款之規定。 依第一或第二項規定以股份轉換方式成立投資控股公司者,該投資控股公司應符合本公司 「投資控股公司申請股票上市審查準則」第四條第一項第一、二、四、五、七、八及九款 之規定,始得上市。 股份有限公司有第一、二項規定之情事者,應由預計所轉換股份占新設或已上市之既存公 司預計發行股份比例最高之公司代表各該公司向本公司辦理下列各款事項,經本公司檢視 其所送各項書件齊全暨由經理部門審查已符規定者,於報請主管機關核准後,其原上市有 價證券應於股份轉換基準日(不含)前二個營業日起停止買賣: 一、至遲於股份轉換基準日(不含)前十五個營業日,填妥「受股份轉換之新設公司或上 市公司之股票上市申請書」,並備齊所載明之附件,向本公司提出申請。 二、填妥「停止過戶申報書」,由本公司逕向市場為各該公司參與股份轉換之上市公司停 止股東名簿記載變更之公告。 上市公司依企業併購法第二十七條概括讓與依公司法第一百八十五條第一項第二款規定設 立投資控股公司且該投資控股公司符合本公司「投資控股公司申請股票上市審查準則」第 四條第一項第一、二、四、五、七、八及九款之規定,並百分之百持有受讓公司之股份者 ,應依第四十五條規定,向本公司為上市有價證券內容變更之申請。但其營業範圍之變更 無第五十條之一第一項第五款規定之適用。 依第一、二或前項規定轉換股份之公司,若於轉換前屬上市(櫃)公司者,其董事、監察 人及大股東於初次上市(櫃)時已依規定提交股票集中保管之部分應於轉換後延續集保至 期限屆滿為止;若於轉換前屬未上市(櫃)公司且預計所轉換股份占該股份受讓公司預計 發行股份百分之十以上者,則該未上市(櫃)公司之董事、監察人及大股東仍應將其所持 有股份受讓公司之股票,依本公司「有價證券上市審查準則」之相關規定辦理集中保管。

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