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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國93年9月14日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第0930023785號公告修正發布第五十一條之二條文;並自公告日起實施

修正內容

  • [修正]
  • 第五十一條之二

    上市公司依據相關法律規定進行一個或一個以上得獨立營運部門之分割者,其上市有價證 券如欲繼續上市買賣,或分割後受讓前開部門營業之既存公司或新設公司(以下簡稱分割 受讓公司)之有價證券欲上市買賣者,均應依本條規定辦理,並完成公司分割及上市作業 之相關程序。 前項規定於單一上市公司同時分割為數家分割受讓公司,或數家上市公司同時分割予單一 分割受讓公司者,亦適用之。 上市公司有第一、二項情事,經於所訂分割基準日前至少十五個營業日,檢送本公司所規 定之相關文件者,得繼續上市。上市公司之上市有價證券除有下列情形外,應自該分割基 準日前十個營業日起停止買賣迄分割基準日前一日為止: 一、上市公司分割但未進行減資,無須換發新股者。 二、上市公司分割後未涉及股東名簿之確定,或停止過戶基準日前後股東權益並無差異, 無須停止融資融券及融券強制回補者。 上市公司因進行第一、二項之分割而辦理減資,由受讓其營業之新設公司以所受讓營業為 對價發行新股,並全數依比例給予被分割上市公司原股東者,該受讓新設公司符合下列各 款條件,得同意其有價證券上市買賣,但不得再同時適用本公司有價證券上市審查準則第 五條、第六條、第六條之一較低資本額、獲利能力等相關條件: 一、資本額:申請時最近期編製之擬制性財務報表所顯示之實收資本額,符合本公司有價 證券上市審查準則第四條第一項第二款之規定。 二、獲利能力:依據編製之擬制性財務報表顯示,符合本公司有價證券上市審查準則第四 條第一項第三款規定。 三、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、四、五、八、十、十二、十四 款規定情事之一者。 四、最近一年度編製之擬制性財務報表,應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之 會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。 五、依據本公司有價證券上市審查準則第十條或第十條之一,暨第十一條辦理股票集中保 管暨上市前之公開銷售。 前項之分割如被分割公司未辦理減資或僅辦理部分減資者,該分割受讓新設公司於向本公 司申請上市時,除依前項辦理外,尚須符合下列各款條件: 一、設立年限:依被分割公司財務資料所顯示被分割部門之成立時間,符合本公司有價證 券上市審查準則第四條第一項第一款之規定。 二、股權分散:符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第四款之規定。 三、無有價證券上市審查準則第十八、十九條所列不宜上市之情形。 分割受讓公司係既存公司,而其所受讓單一上市公司之營業收入或營業利益,占其擬制性 合併財務報表之全部營業收入或營業利益百分之五十以上,且占該被分割公司整體營業收 入或可辨認資產百分之十以上者,應符合第四、五項各款之規定,但其擬制性財務報表應 與其所受讓之上市公司一個或一個以上獨立營運部門,合併編製之。 第五或六項所規定之設立年限,如係由一家以上之上市公司,於同一基準日分割讓與單一 受讓公司者,應以所讓與營業之營業收入或營業利益,占受讓公司全部營業收入或營業利 益百分之五十以上,且占其本身整體營業收入或可辨認資產百分之十以上之上市公司,作 為計算設立年限之基準。如該被分割之獨立營運部門係一個以上,得選擇以設立年限較長 者為準。第四、五或六項之分割於被分割上市公司有價證券上市或合併上櫃期間計算已屆 滿三年,並由分割受讓公司於分割變更登記完成日起一年內,依規定程序檢具相關書件向 本公司提出申請者,應符合下列各款規定: 一、第四項所規定之分割受讓新設公司,其上市申請案件經檢查所送申請文件齊全,暨由 經理部門審查已符合規定者,得報請主管機關核准後公告上市。 二、第五項所規定之分割受讓新設公司,其上市申請案件除依前款辦理外,應提報本公司 董事會核議。 三、第六項所規定之分割受讓既存公司,其上市申請案件除依前款辦理外,應提請本公司 有價證券上市審議委員審議。 四、前開各款上市申請案件,因不符合規定予以退件者,申請公司自本公司退件通知發函 之日起二十日內,得陳述申復理由,並檢具相關資料,向本公司提出申復。但申請公 司之申復理由,應以原退件理由是否有誤為限。本公司依下列方式審理: 1.第一款上市申請案件之申復案件,應由經理部門審查原退件理由是否有誤暨有無期 後之其他不宜上市情事。 2.第二款上市申請案件之申復案件,應由經理部門進行審查及撰擬審核意見後,提請 總經理主持之審查會議審議。 3.第三款上市申請案件之申復案件,應由經理部門表示具體意見後,重新提請審議委 員會審議。 前項分割受讓公司無法於其分割變更登記完成日起一年內,依規定程序檢具相關書件向本 公司提出上市申請者,得另依據本公司有價證券上市審查準則之相關規定辦理,但有關設 立年限之採計,得分別準用第五項第一款、第六項或第七項之規定。 上市公司自其分割受讓公司之有價證券,依第四、五或六項規定,或證券櫃檯買賣中心業 務規則第十六條之三規定上市(櫃)買賣日起二年內,其再經分割之受讓公司,不得依本 條規定申請有價證券之上市。 上櫃公司進行分割,且其分割受讓公司符合第四、五或六項規定者,得準用第八或十項之 規定申請上市。 上市公司進行分割後,如欲申請其有價證券終止上市,或該公司因分割全部營業或財產而 歸於消滅者,本公司對其上市有價證券應依證券交易法第一四四條規定報經主管機關核准 後終止其有價證券上市。

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