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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國96年5月7日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第0960011125號公告修正發布第四十五條、第四十九條、第五十條之一條文;並自公告日起實施

修正內容

  • [修正]
  • 第四十五條

    上市公司之公司名稱、有價證券種類、每單位金額、發行數量或其他內容有變更者,應於 遵照法令之規定為變更後,填具「上市有價證券內容變更申請書」,連同「換發有價證券 作業計畫」等書件,向本公司為上市有價證券內容變更之申請,於停止變更股東名簿記載 日前,依本公司所定期限,由上市公司將規定書件函送本公司,並在本公司指定之網際網 路資訊申報系統申報。如係變更公司名稱者,該變更案經核准日起三年內,所有發行之有 價證券及其他依規定應公開之資訊,均應以新舊名稱對照揭露,並應於更名後連續三個月 ,於本公司指定之網際網路資訊申報系統公告。如係辦理減資登記者,應於所報「換發有 價證券作業計畫」中訂定自換發計畫經主管機關核准之日起三個月內,應辦理新有價證券 以帳簿劃撥交付不印製實體之程序條款,嗣後並應依該換發計畫確實執行。其減資之換發 新股作業如有落後或異常之虞者,應事先函報本公司。但依據證券交易法第廿八條之二規 定買回庫藏股並經銷除股份者,得免辦理有價證券之換發。 前項換股作業計畫書之內容,應依本公司「上市公司換發有價證券作業程序」之規定訂定 。 上市公司於其換發新股票之數額達已上市股份總額百分之三十以上時,方得擬訂新股票上 市買賣日期(與舊股票停止交易日期應為同一日),向本公司申請,經本公司審核後公告 實施。 上市公司換發新股票之數額未達上市股份總額百分之三十者,如出具書面承諾保證在新股 票開始買賣之日起,隨時辦理換發事務並於收到舊股票之當日換給供交割之新股票者,則 依前項規定辦理。如未出具書面承諾者,其新股票上市買賣日期(即舊股票停止交易日期 )之訂定,至遲不得逾新股票開始換發日期起三十日,並自上開日期起,仍應隨時辦理換 發事務且於收到舊股票之當日換給供交割之新股票。 外國發行人所發行之股票或外國發行人暨其存託機構所發行臺灣存託憑證所表彰之外國公 司有價證券,其內容如有變更者,準用第一項至第四項之規定辦理。

  • [修正]
  • 第四十九條

    上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券得列為變更交易方法有價證券: 一、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期個別財務報告,顯示淨值已低於 財務報告所列示股本二分之一者。屬控股公司者,其淨值係指合併財務報告中股東權 益扣除少數股權後之金額。但上市公司將其依證券交易法第二十八條之二規定買回之 股份或其子公司所持有該上市公司之股份之成本列為股東權益減項者,其前開比例之 計算,得將上市公司及其子公司持有之該上市公司庫藏股票面額自財務報告所列示股 本中予以扣除。 二、未於營業年度終結後六個月內召開股東常會完畢者,但有正當事由經報請公司法主管 機關核准,且於核准期限內召開完畢者,不在此限。 三、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之年度或半年度財務報告,因查核範圍受 限制,或會計師對其管理階層在會計政策之選擇或財務報表之揭露,認為有所不當, 經其簽證會計師出具保留意見之查核報告或對控股公司以外公司之半年度合併財務報 告出具保留式之核閱報告者,但半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計 算係採被投資公司未經會計師查核簽證之報表計算,經其簽證會計師將保留之原因及 可能影響之科目金額於查核報告中充分揭露且無重大異常者,不在此限。惟前開被投 資公司若係納入編製合併報表之重要子公司、金融控股公司之公開發行子公司,其半 年度財務報告應依相關法令規定經會計師核閱或查核。 四、違反上市公司重大訊息相關章則規定,經通知補行辦理公開程序,未依限期辦理且個 案情節重大者。 五、董事或監察人累積超過三分之二(含)以上受停止行使董事或監察人職權之假處分裁 定。 六、依公司法第二百八十二條規定向法院聲請重整者。 七、公司全體董事變動二分之一以上,有股權過度集中,致未達現行上市股權分散標準, 或其現任董事、監察人、總經理有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第八款 規定之情事,經本公司限期改善而未改善者。 八、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。 九、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。 十、一般公司、科技事業公司經分割後之實收資本額,分別不符合有價證券上市審查準則 第四條第一項第二款、第五條第一款規定者。 十一、投資控股公司所持被控股公司之家數低於二家者。但因股份轉換、概括讓與、營業 讓與或分割而成為投資控股公司者,自上市買賣之日起一年內不適用之。 十二、未依承諾收買其持股逾百分之七十上市(櫃)子公司之少數股東股份者。 十三、辦理股務事宜不符第四十四條第三項規定或遭臺灣集中保管結算所股份有限公司查 核發現缺失,個案情節重大經限期改善,而未於期限內改善者。 十四、於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點,本公司基於保障投資人權益認有必要 者。 十五、本公司基於其他原因認有必要者。 上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券經列為變更交易方法有價證券者 ,符合左列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得恢復其有價證券之交易 方法: 一、因前項第一款列為變更交易方法有價證券後,其最近二期依證券交易法第三十六條規 定公告申報並經會計師查核簽證之年度及半年度個別財務報告之淨值均逾三億元並達 所列示股本二分之一以上,且均未較前期依規公告申報並經會計師查核簽證之半年度 及年度個別財務報告之淨值衰退者。但屬控股公司者,其淨值係指合併財務報告中股 東權益扣除少數股權後之金額。 二、因前項第二款規定列為變更交易方法有價證券後,經補行召開股東常會完畢者。 三、因前項第三款規定列為變更交易方法有價證券後,已改善其財務報告,並經會計師重 新查核,出具已無原保留意見之查核報告或已無原保留式之核閱報告者,或被投資公 司之半年度財務報告已依規定經會計師核閱或查核者。 四、因前項第四款規定列為變更交易方法有價證券後,經依通知補行辦理公開程序者。 五、因前項第五款規定列為變更交易方法有價證券後,經法院撤銷假處分裁定,致使公司 董事或監察人三分之一以上可行使董事或監察人職權。 六、前項第六款規定列為變更交易方法有價證券後,經撤回重整之聲請者。但其變更原有 交易方法之執行期間仍不得短於三個月。 七、因前項第七款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善者。 八、因前項第八款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或與債權人達成和 解協議者。 九、因前項第九款規定列為變更交易方法有價證券後之次一營業日起,經上市公司於三個 月內完成下列任一補正程序,並出示直接或間接源自票據交換所之註記證明,且於恢 復前並未再有新增退票紀錄者。但上市公司如係採「以實際清償票款之方式消滅票據 債務」辦理補正,需另檢附本公司所規定之覆核表格,並送經會計師、律師簽核認證 後,併同其他相關書件資料,送交本公司核備: (一)以實際清償票款之方式消滅票據債務。 (二)將票款存入辦理退票之金融業者,申請列收「其他應付款」帳備付。 (三)退票後重行提示,於支票存款帳戶或其他應付款帳戶內付訖。 十、因前項第十款規定列為變更交易方法有價證券後之次一營業日起,經上市公司於三個 月內,予以補正或改善者。 十一、因前項第十一、十二款規定列為變更交易方法有價證券後三個月內,已補正改善者 。 十二、因前項第十三款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善者。 十三、因前項第十四款規定列為變更交易方法有價證券後,已釐清疑點者。 十四、因前項第十五款規定列為變更交易方法有價證券後,經依本公司要求予以補正或改 善者。 本公司依第一項規定對上市之有價證券列為變更交易方法有價證券,或依第二項規定對上 市之有價證券經列為變更交易方法有價證券者恢復其有價證券之交易方法,應於執行後一 個月內報請主管機關備查。

  • [修正]
  • 第五十條之一

    上市公司有左列情事之一者,本公司對其上市之有價證券,應依證券交易法第一百四十四 條規定,報經主管機關核准終止其上市: 一、有公司法第九條、第十條、第十一條、第十七條第二項、第三百十五條第一項第一款 至第八款、第三百九十七條及金融控股公司法第二十一條、五十四條規定情事,經有 關主管機關撤銷公司登記、予以解散或廢止許可者。 二、有公司法第二百五十一條或第二百七十一條規定情事,或其他原因經有關主管機關撤 銷其核准者。 三、經法院裁定宣告破產已確定者。 四、經法院裁定准予重整確定或依公司法第二百八十五條之一第三項第二款規定駁回重整 之聲請確定者。 五、公司營業範圍有重大變更,本公司認為不宜繼續上市買賣者。 六、其上市特別股發行總額低於新臺幣二億元者。 七、其有價證券經依前條第一項各款規定予以停止買賣,滿六個月後仍有前條第一項各款 規定情事之一者;或經依前條第一項第二款規定予以停止買賣未滿六個月而恢復其有 價證券之買賣,並於恢復買賣後六個月內又經依前條第一項第二款規定予以停止買賣 ,且其停止買賣之期間合併計算超過六個月者。 八、有金融機構拒絕往來之紀錄;或有前條第一項第十款情事,且自停止買賣之次一營業 日起,六個月內無法達成第四十九條第二項第九款所列之補正程序並檢附相關書件證 明者。但自停止買賣之次一營業日起,三個月內以和解方式取回票據,並經檢具和解 書、票據影本及其他資料,向本公司申請者,前開停止買賣之期間得自本公司核准之 日起重行起算,並以展延一次為限。 九、依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期個別財務報告顯示其淨值為負數者 。補行公告並申報之個別財務報告顯示其淨值為負數者亦同。屬控股公司者,其淨值 係指合併財務報告中股東權益扣除少數股權後之金額。 十、公司營業全面停頓暫時無法恢復或無營業收入者。但依本公司有價證券上市審查準則 第六條之一規定申請之上市公司,於其特許合約工程興建期間無營業收入者,不適用 之。 十一、證券交易法第一百五十六條規定情事,經主管機關命令停止全部有價證券買賣達三 個月以上者。 十二、分割或與其他公司合併分別不符第五十一條之二或第五十一條繼續上市之規定者。 十三、重大違反上市契約規定者。 十四、依司法機關裁判確定之事實,證明該上市公司具有下列情形之一: (一)該公司於申請股票上市時,所提供之財務報告、帳冊等資料、有虛偽隱匿之情 事,而將該等虛偽隱匿之金額加以設算或扣除後,其獲利能力不符合上市規定 條件者,但該公司自上市日起,至司法機關裁判確定日止,已逾五年者,不在 此限。 (二)符合前目但書規定之上市公司,其虛偽隱匿所涉相關會計科目,係遞延至裁判 確定時仍存在,經設算或扣除後,其裁判確定所屬當年度之獲利能力,不能符 合上市規定條件者。 十五、為另一已上市(櫃)之公司持有股份逾其已發行股份總數或資本總額百分之七十以 上者。 十六、有前條第一項第十二款情事,且自停止買賣之次一營業日起,六個月內無法達成同 條第二項第十二款情事者。 十七、金融機構經目的事業主管機關依法指派接管者。 十八、其他有終止有價證券上市必要之情事者。 上市公司因有前項第七、八款規定情事之一,經本公司公告其上市有價證券終止上市而尚 未實施者,如符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,並於實施日至少八個 營業日前檢具相關事證向本公司提出申請者,本公司得報經主管機關核准後,公告免除其 終止上市之實施: 一、因前項第七款規定公告終止上市後,經檢送前未依期限檢送之定期財務報告或依規定 更正或重編相關財務報告者。 二、因前項第八款規定公告終止上市後,其金融機構拒絕往來或存款不足而退票之紀錄, 經達成第四十九條第二項第九款所列之補正程序,並檢附相關書件證明者。 上市公司上市有價證券經公告終止上市後,於實施日前補正完竣而免除其實施者,以先前 該上市公司未以相同事由,免除其有價證券終止上市實施者為限。 依第一項第十七款規定之情事而終止上市買賣者,本公司於接獲主管機關接管通知時,即 公告自次日起停止其上市有價證券之買賣十日,並於停止買賣期間屆滿前,公告自屆滿之 次日起採變更交易方法及分盤集合競價方式進行交易二十日後,終止其上市有價證券之上 市。 上市公司依證券交易法第一百四十五條規定,申請終止其有價證券之上市,應依「上市公 司申請有價證券終止上市處理程序」辦理。 依第一項第十五款規定終止上市者,該已上市之母公司應承諾無限制收購該公司其餘在外 流通之股票。

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