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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國97年5月16日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第0971701591號公告修正發布第四十一條、第四十二條、第四十三條、第四十四條、第四十五條、第四十六條、第四十七條之二、第四十八條之一、第四十九條之一、第五十條之三、第五十二條、第五十二條之一條條文;並自公告日起實施(中華民國97年4月29日金管證一字第0970024182號函)

修正內容

  • [修正]
  • 第四十一條

    政府發行之債券(以下簡稱公債),其在本公司市場上市買賣,或停止買賣,或終止上市 ,由主管機關函知本公司公告之。但上市公債屆臨還清本金時,本公司得逕行公告終止上 市。 股份有限公司(以下簡稱發行公司)公開發行之有價證券、證券投資信託股份有限公司( 以下簡稱證券投資信託事業)依法發行封閉式證券投資信託基金(以下簡稱封閉式基金) 、指數股票型證券投資信託基金(以下簡稱指數股票型基金)之受益憑證,受託機構依法 發行之受益證券,特殊目的公司依法發行之資產基礎證券,不動產證券化之受託機構依法 募集發行之不動產投資信託受益證券或不動產資產信託受益證券,外國發行人依法發行之 股票、外國發行人暨受其委託之存託機構依法發行之臺灣存託憑證及發行人依法發行之認 購(售)權證,其上市買賣、停止買賣或終止上市,依本公司與各該發行公司、證券投資 信託事業、受託機構、特殊目的公司、不動產證券化之受託機構、存託憑證發行人、或認 購(售)權證發行人所訂之各類有價證券上市契約(以下簡稱上市契約)規定辦理並公告 之。 前項上市契約內容,應依本公司報奉主管機關核定之上市契約準則為準,上市契約生效後 ,倘因上市契約準則奉准修訂致其條款內容發生差異時,適用修訂後之上市契約準則條款 。 金融機構依法發行之金融債券,如經比照「公司發行股票及公司債券簽證規則」之規定簽 證者,發行機構之財務報告經會計師查核簽證或審計機關核定並公告者,得比照第二項規 定辦理上市。

  • [修正]
  • 第四十二條

    發行公司申請其有價證券上市時,應填具有價證券上市申請書,連同已簽具之上市契約及 應附送文件,送交本公司。 有價證券上市申請書之格式及應附送之文件,由本公司依上市有價證券之種類及性質分別 擬定印製。 發行公司申請上市之有價證券,應依「公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則」之規 定簽證,但未印製表示其權利之實體證券者,免辦理簽證。 本公司審查發行公司申請有價證券上市案,除就其所送資料外,並得採用其他徵信資料佐 證,依「有價證券上市審查準則」暨「上市公司產業類別劃分暨調整要點」分別予以審定 之。 前項上市審查準則暨上市公司產業類別劃分暨調整要點,由本公司擬訂,報請主管機關核 定後公告之。 初次申請股票上市之發行公司,應依主管機關之規定,先將其擬上市股份提出一定比率之 股份,委託證券承銷商辦理上市前之公開銷售,或委託證券經紀商辦理上市前的躉批發售 ,本公司得以其預期銷售後之資料作為上市審查股權分散之參考。 證券投資信託事業就其所募集發行之受益憑證、受託機構就其所募集發行之受益證券、特 殊目的公司就其所募集發行之資產基礎證券、不動產證券化之受託機構就其所募集發行之 不動產投資信託受益證券或不動產資產信託受益證券申請上市時,準用第一項至第五項規 定。 外國發行人所發行之股票、外國發行人暨受其委託之存託機構就其所發行之臺灣存託憑證 ,或發行人依法發行之認購(售)權證申請上市時,準用第一、二、四、五項規定。

  • [修正]
  • 第四十三條

    發行公司申請有價證券上市案經本公司審定,檢具上市契約報奉主管機關核准後生效,該 公司即列為上市公司,除按上市契約規定繳付上市費外,應於接到本公司通知後,將其公 開說明書之電子檔案上傳至本公司指定之網際網路資訊申報系統,且將實體之完整版公開 說明書送本公司轉發各證券商,並於與本公司洽定之上市買賣開始日期一日前,由上市公 司將上市有關事項向本公司指定之網際網路資訊申報系統申報,並檢附下載資料送交本公 司。 前項上市公告事項應包括公司名稱、上市有價證券種類、數量、權利、義務、面額、上市 買賣開始日期、主管機關核准發行及核准上市日期及文號、有價證券過戶機構之名稱、證 券承銷商名稱、承銷期間、價格、數量及其他應行公告事項。 初次申請股票上市之發行公司,其有價證券上市契約經依本條第一項報奉主管機關核准後 三個月內未能依照規定完成股票公開銷售者,其上市案應予以註銷,如有正當理由申請延 期,經本公司同意報請主管機關核備後,得再延長三個月,且以一次為限。但第四項暫緩 期間不算在內。前項發行公司於其股票開始上市買賣前,經發現具體事證認其於上市契約 核准生效前或核准生效後,有本公司有價證券上市審查準則所規定各款不宜上市情事之虞 時,本公司得先暫緩其股票上市買賣,並進行查核,同時報請主管機關備查,上市公司拒 絕接受本公司查核或提出必要之資料,或經查證確有不宜上市之情事者,本公司得報經主 管機關核准後,撤銷其上市契約或終止其上市,經查證並無不宜上市之情事者,本公司得 報經主管機關核備後,通知該公司恢復辦理上市買賣相關事宜。但不宜上市之情事尚待確 定者,本公司得繼續暫緩其股票上市買賣。 上市之有價證券,由本公司編定其代號及簡稱,統一使用。 證券投資信託事業申請之受益憑證上市或外國發行人暨其存託機構申請之臺灣存託憑證或 外國發行人申請股票第二上市或債券上市案,準用第一項、第二項與第五項之規定。 外國發行人申請股票第一上市案經本公司審定,檢具上市契約報奉主管機關核准後生效, 該公司視為第一上市公司,除另有規定外,準用本章有關上市公司之規定。

  • [修正]
  • 第四十四條

    上市公司應在本公司所在地區設有專業股務代理機構或股務單位辦理股務事宜,並應將股 務機構之辦公處所及負責人姓名暨過戶時必須加蓋在有價證券上之印鑑式樣,於決定後三 日內通知本公司,其變更時亦同。上市公司辦理有價證券過戶或股票分割事宜,應於接受 申請日起三日內辦理完竣。 第一項專業股務代理機構或股務單位,其辦理股務之人員與設備應符合主管機關所頒之「 公開發行股票公司股務處理準則」之規定,並應依上開股務處理準則規定辦理有價證券股 務事宜。 證券投資信託事業辦理受益憑證過戶、受託機構辦理受益證券過戶、特殊目的公司辦理資 產基礎證券過戶、不動產證券化之受託機構辦理不動產投資信託受益證券或不動產資產信 託受益證券過戶、第二上市公司股票過戶或外國發行人暨其存託機構辦理臺灣存託憑證過 戶時,準用第一項、第二項之規定。

  • [修正]
  • 第四十五條

    上市公司之公司名稱、有價證券種類、每單位金額、發行數量或其他內容有變更者,應於 遵照法令之規定為變更後,填具「上市有價證券內容變更申請書」,連同「換發有價證券 作業計畫」等書件,向本公司為上市有價證券內容變更之申請,於停止變更股東名簿記載 日前,依本公司所定期限,由上市公司將規定書件函送本公司,並在本公司指定之網際網 路資訊申報系統申報。如係變更公司名稱者,該變更案經核准日起三年內,所有發行之有 價證券及其他依規定應公開之資訊,均應以新舊名稱對照揭露,並應於更名後連續三個月 ,於本公司指定之網際網路資訊申報系統公告。如係辦理減資登記者,應於所報「換發有 價證券作業計畫」中訂定自換發計畫經主管機關核准之日起三個月內,應辦理新有價證券 以帳簿劃撥交付不印製實體之程序條款,嗣後並應依該換發計畫確實執行。其減資之換發 新股作業如有落後或異常之虞者,應事先函報本公司。但依據證券交易法第廿八條之二規 定買回庫藏股並經銷除股份者,得免辦理有價證券之換發。 第一上市公司申請減資換發新股者,除應依前項辦理外,尚須經本公司審查符合下列情事 後,始同意其新股票上市買賣: 一、符合註冊地國法令規定。 二、減資換發計畫無重大損及中華民國境內股東權益之虞。 三、無其他重大異常情事。 第一項換股作業計畫書之內容,應依本公司「上市公司換發有價證券作業程序」之規定訂 定。 上市公司於其換發新股票之數額達已上市股份總額百分之三十以上時,方得擬訂新股票上 市買賣日期(與舊股票停止交易日期應為同一日),向本公司申請,經本公司審核後公告 實施。 上市公司換發新股票之數額未達上市股份總額百分之三十者,如出具書面承諾保證在新股 票開始買賣之日起,隨時辦理換發事務並於收到舊股票之當日換給供交割之新股票者,則 依前項規定辦理。如未出具書面承諾者,其新股票上市買賣日期(即舊股票停止交易日期 )之訂定,至遲不得逾新股票開始換發日期起三十日,並自上開日期起,仍應隨時辦理換 發事務且於收到舊股票之當日換給供交割之新股票。 第二上市公司所發行之股票或外國發行人暨其存託機構所發行臺灣存託憑證所表彰之外國 公司有價證券,其內容如有變更者,準用第一項、第三項、第四項及第五項之規定辦理。

  • [修正]
  • 第四十六條

    上市公司依公司法第一百六十五條規定停止股東名簿記載之變更時,應在停止變更股東名 簿記載日前,依本公司規定期限,將其事由、期日及發放股息、紅利之金額或權利分配之 內容,於本公司指定之網站申報系統辦理公告。但情況特殊經敘明原因,得僅先公告其股 東會召開事由、期日,並應於股東會開會日至少四十日前就其發放股息、紅利之金額或權 利分配之內容補行公告於前揭本公司指定之網站。 上市公司前項公告事項,倘事後變動或未依本公司規定期限公告而致發生交易之糾紛及買 賣一方受有損失者,均應由該上市公司負其全責。 證券投資信託事業因辦理證券投資信託基金管理辦法第六十四條、第六十八條及第七十七 條規定之事務,而訂有受益人名簿記載之變更期間或收益發放基準日時,準用前二項之規 定。 外國發行人暨其代理機構因其發行之債券、第一上市公司或第二上市公司暨其代理機構因 其發行之股票,或外國發行人暨其存託機構因臺灣存託憑證所表彰之外國有價證券,依所 屬國法令規定分派股息、債息、紅利或其他利益,而訂有停止股票、存託憑證或外國債券 持有人名簿記載之停止變更期間時,準用第一、二項之規定。 受託機構因辦理受益人會議或特殊目的信託之利益分配,而訂有受益人名冊記載之停止變 更或收益發放基準日時,或特殊目的公司因辦理資產基礎證券持有人會議或依資產證券化 計畫配發或償還之本金、利益、孳息或其他收益之權利,而訂有資產基礎證券持有人名冊 記載之停止變更或發放基準日時,準用第一、二項之規定。 不動產證券化之受託機構因辦理受益人會議或收益之分配,而訂有受益人名冊記載之停止 變更或收益發放基準日時,準用第一、二項之規定。

  • [修正]
  • 第四十七條之二

    第一上市公司或第二上市公司暨其代理機構、或臺灣存託憑證之外國發行人暨其存託機構 應依規定時間檢送下列資料: 一、外國發行人決定特定期間或期日以確定其股東身份,俾享股利分派、新股認購權及其 他權利時,應於該期間開始日或期日前十二個營業日將其事由及具體內容於本公司指 定之網際網路資訊申報系統申報。 二、代理機構或存託機構應於該外國發行人之股東會後三十日內,將附有原議程之股東會 議事錄一千份、會計師查核簽證之財務報告與中華民國會計師就其財務報告所出具之 意見書十份、暨年報二份,依本公司規定檢送本公司,分供公眾閱覽。 三、股票或臺灣存託憑證在本公司市場開始買賣前,應將公開說明書二千份,依本公司規 定送交本公司及公眾閱覽。 四、外國發行人依主管機關之「外國發行人募集與發行有價證券應公告及向本會申報事項 一覽表」規定,應申報之資料。 前項有關書件及公告,均應以英文併附中譯本或以中文為之。

  • [修正]
  • 第四十八條之一

    第一上市公司或第二上市公司暨其代理機構、或臺灣存託憑證之外國發行人暨其存託機構 應依本公司所訂「對上市外國有價證券之重大訊息查證與公開處理程序」規定,按時申報 相關事項。 認購(售)權證發行人經取得主管機關核給其發行認購(售)權證資格認可後,應依本公 司所訂「對上市認購(售)權證重大訊息查證與公開處理程序」規定,按時申報相關事項 。 受託機構或特殊目的公司應依本公司所訂「對受託機構及特殊目的公司重大訊息之查證暨 公開處理程序」規定,按時申報相關事項。 不動產證券化之受託機構應依本公司「對不動產證券化之受託機構重大訊息查證暨公開處 理程序」相關規定,按時申報相關事項。

  • [修正]
  • 第四十九條之一

    第一上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市股票得列為變更交易方法: 一、其依規定公告並申報之最近期合併財務報告,顯示淨值已低於財務報告所列示股本二 分之一者,其淨值係指合併財務報告中股東權益扣除少數股權後之金額。 二、未於營業年度終結後六個月內召開股東常會完畢者。 三、其依規定公告並申報之最近期年度或半年度財務報告,會計師出具繼續經營假設存有 重大疑慮之查核或核閱報告者,或經其簽證會計師出具保留意見之查核報告或核閱報 告者,但半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經 會計師查核簽證之報表計算,經其簽證會計師將保留之原因及可能影響之科目金額於 查核報告中充分揭露且無重大異常者,不在此限。 四、違反對上市外國有價證券重大訊息等相關章則規定,經通知補行辦理公開程序,未依 限期辦理且個案情節重大者。 五、向所屬國法院聲請重整者。 六、第一上市公司或其從屬公司之現任董事、監察人、總經理有本公司有價證券上市審查 準則第二十八條之八第一項第四款規定之情事,經本公司限期改善而未改善者。 七、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。 八、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。 九、於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點,本公司基於保障投資人權益認有必要者 。 十、本公司基於其他原因認有必要者。 第一上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市股票經列為變更交易方法者,符合下 列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得恢復其上市股票之交易方法: 一、因前項第一款列為變更交易方法後,其最近二期依規定公告申報並經會計師查核簽證 之年度及半年度合併財務報告之淨值均逾所列示股本二分之一以上,且均未較前期依 規公告申報並經會計師查核簽證之半年度及年度合併財務報告之淨值衰退者。 二、因前項第二款規定列為變更交易方法後,經補行召開股東常會完畢者。 三、因前項第三款規定列為變更交易方法後,其最近期財務報告顯示會計師出具已無繼續 經營假設存有重大疑慮之查核報告者,或已改善其財務報告,並經會計師重新查核, 出具已無原保留意見之查核報告或已無原保留式之核閱報告者,或被投資公司之半年 度財務報告已依規定經會計師核閱或查核者。 四、因前項第四款規定列為變更交易方法後,經依通知補行辦理公開程序者。 五、前項第五款規定列為變更交易方法後,經撤回重整之聲請者。但其變更原有交易方法 之執行期間仍不得短於三個月。 六、因前項第六款規定列為變更交易方法後,已補正改善者。 七、因前項第七款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或與債權人達成和 解協議者。 八、因前項第八款規定列為變更交易方法後之次一營業日起,於三個月內,以實際清償票 款之方式消滅票據債務,或與往來金融機構完成清償協商作業者,並送經會計師、律 師簽核認證後,併同其他相關書件資料,送交本公司核備。 九、因前項第九款規定列為變更交易方法後,已釐清疑點者。 十、因前項第十款規定列為變更交易方法後,經依本公司要求予以補正或改善者。 本公司依第一項規定對第一上市公司之上市股票列為變更交易方法,或依第二項規定 恢復其上市股票之交易方法,應於執行後一個月內報請主管機關備查。 第二上市公司、或臺灣存託憑證之外國發行人暨其存託機構違反申請上市時出具之承 諾者,本公司得依個案處新台幣參萬元之違約金,並責其於期限內補正或改善。 第二上市公司、或臺灣存託憑證之外國發行人暨其存託機構未於前項期限內補正或改 善者,本公司得將其上市之有價證券列為變更交易方法有價證券,並準用第三項規定 。

  • [修正]
  • 第五十條之三

    第一上市公司有下列情事之一者,對其上市股票應由本公司依證券交易法第一百四十七條 規定報經主管機關核准後停止其買賣: 一、未依規定期限辦理財務報告之公告申報者。 二、檢送之書表或資料,發現涉有不實之記載,經本公司要求解釋而逾期不為解釋者。 三、未在中華民國委任專業股務代理機構辦理股務事宜後,經本公司查明限期改善而未辦 理者。 四、其依規定公告並申報之財務報告,有未依有關規定及中華民國、美國或國際財務會計 原則編製,且情節重大,經通知更正或重編而逾期仍未更正或重編者;或其公告並申 報之年度或半年度財務報告,經其簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報 告或出具否定式或拒絕式之核閱報告者。 五、違反對上市外國公司重大訊息相關章則規定,個案情節重大,有停止有價證券買賣必 要之情事者。 六、違反申請上市時出具之承諾。 七、違反第四十九條之一第一項第七款規定,且三個月內無法達成同條第二項第七款情事 者。 八、違反第四十九條之一第一項第八款規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三個 月內無法達成同條第二項第八款所訂補正程序,並檢附相關書件證明者。 九、其他有停止上市股票買賣必要之情事者。 第一上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市股票經停止買賣者,符合下列各該款 之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得依證券交易法第一百四十七條規定報經主 管機關核准後,公告恢復其上市股票之買賣: 一、因前項第一款規定停止買賣後,經依規定補行公告申報財務報告者。 二、因前項第二款規定停止買賣後,經依規定更正或依本公司要求解釋,且有實據者。 三、因前項第三款規定停止買賣後,經依規定改善且有實據者。 四、因前項第四款規定停止買賣後,經依本公司規定更正或重編其財務報告者;或經其會 計師重新查核,並出具已無原無法表示意見、否定意見之查核報告或已無原否定式、 拒絕式之核閱報告或無第四十九條之一第一項第三款所規定保留意見之查核報告或保 留式之核閱報告者。 五、因前項第五款規定停止買賣後,經依對上市外國公司重大訊息相關章規定予以補正或 改善者。 六、因前項第六款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善,符合出具之承諾者。 七、因前項第七款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善者。 八、因前項第八款規定停止買賣後,自停止買賣之次一營業日起,六個月內達成第四十九 條之一第二項第八款所列之補正程序,經出示相關書件證明,表示業已補正者。 九、因前項第九款規定停止買賣後,經依相關章則規定予以補正或改善者。 第一上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市股票,應依證券交易法第一百四十四條 規定,報經主管機關核准終止其上市: 一、經所屬國撤銷組織登記、予以解散者。 二、經所屬國法院裁定宣告破產已確定者。 三、經所屬國法院裁定准予重整確定或駁回重整之聲請確定者。 四、公司營業範圍有重大變更,本公司認為不宜繼續上市買賣者。 五、其上市股票經依第一項各款規定予以停止買賣,滿六個月後仍有第一項各款規定情事 之一者。 六、依規定公告並申報之最近期合併財務報告顯示其淨值為負數者。補行公告並申報之合 併財務報告顯示其淨值為負數者亦同。 七、證券交易法第一百五十六條規定情事,經主管機關命令停止全部有價證券買賣達三個 月以上者。 八、重大違反上市契約規定者。 九、為另一已上市(櫃)之公司(含第一上市(櫃)公司)持有股份逾其已發行股份總數 或資本總額百分之七十以上者。 十、其他有終止有價證券上市必要之情事者。 第一上市公司因有第一項第一款、第四款或第八款規定,致其上市股票經本公司停止買賣 滿六個月仍未改善,經本公司公告其上市股票終止上市而尚未實施者,如符合下列各該款 之規定,且無前項其他各款規定情事,並於實施日至少八個營業日前檢具相關事證向本公 司提出申請者,本公司得報經主管機關核准後,公告免除其終止上市之實施: 一、因第一項第一款或第四款規定,致其上市股票經本公司停止買賣滿六個月仍未改善者 ,經檢送前未依期限檢送之定期財務報告或依規定更正或重編相關財務報告者。 二、因第一項第八款規定公告終止上市後,經達成第四十九條之一第二項第八款所列之補 正程序,並檢附相關書件證明者。 第一上市公司上市股票經公告終止上市後,於實施日前補正完竣而免除其實施者,以先前 該上市公司未以相同事由,免除其上市股票終止上市實施者為限。 第一上市公司申請終止其上市股票之上市,應準用「上市公司申請有價證券終止上市處理 程序」辦理。 第二上市公司於本公司上市之外國股票、臺灣存託憑證或外國債券有左列情事之一者,本 公司得於報請主管機關核准後停止其買賣或終止其上市: 一、第二上市公司之上市股票、臺灣存託憑證所表彰之外國有價證券已自其上市證券交易 市場停止買賣或終止上市者。 二、第二上市公司之上市股票、臺灣存託憑證所表彰之外國有價證券或外國債券,業經其 發行人所屬國法院依法為禁止轉讓之裁定者。 三、第二上市公司、存託機構或發行代理人違反政府法令,本公司章則及公告事項有關規 定,或拒不繳交上市費,或不履行上市契約規定之義務者。 四、本公司基於其他足以影響市場秩序或投資人權益之原因,對第二上市公司之上市股票 、臺灣存託憑證或外國債券認為有終止上市之必要者。 外國發行人暨其存託機構或發行代理人因發行期滿,或依證券交易法第一百四十五條 規定,申請第二上市之上市股票、臺灣存託憑證或外國債券終止上市者,應函經本公 司加具處理意見,並報奉主管機關核准後,終止其上市。

  • [修正]
  • 第五十二條

    經主管機關核准終止上市之有價證券,除另有規定外,本公司應於實施日四十日前公告之 ,並即通知櫃檯買賣中心及該上市公司得申請為管理股票。 依本營業細則第五十條之二、第五十條之六、第五十條之七、第五十一條第一項或第五十 一條之一規定之情事而終止上市買賣者,本公司應於實施日五日前公告之。 上市公司或證券投資信託事業經本公司通知其有價證券終止上市後,亦應於接獲本公司通 知之日起二日內公告,並將公告報紙二份送本公司備查。 但因債券發行期滿或其他特殊情形,經主管機關核准,得不受上開公告日期之限制。 前項規定於受託機構經本公司通知其受益證券終止上市、特殊目的公司經本公司通知其資 產基礎證券終止上市、或不動產證券化之受託機構經本公司通知其不動產投資信託受益證 券或不動產資產信託受益證券終止上市、外國發行人暨受其委託之存託機構經本公司通知 其台灣存託憑證終止上市、第二上市公司經本公司通知其股票終止上市,及發行人經本公 司通知其認購(售)權證終止上市者準用之。

  • [修正]
  • 第五十二條之一

    上市有價證券經主管機關核准停止買賣者,上市公司對於已繳付之有價證券上市費不得請 求返還。經核准終止上市者,由本公司依其當年度實際上市月數比例加以核算(不足整月 者,照整月計算),予以退還。 前項規定於受託機構經本公司通知其受益證券終止上市,特殊目的公司經本公司通知其資 產基礎證券終止上市,不動產證券化之受託機構經本公司通知其不動產投資信託受益證券 或不動產資產信託受益證券終止上市,外國發行人暨受其委託之存託機構經本公司通知臺 灣存託憑證終止上市,第二上市公司經本公司通知其股票終止上市,及發行人經本公司通 知其認購(售)權證終止上市者準用之。

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