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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國98年3月5日臺灣證券交易所股份有限公司臺證治字第0980004000號公告修正發布第四十九條條文;並自公告日起實施

修正內容

  • [修正]
  • 第四十九條

    上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券得列為變更交易方法有價證券: 一、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期個別財務報告,顯示淨值已低於 財務報告所列示股本二分之一者。屬控股公司者,其淨值係指合併財務報告中股東權 益扣除少數股權後之金額。但上市公司將其依證券交易法第二十八條之二規定買回之 股份或其子公司所持有該上市公司之股份之成本列為股東權益減項者,其前開比例之 計算,得將上市公司及其子公司持有之該上市公司庫藏股票面額自財務報告所列示股 本中予以扣除;將預收股款列為股東權益加項者,其前開比例之計算,應將所預收股 款之約當發行股份面額加計於股本中。 二、未於營業年度終結後六個月內召開股東常會完畢者,但有正當事由經報請公司法主管 機關核准,且於核准期限內召開完畢者,不在此限。 三、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告,會計師出具繼續經營 假設存有重大疑慮之查核或核閱報告者,或其依證券交易法第三十六條規定公告並申 報之年度或半年度財務報告,因查核範圍受限制,或會計師對其管理階層在會計政策 之選擇或財務報表之揭露,認為有所不當,經其簽證會計師出具保留意見之查核報告 或對控股公司以外公司之半年度合併財務報告出具保留式之核閱報告者,但半年度財 務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證之 報表計算,經其簽證會計師將保留之原因及可能影響之科目金額於查核報告中充分揭 露且無重大異常者,不在此限。惟前開被投資公司若係納入編製合併報表之重要子公 司、金融控股公司之子公司,其半年度財務報告應依相關法令規定經會計師核閱或查 核。 四、違反上市公司重大訊息相關章則規定,經通知補行辦理公開程序,未依限期辦理且個 案情節重大者。 五、董事或監察人累積超過三分之二(含)以上受停止行使董事或監察人職權之假處分裁 定。 六、依公司法第二百八十二條規定向法院聲請重整者。 七、公司全體董事變動二分之一以上,有股權過度集中,致未達現行上市股權分散標準, 或其現任董事、監察人、總經理有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第八款 規定之情事,經本公司限期改善而未改善者。 八、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。 九、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。 十、一般公司、科技事業公司經分割後之實收資本額,分別不符合有價證券上市審查準則 第四條第一項第二款、第五條第一款規定者。 十一、投資控股公司所持被控股公司之家數低於二家者。但因股份轉換、概括讓與、營業 讓與或分割而成為投資控股公司者,自上市買賣之日起一年內不適用之。 十二、未依承諾收買其持股逾百分之七十上市(櫃)子公司之少數股東股份者。 十三、辦理股務事宜不符第四十四條第三項規定或遭台灣集中保管結算所股份有限公司查 核發現缺失,個案情節重大經限期改善,而未於期限內改善者。 十四、於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點,本公司基於保障投資人權益認有必要 者。 十五、本公司基於其他原因認有必要者。 上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券經列為變更交易方法有價證券者 ,符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得恢復其有價證券之交易 方法: 一、因前項第一款列為變更交易方法有價證券後,其最近二期依證券交易法第三十六條規 定公告申報之個別財務報告之淨值均逾三億元並達所列示股本二分之一以上者。但屬 控股公司者,其淨值係指合併財務報告中股東權益扣除少數股權後之金額。 二、因前項第二款規定列為變更交易方法有價證券後,經補行召開股東常會完畢者。 三、因前項第三款規定列為變更交易方法有價證券後,經補正或改善已無該款規定之情事 者。 四、因前項第四款規定列為變更交易方法有價證券後,經依通知補行辦理公開程序者。 五、因前項第五款規定列為變更交易方法有價證券後,經法院撤銷假處分裁定,致使公司 董事或監察人三分之一以上可行使董事或監察人職權。 六、前項第六款規定列為變更交易方法有價證券後,經撤回重整之聲請者。但其變更原有 交易方法之執行期間仍不得短於三個月。 七、因前項第七款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善者。 八、因前項第八款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或與債權人達成和 解協議者。 九、因前項第九款規定列為變更交易方法有價證券後之次一營業日起,經上市公司於三個 月內完成下列任一補正程序,並出示直接或間接源自票據交換所之註記證明,且於恢 復前並未再有新增退票紀錄者。但上市公司如係採「以實際清償票款之方式消滅票據 債務」辦理補正,需另檢附本公司所規定之覆核表格,並送經會計師、律師簽核認證 後,併同其他相關書件資料,送交本公司核備: (一)以實際清償票款之方式消滅票據債務。 (二)將票款存入辦理退票之金融業者,申請列收「其他應付款」帳備付。 (三)退票後重行提示,於支票存款帳戶或其他應付款帳戶內付訖。 十、因前項第十款規定列為變更交易方法有價證券後之次一營業日起,經上市公司於三個 月內,予以補正或改善者。 十一、因前項第十一、十二款規定列為變更交易方法有價證券後三個月內,已補正改善者 。 十二、因前項第十三款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善者。 十三、因前項第十四款規定列為變更交易方法有價證券後,已釐清疑點者。但經本公司認 定該公司內部控制制度之設計與執行有重大缺失者,除釐清疑點外,應修正其內部 控制制度並至少實施三個月以上暨取得會計師出具前開內部控制制度設計與執行有 效性之審查意見書。 十四、因前項第十五款規定列為變更交易方法有價證券後,經依本公司要求予以補正或改 善者。 本公司依第一項規定對上市之有價證券列為變更交易方法有價證券,或依第二項規定對上 市之有價證券經列為變更交易方法有價證券者恢復其有價證券之交易方法,應於執行後一 個月內報請主管機關備查。

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