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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國99年1月27日臺灣證券交易所股份有限公司臺證交字第0990002650號函修正發布第五十一條之二、第六十七條之一條文;並自公告日起實施

修正內容

  • [修正]
  • 第五十一之二條

    上市公司依據相關法律規定進行一個或一個以上得獨立營運部門之分割者,其上市有價證 券如欲繼續上市買賣,或分割後受讓前開部門營業之既存公司或新設公司(以下簡稱分割 受讓公司)之有價證券欲上市買賣者,均應依本條規定辦理,並完成公司分割及上市作業 之相關程序。 前項規定於單一上市公司同時分割為數家分割受讓公司,或數家上市公司同時分割予單一 分割受讓公司者,亦適用之。 上市公司有第一、二項情事,應於分割基準日前至少卅個營業日向本公司申請,經本公司 檢視其所送各項書件齊全暨由經理部門審查無下列各款標準之一者,得繼續上市: 一、最近二個會計年度未包括分割部門財務數據且經會計師查核之擬制性財務報表所示之 擬制性營業利益,均較其同期財務報表所示之營業利益衰退達百分之五十以上者。 二、最近二個會計年度未包括分割部門財務數據且經會計師查核之擬制性財務報表所顯示 之擬制性營業損失,均較其同期財務報表所示之營業損失為大者。 上市公司因進行第一、二項之分割而成立投資控股公司,該被分割上市公司於符合本公司 「投資控股公司申請股票上市審查準則」第四條第一項第一、二、四、五、七、八及九款 之規定,得繼續上市,不適用前項第一、二款之規定。 上市公司有第一、二項情事經申請繼續上市時,應出具獨立專家就該次分割之換股比例、 收購價格合理性及對上市公司股東權益影響之意見書。上市公司有第一、二項情事,除有 下列情形外,應併案申辦分割及減資換發有價證券作業,其上市有價證券應自分割基準日 前十個營業日起停止買賣迄分割基準日(即減資基準日)後卅個營業日(無實體發行者為 十五個營業日)為止,期間並已依據第四十五條暨「上市公司有價證券換發作業程序」一 、二、三等規定完成換發有價證券作業: 一、上市公司分割但未進行減資,無須換發新股者。 二、上市公司分割後未涉及股東名簿之確定,或停止過戶基準日前後股東權益並無差異, 無須停止融資融券及融券強制回補者。 上市公司因進行第一、二項之分割而辦理減資,由受讓其營業之新設公司以所受讓營業為 對價發行新股,並全數依比例給予被分割上市公司原股東,該受讓新設公司符合下列各款 條件,得同意其有價證券上市買賣,但不得再同時適用本公司有價證券上市審查準則第五 條、第六條、第六條之一較低資本額、獲利能力等相關條件: 一、資本額:申請時最近期編製之擬制性財務報表所顯示之股本,符合本公司有價證券上 市審查準則第四條第一項第二款之規定。 二、獲利能力:依據編製之擬制性財務報表顯示,符合本公司有價證券上市審查準則第四 條第一項第三款規定。 三、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、八、九、十一、 十二款規定情事之一者。 四、最近一年度編製之擬制性財務報表,應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之 會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。 五、依據本公司有價證券上市審查準則第十條或第十條之一,暨第十一條辦理股票集中保 管暨上市前之公開銷售。 前項之分割如被分割公司未辦理減資或僅辦理部分減資者,該分割受讓新設公司於向本公 司申請上市時,除依前項辦理外,尚須符合下列各款條件: 一、設立年限:依被分割公司財務資料所顯示被分割部門之成立時間,符合本公司有價證 券上市審查準則第四條第一項第一款之規定。 二、股權分散:符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第四款之規定。 三、未有本公司有價證券上市審查準則第十八、十九條所列不宜上市之情形。 四、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、八、九、十一、 十二款規定情事之一者。 分割受讓公司係既存公司,而其所受讓單一上市公司之營業收入或營業利益,占其擬制性 合併財務報表之全部營業收入或營業利益百分之五十以上,且占該被分割公司整體營業收 入或可辨認資產百分之十以上者,應符合第七、八項各款之規定,但其擬制性財務報表應 與其所受讓之上市公司一個或一個以上獨立營運部門,合併編製之。 第八或九項所規定之設立年限,如係由一家以上之上市公司,於同一基準日分割讓與單一 受讓公司者,應以所讓與營業之營業收入或營業利益,占受讓公司全部營業收入或營業利 益百分之五十以上,且占其本身整體營業收入或可辨認資產百分之十以上之上市公司,作 為計算設立年限之基準。如該被分割之獨立營運部門係一個以上,得選擇以設立年限較長 者為準。第七、八或九項之分割於被分割上市公司有價證券上市或合併上櫃期間計算已屆 滿三年,並由分割受讓公司於分割變更登記完成日起一年內,依規定程序檢具相關書件向 本公司提出申請者,應符合下列各款規定: 一、第七項所規定之分割受讓新設公司,其上市申請案件經檢查所送申請文件齊全,暨由 經理部門審查已符合規定者,得報請主管機關核准後公告上市。 二、第八項及第九項所規定之分割受讓新設公司及分割受讓既存公司,其上市申請案件之 審查作業程序適用本公司審查初次申請上市案件之作業程序。 上市公司因進行第八項、第九項之分割所取得分割受讓公司發行之新股,於其分割變更登 記完成日起一年內,出售或放棄現金增資之股權,累計達因分割所取得股權之百分之二十 以上者,應先經股東會決議並以董事會決議行之。上開二決議均應依本公司所定期限,在 本公司指定之網際網路資訊申報系統申報,申報內容應揭露出售對象及交易價格;或現金 增資發行價格及放棄現金增資洽特定人之決定方式暨合理性說明等相關資訊。 分割受讓公司之上市申請案件,經本公司予以退件者,申請公司自本公司退件通知發函之 日起二十日內,得以原退件理由有誤,檢具相關資料向本公司提出申復。本公司於受理申 請公司之申復案件後,應依下列各款規定辦理: 一、第七項上市申請案之申復案件,應由經理部門審查原退件理由是否有誤暨有無期後之 其他不宜上市情事。 二、依第八項及第九項上市申請案之申復案件,適用本公司有價證券上市作業程序第二十 七項第三至七款之規定。 分割受讓公司無法於其分割變更登記完成日起一年內,依規定程序檢具相關書件向本公司 提出上市申請者,得另依據本公司有價證券上市審查準則之相關規定辦理,其有關設立年 限之採計,得分別準用第八項第一款、第九項或第十項之規定。但被分割上市公司於分割 前一營業日市值達新臺幣二百億元或經會計師查核(核閱)之最近期財務報表股東權益達 新臺幣一百億元以上,且該分割受讓公司於向本公司申請上市時,符合第八項各款條件者 ,得依下列方式辦理: 一、提出上市申請之期限得放寬至分割變更登記完成日起三年內。 二、免依本公司有價證券上市審查準則第二條之一第一項,應先申請其股票登錄為興櫃股 票櫃檯買賣屆滿六個月內之規定。 三、上市申請案件經檢查所送申請文件齊全,暨由經理部門審查已符合規定並經董事會同 意者,得報請主管機關核准後公告上市。上市申請案件經本公司予以退件者,得依前 項規定提出申復,並準用前項第一款規定辦理。 四、依本公司有價證券上市審查準則第十條或第十條之一,暨第十一條辦理股票集中保管 暨上市前之公開銷售。但得以公司已募集發行之股票辦理承銷。 上市公司自其分割受讓公司之有價證券,依第七、八或九項規定,或證券櫃檯買賣中心業 務規則第十六條之三規定上市(櫃)買賣日起二年內,其再經分割之受讓公司,不得依本 條規定申請有價證券之上市。 上櫃公司進行分割,其分割受讓公司申請上市者,依本公司「有價證券上市審查準則」及 「審查有價證券上市作業程序」之相關規定辦理。 上市公司進行分割後,如欲申請其有價證券終止上市,或該公司因分割全部營業或財產而 歸於消滅者,本公司對其上市有價證券應依證券交易法第一四四條規定報經主管機關核准 後終止其有價證券上市。

  • [修正]
  • 第六十七條之一

    上市公司辦理減資換發新股票作業,其減資後股票上市買賣開始日之升降幅度計算等基準 ,依減資情形按下列方式處理之: 一、為彌補虧損而減資者,以換發新股票前最後交易日收盤價格除以減資後資本額與原資 本額之比率為升降幅度之計算基準。 二、以現金退還股款方式減資者,以換發新股票前最後交易日收盤價格減除每股退還現金 金額後,再除以減資後資本額與原資本額之比率為升降幅度之計算基準。 三、辦理分割並減資者: (一)分割受讓公司於原股票減資後股票上市買賣開始日為上市或上櫃公司者,以換發 新股票前最後交易日收盤價格減除每股換得分割受讓公司上市股票於原股票減資 後股票上市買賣開始日之開盤競價基準或上櫃股票之參考價算得價值後,再除以 減資後資本額與原資本額之比率為升降幅度之計算基準。 (二)分割受讓公司非上市、上櫃公司者,依下列方式計算,高者為漲幅計算基準,低 者為跌幅計算基準,並以二者之平均值為開盤競價基準: 1.依換發新股票前最後交易日收盤價格乘以原發行股數算得之市值,按減資後公 司淨值與原公司淨值之比率算得減資後市值後,再除以減資後發行股數算得參 考價格。 2.依換發新股票前最後交易日收盤價格減除每股換得分割受讓公司股份淨值除以 減資後資本額與原資本額之比率算得參考價格。

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