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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國100年4月22日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第1000012602號公告修正發布第四十九條至第四十九條之二、第五十條之一;增訂第四十九條之三條文,並自公告日起實施日(中華民國100年4月21日行政院金融監督管理委員會金管證審字第1000011928號函准予備查)

修正內容

  • [增訂]
  • 第四十九條之三

    第一上市公司有下列情事之一者,本公司得依「變更交易方法有價證券交易作業辦法」之規 定,對其上市之有價證券採行分盤集合競價交易方式:一、其上市有價證券依第四十九條之 一第一項第五款規定列為變更交易方法有價證券者。 二、其上市有價證券依第四十九條之一第一項第七款規定列為變更交易方法有價證券者。 三、其上市有價證券依第四十九條之一第一項第八款規定列為變更交易方法有價證券者。 四、其依規定公告申報之最近期合併財務報告顯示淨值已低於財務報告所列示股本十分之三 者。 五、本公司基於其他原因認有必要者。 第一上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券以分盤集合競價交易方式者, 符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得取消其分盤集合競價之交易 方式: 一、因前項第一款規定列為分盤集合競價交易方式後,符合第四十九條之一第二項第五款規 定者。 二、因前項第二款規定列為分盤集合競價交易方式後,符合第四十九條之一第二項第七款規 定者。 三、因前項第三款規定列為分盤集合競價交易方式後,符合第四十九條之一第二項第八款規 定者。 四、因前項第四款規定列為分盤集合競價交易方式後,第一上市公司依規定公告申報並經會 計師查核簽證之最近期財務報告顯示淨值已不低於財務報告所列示股本十分之三,且完 成減資換發有價證券作業程序者。 五、其有價證券因前項第五款規定列為分盤集合競價後,經依本公司要求予以補正或改善者 。 本公司依第一項規定對第一上市之有價證券採行分盤集合競價交易方式,或依第二項規定對 上市之有價證券取消分盤集合競價之交易方式者,應於執行後一個月內報請主管機關備查。

  • [修正]
  • 第四十九條

    上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券得列為變更交易方法有價證券: 一、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期個別財務報告,顯示淨值已低於財 務報告所列示股本二分之一者。但上市公司將其依證券交易法第二十八條之二規定買回 之股份或其子公司所持有該上市公司之股份之成本列為股東權益減項者,其前開比例之 計算,得將上市公司及其子公司持有之該上市公司庫藏股票面額自財務報告所列示股本 中予以扣除;將預收股款列為股東權益加項者,其前開比例之計算,應將所預收股款之 約當發行股份面額加計於股本中。 二、未於營業年度終結後六個月內召開股東常會完畢者,但有正當事由經報請公司法主管機 關核准,且於核准期限內召開完畢者,不在此限。 三、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告,會計師出具繼續經營假 設存有重大疑慮之查核或核閱報告者,或其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之 年度或半年度財務報告,因查核範圍受限制,或會計師對其管理階層在會計政策之選擇 或財務報表之揭露,認為有所不當,經其簽證會計師出具保留意見之查核報告或對控股 公司以外公司之半年度合併財務報告出具保留式之核閱報告者,但半年度財務報告若因 長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證之報表計算,經 其簽證會計師將保留之原因及可能影響之科目金額於查核報告中充分揭露且無重大異常 者,不在此限。惟前開被投資公司若係納入編製合併報表之重要子公司、金融控股公司 之子公司,其半年度財務報告應依相關法令規定經會計師核閱或查核。 四、違反上市公司重大訊息相關章則規定,經通知補行辦理公開程序,未依限期辦理且個案 情節重大者。 五、董事或監察人累積超過三分之二(含)以上受停止行使董事或監察人職權之假處分裁定 。 六、依公司法第二百八十二條規定向法院聲請重整者。 七、公司全體董事變動二分之一以上,有股權過度集中,致未達現行上市股權分散標準,或 其現任董事、監察人、總經理有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第八款規定 之情事,經本公司限期改善而未改善者。 八、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。 九、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。 十、一般公司、科技事業公司經分割後之實收資本額,分別不符合有價證券上市審查準則第 四條第一項第二款、第五條第一款規定者。 十一、投資控股公司所持被控股公司之家數低於二家者。但因股份轉換、概括讓與、營業讓 與或分割而成為投資控股公司者,自上市買賣之日起一年內不適用之。 十二、未依承諾收買其持股逾百分之七十上市(櫃)子公司之少數股東股份者。 十三、辦理股務事宜不符第四十四條第三項規定或遭台灣集中保管結算所股份有限公司查核 發現缺失,個案情節重大經限期改善,而未於期限內改善者。 十四、於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點,本公司基於保障投資人權益認有必要者 。 十五、本公司基於其他原因認有必要者。 上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券經列為變更交易方法有價證券者, 符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得恢復其有價證券之交易方法 : 一、因前項第一款列為變更交易方法有價證券後,其最近二期依證券交易法第三十六條規定 公告申報之個別財務報告之淨值均逾三億元並達所列示股本二分之一以上,且完成減資 換發有價證券作業程序者。 二、因前項第二款規定列為變更交易方法有價證券後,經補行召開股東常會完畢者。 三、因前項第三款規定列為變更交易方法有價證券後,經補正或改善已無該款規定之情事者 。 四、因前項第四款規定列為變更交易方法有價證券後,經依通知補行辦理公開程序者。 五、因前項第五款規定列為變更交易方法有價證券後,經法院撤銷假處分裁定,致使公司董 事或監察人三分之一以上可行使董事或監察人職權。 六、前項第六款規定列為變更交易方法有價證券後,經撤回重整之聲請者。但其變更原有交 易方法之執行期間仍不得短於三個月。 七、因前項第七款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善者。 八、因前項第八款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或與債權人達成和解 協議者。 九、因前項第九款規定列為變更交易方法有價證券後之次一營業日起,經上市公司於三個月 內完成下列任一補正程序,並出示直接或間接源自票據交換所之註記證明,且於恢復前 並未再有新增退票紀錄者。但上市公司如係採「以實際清償票款之方式消滅票據債務」 辦理補正,需另檢附本公司所規定之覆核表格,並送經會計師、律師簽核認證後,併同 其他相關書件資料,送交本公司核備: (一)以實際清償票款之方式消滅票據債務。 (二)將票款存入辦理退票之金融業者,申請列收「其他應付款」帳備付。 (三)退票後重行提示,於支票存款帳戶或其他應付款帳戶內付訖。 十、因前項第十款規定列為變更交易方法有價證券後之次一營業日起,經上市公司於三個月 內,予以補正或改善者。 十一、因前項第十一、十二款規定列為變更交易方法有價證券後三個月內,已補正改善者。 十二、因前項第十三款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善者。 十三、因前項第十四款規定列為變更交易方法有價證券後,已釐清疑點者。但經本公司認定 該公司內部控制制度之設計與執行有重大缺失者,除釐清疑點外,應修正其內部控制 制度並至少實施三個月以上暨取得會計師出具前開內部控制制度設計與執行有效性之 審查意見書。 十四、因前項第十五款規定列為變更交易方法有價證券後,經依本公司要求予以補正或改善 者。 本公司依第一項規定對上市之有價證券列為變更交易方法有價證券,或依第二項規定對上市 之有價證券經列為變更交易方法有價證券者恢復其有價證券之交易方法,應於執行後一個月 內報請主管機關備查。 第四章及第四章之一之所規範之上市公司為控股公司或第一上市公司者,其淨值係指合併財 務報告中股東權益扣除少數股權後之金額。

  • [修正]
  • 第四十九條之一

    第一上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市股票得列為變更交易方法: 一、其依規定公告並申報之最近期合併財務報告,顯示淨值已低於財務報告所列示股本二分 之一者。 二、未於營業年度終結後六個月內召開股東常會完畢者。 三、其依規定公告並申報之最近期年度或半年度財務報告,會計師出具繼續經營假設存有重 大疑慮之查核或核閱報告者,或經其簽證會計師出具保留意見之查核報告或核閱報告者 ,但半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師 查核簽證之報表計算,經其簽證會計師將保留之原因及可能影響之科目金額於查核報告 中充分揭露且無重大異常者,不在此限。 四、違反對上市外國有價證券重大訊息等相關章則規定,經通知補行辦理公開程序,未依限 期辦理且個案情節重大者。 五、向註冊地國法院聲請重整者。 六、第一上市公司或其從屬公司之現任董事、監察人、總經理有本公司有價證券上市審查準 則第二十八條之八第一項第四款規定之情事,經本公司限期改善而未改善者。 七、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。 八、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。 九、於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點,本公司基於保障投資人權益認有必要者。 十、本公司基於其他原因認有必要者。 第一上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市股票經列為變更交易方法者,符合下列 各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得恢復其上市股票之交易方法: 一、因前項第一款列為變更交易方法後,其最近二期依規定公告申報之合併財務報告淨值均 逾三億元並達所列示股本二分之一以上,且完成減資換發有價證券作業程序者。 二、因前項第二款規定列為變更交易方法後,經補行召開股東常會完畢者。 三、因前項第三款規定列為變更交易方法後,其最近期財務報告顯示會計師出具已無繼續經 營假設存有重大疑慮之查核報告者,或已改善其財務報告,並經會計師重新查核,出具 已無原保留意見之查核報告或已無原保留式之核閱報告者,或被投資公司之半年度財務 報告已依規定經會計師核閱或查核者。 四、因前項第四款規定列為變更交易方法後,經依通知補行辦理公開程序者。 五、前項第五款規定列為變更交易方法後,經撤回重整之聲請者。但其變更原有交易方法之 執行期間仍不得短於三個月。 六、因前項第六款規定列為變更交易方法後,已補正改善者。 七、因前項第七款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或與債權人達成和解 協議者。 八、因前項第八款規定列為變更交易方法後之次一營業日起,於三個月內,以實際清償票款 之方式消滅票據債務,或與往來金融機構完成清償協商作業者,並送經會計師、律師簽 核認證後,併同其他相關書件資料,送交本公司核備。 九、因前項第九款規定列為變更交易方法後,已釐清疑點者。 十、因前項第十款規定列為變更交易方法後,經依本公司要求予以補正或改善者。 本公司依第一項規定對第一上市公司之上市股票列為變更交易方法,或依第二項規定恢復其 上市股票之交易方法,應於執行後一個月內報請主管機關備查。 第一上市公司依據本公司有價證券上市審查準則第二十八條之七規定將本公司所指定有關股 東權益保護之重要事項增訂於公司之章程、組織文件或重要財務業務文件後,有修正章程、 組織文件或重要財務業務文件內有關股東權益保護之重要事項者,應於股東會召集通知或公 告十五日前將修正草案併同律師評估意見檢送本公司,本公司認為該修正草案有損害股東權 益之虞者,得對該修正草案提出反對之意見。第一上市公司未經本公司事前同意,不依上述 期限檢送修正草案者,本公司得處以新台幣參萬元之違約金。 本公司認為第一上市公司之章程、組織文件或重要財務業務文件之內容有損害股東權益之虞 者,得定期限要求第一上市公司修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容。第一上市 公司未於期限內修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容者,本公司得處以新台幣參 萬元之違約金,並再定期限要求修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容。如第一上 市公司仍未於期限內修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容者,本公司得將其上市 股票列為變更交易方法有價證券。但個案損害股東權益情節重大者,本公司得不經處以違約 金,而逕將其上市股票列為變更交易方法有價證券。 第一上市公司因有第五項規定情事,致其上市股票經列為變更交易方法有價證券者,經修正 其章程、組織文件或重要財務業務文件,已無損害股東權益之虞,且無第一項其他各款規定 情事,本公司得恢復其上市股票交易方法。 本公司依第五項規定對第一上市公司之上市股票列為變更交易方法有價證券,或依第六項規 定恢復其上市股票之交易方法,應於執行後一個月內報請主管機關備查。 第二上市公司、或臺灣存託憑證之外國發行人暨其存託機構違反申請上市時出具之承諾者, 本公司得依個案處新台幣參萬元之違約金,並責其於期限內補正或改善。 第二上市公司、或臺灣存託憑證之外國發行人暨其存託機構未於前項期限內補正或改善者, 本公司得將其上市之有價證券列為變更交易方法有價證券,並準用第三項規定。

  • [修正]
  • 第四十九條之二

    上市公司有下列情事之一者,本公司得依「變更交易方法有價證券交易作業辦法」之規定, 對其上市之有價證券採行分盤集合競價交易方式: 一、其上市有價證券依第四十九條第一項第六款規定列為變更交易方法有價證券者。 二、其上市有價證券依第四十九條第一項第八款規定列為變更交易方法有價證券者。 三、其上市有價證券依第四十九條第一項第九款規定列為變更交易方法有價證券者。 四、其依證券交易法第三十六條規定公告申報之最近期財務報告顯示淨值已低於財務報告所 列示股本十分之三者。 五、本公司基於其他原因認有必要者。 上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券以分盤集合競價交易方式者,符合 下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得取消其分盤集合競價之交易方式 : 一、因前項第一款規定列為分盤集合競價交易方式後,符合第四十九條第二項第六款規定者 。 二、因前項第二款規定列為分盤集合競價交易方式後,符合第四十九條第二項第八款規定者 。 三、因前項第三款規定列為分盤集合競價交易方式後,符合第四十九條第二項第九款規定者 。 四、因前項第四款規定列為分盤集合競價交易方式後,上市公司依證券交易法第三十六條規 定公告申報並經會計師查核簽證之最近期財務報告顯示淨值已不低於財務報告所列示股 本十分之三,且完成減資換發有價證券作業程序者。 五、其有價證券因前項第五款規定列為分盤集合競價後,經依本公司要求予以補正或改善者 。 本公司依第一項規定對上市之有價證券採行分盤集合競價交易方式,或依第二項規定對上市 之有價證券取消分盤集合競價之交易方式者,應於執行後一個月內報請主管機關備查。

  • [修正]
  • 第五十條之一

    上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券,應依證券交易法第一百四十四條 規定,報經主管機關核准終止其上市: 一、有公司法第九條、第十條、第十一條、第十七條第二項、第三百十五條第一項第一款至 第八款、第三百九十七條及金融控股公司法第二十一條、五十四條規定情事,經有關主 管機關撤銷公司登記、予以解散或廢止許可者。 二、有公司法第二百五十一條或第二百七十一條規定情事,或其他原因經有關主管機關撤銷 其核准者。 三、經法院裁定宣告破產已確定者。 四、經法院裁定准予重整確定或依公司法第二百八十五條之一第三項第二款規定駁回重整之 聲請確定者。 五、公司營業範圍有重大變更,本公司認為不宜繼續上市買賣者。 六、其上市特別股發行總額低於新台幣二億元者。 七、其有價證券經依前條規定予以停止買賣,連續滿六個月後仍未恢復其有價證券之買賣者 ;或經依前條第一項第二款規定予以停止買賣未滿六個月而恢復其有價證券之買賣,並 於恢復買賣後六個月內又經依前條第一項第二款規定予以停止買賣,且其停止買賣之期 間合併計算超過六個月者。 八、有金融機構拒絕往來之紀錄;或有前條第一項第十款情事,且自停止買賣之次一營業日 起,六個月內無法達成第四十九條第二項第九款所列之補正程序並檢附相關書件證明者 。但自停止買賣之次一營業日起,三個月內以和解方式取回票據,並經檢具和解書、票 據影本及其他資料,向本公司申請者,前開停止買賣之期間得自本公司核准之日起重行 起算,並以展延一次為限。 九、依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期個別財務報告顯示其淨值為負數者。 補行公告並申報之個別財務報告顯示其淨值為負數者亦同。 十、公司營業全面停頓暫時無法恢復或無營業收入者。但依本公司有價證券上市審查準則第 六條之一規定申請之上市公司,於其特許合約工程興建期間無營業收入者,不適用之。 十一、證券交易法第一百五十六條規定情事,經主管機關命令停止全部有價證券買賣達三個 月以上者。 十二、分割、概括讓與或與其他公司合併分別不符第五十三條之十九、第五十三條之十或第 五十三條之二繼續上市之規定者。 十三、重大違反上市契約規定者。 十四、依司法機關裁判確定之事實,證明該上市公司具有下列情形之一:(一)該公司於申 請股票上市時,所提供之財務報告、帳冊等資料、有虛偽隱匿之情事,而將該等虛偽隱 匿之金額加以設算或扣除後,其獲利能力不符合上市規定條件者,但該公司自上 市日起,至司法機關裁判確定日止,已逾五年者,不在此限。 (二)符合前目但書規定之上市公司,其虛偽隱匿所涉相關會計科目,係遞延至裁判確 定時仍存在,經設算或扣除後,其裁判確定所屬當年度之獲利能力,不能符合上 市規定條件者。 十五、為另一已上市(櫃)之公司持有股份逾其已發行股份總數或資本總額百分之七十以上 者。 十六、有前條第一項第十二款情事,且自停止買賣之次一營業日起,六個月內無法達成同條 第二項第十二款情事者。 十七、金融機構經目的事業主管機關依法指派接管者。 十八、其他有終止有價證券上市必要之情事者。 上市公司因有前條第一項第一款或第五款規定,致其有價證券經本公司停止買賣滿六個月仍 未改善或前項第八款規定情事,經本公司公告其上市有價證券終止上市而尚未實施者,如符 合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,並於實施日至少八個營業日前檢具相關 事證向本公司提出申請者,本公司得報經主管機關核准後,公告免除其終止上市之實施: 一、因前條第一項第一款或第五款規定,致其有價證券經本公司停止買賣滿六個月仍未改善 者,經達成前條第二項第一款或第五款之補正條件者。 二、因前項第八款規定公告終止上市後,其金融機構拒絕往來或存款不足而退票之紀錄,經 達成第四十九條第二項第九款所列之補正程序,並檢附相關書件證明者。 上市公司上市有價證券經公告終止上市後,於實施日前補正完竣而免除其實施者,以先前該 上市公司未以相同事由,免除其有價證券終止上市實施者為限。 依第一項第十七款規定之情事而終止上市買賣者,本公司於接獲主管機關接管通知時,即公 告自次日起停止其上市有價證券之買賣十日,並於停止買賣期間屆滿前,公告自屆滿之次日 起採變更交易方法及分盤集合競價方式進行交易二十日後,終止其上市有價證券之上市。 上市公司依證券交易法第一百四十五條規定,申請終止其有價證券之上市,應依「上市公司 申請有價證券終止上市處理程序」辦理。 依第一項第十五款規定終止上市者,該已上市之母公司應承諾無限制收購該公司其餘在外流 通之股票。

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