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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國101年10月5日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上二字第1011702886號公告修正發布第四十九條之一、第五十條之三、第五十二條條文;並自公告日起實施(中華民國101年9月28日金融監督管理委員會金管證發字第1010034685號函准予備查)

修正內容

  • [修正]
  • 第四十九條之一

    第一上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市股票得列為變更交易方法: 一、其依規定公告並申報之最近期合併財務報告,顯示淨值已低於財務報告所列示股本二 分之一者。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,其股本係指股本加計資本公積- 發行溢價之合計數。 二、未於會計年度終結後六個月內召開股東常會完畢者。 三、其依規定公告並申報之最近期年度或半年度財務報告,會計師出具繼續經營假設存有 重大疑慮之查核或核閱報告者,或經其簽證會計師出具保留意見之查核報告或核閱報 告者,但半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經 會計師查核簽證之報表計算,經其簽證會計師將保留之原因及可能影響之科目金額於 查核報告中充分揭露且無重大異常者,不在此限。 四、違反對上市外國有價證券重大訊息等相關章則規定,經通知補行辦理公開程序,未依 限期辦理且個案情節重大者。 五、向註冊地國法院聲請重整者。 六、第一上市公司或其從屬公司之現任董事、監察人、總經理有本公司有價證券上市審查 準則第二十八條之八第一項第四款規定之情事,經本公司限期改善而未改善者。 七、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。 八、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。 九、於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點,本公司基於保障投資人權益認有必要者 。 十、本公司基於其他原因認有必要者。 第一上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市股票經列為變更交易方法者,符合下 列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得恢復其上市股票之交易方法: 一、因前項第一款列為變更交易方法後,其最近二期依規定公告申報之合併財務報告淨值 均逾三億元並達所列示股本二分之一以上,且完成減資換發有價證券作業程序者。無 面額或每股面額非屬新臺幣十元者,前開股本係指股本加計資本公積-發行溢價之合 計數。 二、因前項第二款規定列為變更交易方法後,經補行召開股東常會完畢者。 三、因前項第三款規定列為變更交易方法後,其最近期財務報告顯示會計師出具已無繼續 經營假設存有重大疑慮之查核報告者,或已改善其財務報告,並經會計師重新查核, 出具已無原保留意見之查核報告或已無原保留式之核閱報告者,或被投資公司之半年 度財務報告已依規定經會計師核閱或查核者。 四、因前項第四款規定列為變更交易方法後,經依通知補行辦理公開程序者。 五、前項第五款規定列為變更交易方法後,經撤回重整之聲請者。但其變更原有交易方法 之執行期間仍不得短於三個月。 六、因前項第六款規定列為變更交易方法後,已補正改善者。 七、因前項第七款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或與債權人達成和 解協議者。 八、因前項第八款規定列為變更交易方法後之次一營業日起,於三個月內,以實際清償票 款之方式消滅票據債務,或與往來金融機構完成清償協商作業者,並送經會計師、律 師簽核認證後,併同其他相關書件資料,送交本公司核備。 九、因前項第九款規定列為變更交易方法後,已釐清疑點者。 十、因前項第十款規定列為變更交易方法後,經依本公司要求予以補正或改善者。 本公司依第一項規定對第一上市公司之上市股票列為變更交易方法,或依第二項規定恢復 其上市股票之交易方法,應於執行後一個月內報請主管機關備查。 第一上市公司依據本公司有價證券上市審查準則第二十八條之七規定將本公司所指定有關 股東權益保護之重要事項增訂於公司之章程、組織文件或重要財務業務文件後,有修正章 程、組織文件或重要財務業務文件內有關股東權益保護之重要事項者,應於股東會召集通 知或公告十五日前將修正草案併同律師評估意見檢送本公司,本公司認為該修正草案有損 害股東權益之虞者,得對該修正草案提出反對之意見。第一上市公司未經本公司事前同意 ,不依上述期限檢送修正草案者,本公司得處以新台幣參萬元之違約金。 本公司認為第一上市公司之章程、組織文件或重要財務業務文件之內容有損害股東權益之 虞者,得定期限要求第一上市公司修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容。第一 上市公司未於期限內修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容者,本公司得處以新 台幣參萬元之違約金,並再定期限要求修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容。 如第一上市公司仍未於期限內修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容者,本公司 得將其上市股票列為變更交易方法有價證券。但個案損害股東權益情節重大者,本公司得 不經處以違約金,而逕將其上市股票列為變更交易方法有價證券。 第一上市公司因有第五項規定情事,致其上市股票經列為變更交易方法有價證券者,經修 正其章程、組織文件或重要財務業務文件,已無損害股東權益之虞,且無第一項其他各款 規定情事,本公司得恢復其上市股票交易方法。 本公司依第五項規定對第一上市公司之上市股票列為變更交易方法有價證券,或依第六項 規定恢復其上市股票之交易方法,應於執行後一個月內報請主管機關備查。 第二上市公司、或臺灣存託憑證之外國發行人暨其存託機構違反申請上市時出具之承諾者 ,本公司得依個案處新台幣參萬元之違約金,並責其於期限內補正或改善。 第二上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券得列為變更交易方法有價證 券: 一、未依規定期限辦理財務報告之公告申報者。 二、依規定公告並申報之最近期財務報告,顯示淨值已低於財務報告所列示股本二分之一 者。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,其股本係指股本加計資本公積-發行溢 價之合計數。 三、依規定公告並申報之最近期財務報告,會計師出具繼續經營假設存有重大疑慮之查核 或核閱報告者,或經其簽證會計師出具保留意見之查核報告或核閱報告者,但半年度 財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證 或核閱之報表計算,經其簽證會計師將保留之原因及可能影響之科目金額於查核報告 或核閱報告中充分揭露且無重大異常者,不在此限。 四、依規定公告並申報之最近期財務報告,經其簽證會計師出具無法表示意見或否定意見 之查核報告或出具否定式或拒絕式之核閱報告者。 五、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。 六、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。 七、檢送之書表或資料,發現涉有不實之記載,經本公司要求解釋而逾期不為解釋者。 八、違反對上市外國有價證券重大訊息等相關章則規定,經通知補行辦理公開程序,未依 限期辦理且個案情節重大者。 九、違反申請上市時出具之承諾,經依前項處以違約金,仍未於期限內補正或改善者。 十、本公司基於其他原因認有必要者。 第二上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券經列為變更交易方法有價證 券者,符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得恢復其有價證券之 交易方法: 一、因前項第一款規定列為變更交易方法後,經依規定補行公告申報財務報告者。 二、因前項第二款列為變更交易方法後,其最近二期依規定公告申報之財務報告淨值均逾 三億元並達所列示股本二分之一以上者。無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,前開 股本係指股本加計資本公積-發行溢價之合計數。 三、因前項第三款規定列為變更交易方法後,其最近期財務報告顯示會計師出具已無繼續 經營假設存有重大疑慮之查核報告者,或已改善其財務報告,並經會計師重新查核, 出具已無原保留意見之查核報告或已無原保留式之核閱報告者,或被投資公司之半年 度財務報告已依規定經會計師核閱或查核者。 四、因前項第四款規定列為變更交易方法後,經其會計師重新查核,並出具已無原無法表 示意見、否定意見之查核報告或已無原否定式、拒絕式之核閱報告且無第九項第三款 所規定保留意見之查核報告或保留式之核閱報告者。 五、因前項第五款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或與債權人達成和 解協議者。 六、因前項第六款規定列為變更交易方法後之次一營業日起,於三個月內,以實際清償票 款之方式消滅票據債務,或與往來金融機構完成清償協商作業者,並送經會計師、律 師簽核認證後,併同其他相關書件資料,送交本公司核備。 七、因前項第七款規定列為變更交易方法後,經依規定更正或依本公司要求解釋,且有實 據者。 八、因前項第八款規定列為變更交易方法後,經依通知補行辦理公開程序者。 九、因前項第九款規定列為變更交易方法後,經依規定予以補正或改善,符合出具之承諾 者。 十、因前項第十款規定列為變更交易方法有價證券後,經依本公司要求予以補正或改善者 。 本公司依第九項規定對第二上市公司之上市有價證券列為變更交易方法,或依前項規定恢 復其上市有價證券之交易方法,應於執行後一個月內報請主管機關備查。

  • [修正]
  • 第五十條之三

    第一上市公司有下列情事之一者,對其上市股票應由本公司依證券交易法第一百六十五條 之一準用第一百四十七條規定停止其買賣,並報請主管機關備查: 一、未依規定期限辦理財務報告之公告申報者。 二、檢送之書表或資料,發現涉有不實之記載,經本公司要求解釋而逾期不為解釋者。 三、未在中華民國委任專業股務代理機構辦理股務事宜後,經本公司查明限期改善而未辦 理者。 四、其依規定公告並申報之財務報告,有未依有關規定及中華民國、美國或國際財務會計 原則編製,且情節重大,經通知更正或重編而逾期仍未更正或重編者;或其公告並申 報之年度或半年度財務報告,經其簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報 告或出具否定式或拒絕式之核閱報告者。 五、違反對上市外國公司重大訊息相關章則規定,個案情節重大,有停止有價證券買賣必 要之情事者。 六、違反申請上市時出具之承諾。但修正章程、組織文件或重要財務業務文件內有關股東 權益保護之重要事項者,不適用本款規定。 七、違反第四十九條之一第一項第七款規定,且三個月內無法達成同條第二項第七款情事 者。 八、違反第四十九條之一第一項第八款規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三個 月內無法達成同條第二項第八款所訂補正程序,並檢附相關書件證明者。 九、違反第四十九條之一第五項規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三個月內未 修正章程、組織文件或重要財務業務文件者。 十、其他有停止上市股票買賣必要之情事者。 第一上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市股票經停止買賣者,符合下列各該款 之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得依證券交易法第一百六十五條之一準用第 一百四十七條規定,公告恢復其上市股票之買賣,並報請主管機關備查: 一、因前項第一款規定停止買賣後,經依規定補行公告申報財務報告者。 二、因前項第二款規定停止買賣後,經依規定更正或依本公司要求解釋,且有實據者。 三、因前項第三款規定停止買賣後,經依規定改善且有實據者。 四、因前項第四款規定停止買賣後,經依本公司規定更正或重編其財務報告者;或經其會 計師重新查核,並出具已無原無法表示意見、否定意見之查核報告或已無原否定式、 拒絕式之核閱報告且無第四十九條之一第一項第三款所規定保留意見之查核報告或保 留式之核閱報告者。 五、因前項第五款規定停止買賣後,經依對上市外國公司重大訊息相關章規定予以補正或 改善者。 六、因前項第六款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善,符合出具之承諾者。 七、因前項第七款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善者。 八、因前項第八款規定停止買賣後,自停止買賣之次一營業日起,六個月內達成第四十九 條之一第二項第八款所列之補正程序,經出示相關書件證明,表示業已補正者。 九、因前項第九款規定停止買賣後,經修正章程、組織文件或重要財務業務文件,已無損 害股東權益之虞者。 十、因前項第十款規定停止買賣後,經依相關章則規定予以補正或改善者。 第一上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市股票,應依證券交易法第一百六十五條 之一準用第一百四十四條規定終止其上市,並報請主管機關備查: 一、經註冊地國撤銷組織登記、予以解散者。 二、經註冊地國法院裁定宣告破產已確定者。 三、經註冊地國法院裁定准予重整確定或駁回重整之聲請確定者。 四、公司營業範圍有重大變更,本公司認為不宜繼續上市買賣者。 五、其上市股票經依第一項各款規定予以停止買賣,滿六個月後仍有第一項各款規定情事 之一者。 六、依規定公告並申報之最近期合併財務報告顯示其淨值為負數者。補行公告並申報之合 併財務報告顯示其淨值為負數者亦同。 七、證券交易法第一百五十六條規定情事,經主管機關命令停止全部有價證券買賣達三個 月以上者。 八、重大違反上市契約規定者。 九、為另一已上市(櫃)之公司(含第一上市(櫃)公司)持有股份逾其已發行股份總數 或資本總額百分之七十以上者。但他上市(櫃)公司取得該上市公司股份並進行合併 或股份轉換者,適用第四章之一相關終止上市程序規定。 十、其他有終止有價證券上市必要之情事者。 第一上市公司因有第一項第一款、第四款或第八款規定,致其上市股票經本公司停止買賣 滿六個月仍未改善,經本公司公告其上市股票終止上市而尚未實施者,如符合下列各該款 之規定,且無前項其他各款規定情事,並於實施日至少八個營業日前檢具相關事證向本公 司提出申請者,本公司得公告免除其終止上市之實施,並報請主管機關備查: 一、因第一項第一款或第四款規定,致其上市股票經本公司停止買賣滿六個月仍未改善者 ,經檢送前未依期限檢送之定期財務報告或依規定更正或重編相關財務報告者。 二、因第一項第八款規定公告終止上市後,經達成第四十九條之一第二項第八款所列之補 正程序,並檢附相關書件證明者。 第一上市公司上市股票經公告終止上市後,於實施日前補正完竣而免除其實施者,以先前 該上市公司未以相同事由,免除其上市股票終止上市實施者為限。 第一上市公司申請終止其上市股票之上市,除依第四章之一規定進行併購者外,應準用「 上市公司申請有價證券終止上市處理程序」辦理。 第二上市公司於本公司上市之有價證券有下列情事之一者,本公司得依證券交易法第一百 六十五條之二準用第一百四十七條規定停止其買賣,並報請主管機關備查: 一、第二上市公司之上市股票、臺灣存託憑證所表彰之外國有價證券已自其上市證券交易 市場停止買賣者。 二、第二上市公司之上市股票、臺灣存託憑證所表彰之外國有價證券,業經其發行人註冊 地國或上市地國法院依法為禁止轉讓之裁定者。 三、其他有停止上市有價證券買賣必要之情事者。 第二上市公司因有前項各款規定情事之一,致其於本公司上市之有價證券停止買賣者,得 於停止買賣原因消滅、補正或改善完竣,且無前項其他各款規定情事,檢具相關事證向本 公司提出申請,本公司得依證券交易法第一百六十五條之二準用第一百四十七條規定公告 恢復其上市買賣,並報請主管機關備查。 第二上市公司於本公司上市之有價證券有下列情事之一者,本公司得依證券交易法第一百 六十五條之二準用第一百四十四條規定終止其上市,並報請主管機關備查: 一、第二上市公司之上市股票、臺灣存託憑證所表彰之外國有價證券已自其上市證券交易 市場終止上市者。 二、依規定公告並申報之最近期財務報告,顯示淨值已低於財務報告所列示股本三分之一 者。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,其股本係指股本加計資本公積-發行溢 價之合計數。 三、經註冊地國撤銷組織登記、予以解散者。 四、向註冊地國或上市地國法院聲請重整者。 五、向註冊地國或上市地國法院聲請破產者。 六、上市臺灣存託憑證連續三個月在外流通單位數少於一千萬個單位,且未依本公司函知 日起三個月內辦理增加發行完竣者,得終止其上市。 七、分割、概括讓與或移轉對從屬公司之股權不符第五十三條之三十繼續上市標準者。 八、有證券交易法第一百六十五條之二準用第一百五十六條規定情事,經主管機關命令停 止全部有價證券買賣達三個月以上者。 九、其上市有價證券經依第七項各款規定予以停止買賣,滿六個月後仍有第七項各款規定 情事之一者。 十、第二上市公司於本公司上市之股票或臺灣存託憑證逾其已發行股份總數之百分之五十 者。 十一、第二上市公司或存託機構違反政府法令、本公司章則及公告事項有關規定情節重大 ,或不履行上市契約規定之義務情節重大者。 十二、其他有終止有價證券上市必要之情事者。 第二上市公司因有前項各款規定情事之一,經本公司公告其於本公司上市之有價證券終止 上市而尚未實施前,其終止上市原因已消滅、或補正改善完竣,且無前項其他各款規定情 事者,得於實施日至少八個營業日前檢具相關事證向本公司提出申請,本公司得公告免除 其終止上市之實施,並報請主管機關備查。但以先前未以相同事由,免除其終止上市實施 者為限。外國發行人暨其存託機構因發行期滿,或依證券交易法第一百六十五條之二準用 第一百四十五條規定,申請第二上市之有價證券終止上市者,本公司得公告終止其上市, 並報請主管機關備查。 依第九項、第十一項規定終止上市者,至少應由外國發行人及其獨立董事以外之全體董事 承諾無限制收購其餘在外流通之股票、臺灣存託憑證,並應準用「上市公司申請有價證券 終止上市處理程序」辦理。 第二上市公司因有股價敏感資料待公布或發生重大事件等特殊原因,經第二上市公司主動 申請或經上市外國股票、臺灣存託憑證所表彰之有價證券上市掛牌證券交易所或證券市場 公告暫停其交易者,本公司得公告其上市外國股票、臺灣存託憑證暫停交易。第二上市公 司主動申請或經上市外國股票、臺灣存託憑證所表彰之有價證券上市掛牌證券交易所或證 券市場公告恢復其交易,且未有因暫停交易情事違反本公司重大訊息相關規定,且個案情 節重大,有停止其上市外國股票、臺灣存託憑證買賣必要之情事者,本公司得公告恢復其 交易。 本公司依前項規定對第二上市公司之上市外國股票、臺灣存託憑證公告暫停交易或恢復交 易,得先行公告後,復報請主管機關備查。

  • [修正]
  • 第五十二條

    經本公司終止上市之有價證券,除另有規定外,本公司應於實施日四十日前公告之,並即 通知櫃檯買賣中心及該上市公司得申請為管理股票。但本公司終止第二上市公司有價證券 之上市,如有特殊事由者,得縮短公告期限。 依第五十條之二、第五十條之六、第五十條之七、第五十三條之一、第五十三條之十一、 第五十三條之三十一或第五十三條之三十二規定之情事而終止上市買賣者,本公司應於實 施日五日前公告之。 上市公司或證券投資信託事業經本公司通知其有價證券終止上市後,亦應於接獲本公司通 知之日起二日內公告,並將公告報紙二份送本公司備查。 但因債券發行期滿或其他特殊情形,經主管機關核准,得不受上開公告日期之限制。 前項規定於受託機構經本公司通知其受益證券終止上市、特殊目的公司經本公司通知其資 產基礎證券終止上市、或不動產證券化之受託機構經本公司通知其不動產投資信託受益證 券或不動產資產信託受益證券終止上市、境外基金機構之總代理人經本公司通知其境外指 數股票型基金受益憑證終止上市、外國發行人暨受其委託之存託機構經本公司通知其台灣 存託憑證終止上市、第二上市公司經本公司通知其股票終止上市,及發行人經本公司通知 其認購(售)權證終止上市者準用之。

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