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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國102年1月30日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第1020001889號公告修正發布第四十九條、第四十九條之一、第五十條、第五十條之三條文;並自102年7月1日起適用(中華民國102年1月28日金融監督管理委員會金管證發字第1010059203號函准予備查)

修正內容

  • [修正]
  • 第四十九條

    上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券得列為變更交易方法有價證券: 一、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告,顯示淨值已低於財務 報告所列示股本二分之一者。 二、未於會計年度終結後六個月內召開股東常會完畢者。 三、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告,簽證會計師出具繼續 經營假設存有重大疑慮之查核或核閱報告者,或經其簽證會計師出具保留意見之查核 報告或保留式之核閱報告者,但依法令規定損失得分年攤銷,或期中財務報告因非重 要子公司或採用權益法之投資及相關損益金額係採未經會計師查核或核閱之財務報告 計算,經其簽證會計師將保留之原因及可能影響之會計項目金額於查核或核閱報告中 充分揭露且無重大異常者,不在此限。惟前開非重要子公司若係金融控股公司之子公 司,其期中財務報告應依相關法令規定經會計師查核或核閱。 四、違反上市公司重大訊息相關章則規定,經通知補行辦理公開程序,未依限期辦理且個 案情節重大者。 五、董事或監察人累積超過三分之二(含)以上受停止行使董事或監察人職權之假處分裁 定。 六、依公司法第二百八十二條規定向法院聲請重整者。 七、公司全體董事變動二分之一以上,有下列情事之一,經本公司限期改善而未改善者: (一)有股權過度集中,致未達現行上市股權分散標準者。 (二)其新任董事、監察人、總經理有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第八 款規定之情事者。 八、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。 九、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。 十、一般公司、科技事業公司經分割後之實收資本額,分別不符合有價證券上市審查準則 第四條第一項第二款、第五條第一款規定者。 十一、投資控股公司所持被控股公司之家數低於二家者。但因股份轉換、概括讓與、營業 讓與或分割而成為投資控股公司者,自上市買賣之日起一年內不適用之。 十二、未依承諾收買其持股逾百分之七十上市(櫃)子公司之其他股東所持有之股份者。 十三、辦理股務事務有下列情事之一者: (一)未委託代辦股務機構且未經臺灣集中保管結算所股份有限公司審查同意辦理股 務事務者。 (二)股務經臺灣集中保管結算所股份有限公司查核發現重大缺失,經本公司限期改 善,而未於期限內改善者。 十四、於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點,本公司基於保障投資人權益認有必要 者。 十五、上市普通股股數未達其已發行普通股股份總數之百分之二十五,且未達六仟萬股者 。 十六、本公司基於其他原因認有必要者。 上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券經列為變更交易方法有價證券者 ,符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得恢復其有價證券之交易 方法: 一、因前項第一款列為變更交易方法有價證券後,其最近二期依證券交易法第三十六條規 定公告申報之財務報告之淨值均逾三億元並達所列示股本二分之一以上,且完成減資 換發有價證券作業程序者。 二、因前項第二款規定列為變更交易方法有價證券後,經補行召開股東常會完畢者。 三、因前項第三款規定列為變更交易方法有價證券後,經補正或改善已無該款規定之情事 者。 四、因前項第四款規定列為變更交易方法有價證券後,經依通知補行辦理公開程序者。 五、因前項第五款規定列為變更交易方法有價證券後,經法院撤銷假處分裁定,致使公司 董事或監察人三分之一以上可行使董事或監察人職權。 六、前項第六款規定列為變更交易方法有價證券後,經撤回重整之聲請者。但其變更原有 交易方法之執行期間仍不得短於三個月。 七、因前項第七款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善者。 八、因前項第八款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或與債權人達成和 解協議者。 九、因前項第九款規定列為變更交易方法有價證券後之次一營業日起,經上市公司於三個 月內完成下列任一補正程序,並出示直接或間接源自票據交換所之註記證明,且於恢 復前並未再有新增退票紀錄者。但上市公司如係採「以實際清償票款之方式消滅票據 債務」辦理補正,需另檢附本公司所規定之覆核表格,並送經會計師、律師簽核認證 後,併同其他相關書件資料,送交本公司核備: (一)以實際清償票款之方式消滅票據債務。 (二)將票款存入辦理退票之金融業者,申請列收「其他應付款」帳備付。 (三)退票後重行提示,於支票存款帳戶或其他應付款帳戶內付訖。 十、因前項第十款規定列為變更交易方法有價證券後之次一營業日起,經上市公司於三個 月內,予以補正或改善者。 十一、因前項第十一、十二款規定列為變更交易方法有價證券後三個月內,已補正改善者 。 十二、因前項第十三款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善者。 十三、因前項第十四款規定列為變更交易方法有價證券後,已釐清疑點者。但經本公司認 定該公司內部控制制度之設計與執行有重大缺失者,除釐清疑點外,應修正其內部 控制制度並至少實施三個月以上暨取得會計師出具前開內部控制制度設計與執行有 效性之審查意見書。 十四、因前項第十五款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善,且最近連續二季 之單季歸屬於母公司業主之稅前淨利均為正數者。 十五、因前項第十六款規定列為變更交易方法有價證券後,經依本公司要求予以補正或改 善者。 本公司依第一項規定對上市之有價證券列為變更交易方法有價證券,或依第二項規定對上 市之有價證券經列為變更交易方法有價證券者恢復其有價證券之交易方法,應於執行後一 個月內報請主管機關備查。 第四章及第四章之一之所稱之淨值,係指主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則之資產 負債表中歸屬於母公司業主之權益。

  • [修正]
  • 第四十九條之一

    第一上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市股票得列為變更交易方法: 一、其依規定公告並申報之最近期合併財務報告,顯示淨值已低於合併財務報告所列示股 本二分之一者。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,其股本係指股本加計資本公 積-發行溢價之合計數。 二、未於會計年度終結後六個月內召開股東常會完畢者。 三、其依規定公告並申報之最近期合併財務報告,簽證會計師出具繼續經營假設存有重大 疑慮之查核或核閱報告者,或經其簽證會計師出具保留意見之查核報告或保留式之核 閱報告者,但期中合併財務報告若因非重要子公司或採用權益法之投資及相關損益金 額係採未經會計師查核簽證或核閱之財務報告計算,經其簽證會計師將保留之原因及 可能影響之會計項目金額於查核或核閱報告中充分揭露且無重大異常者,不在此限。 四、違反對上市外國有價證券重大訊息等相關章則規定,經通知補行辦理公開程序,未依 限期辦理且個案情節重大者。 五、向註冊地國法院聲請重整者。 六、第一上市公司或其從屬公司之現任董事、監察人、總經理有本公司有價證券上市審查 準則第二十八條之八第一項第四款規定之情事,經本公司限期改善而未改善者。 七、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。 八、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。 九、於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點,本公司基於保障投資人權益認有必要者 。 十、上市普通股股數未達其已發行普通股股份總數之百分之二十五,且未達六仟萬股及淨 值未達六億元。 十一、本公司基於其他原因認有必要者。 第一上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市股票經列為變更交易方法者,符合下 列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得恢復其上市股票之交易方法: 一、因前項第一款列為變更交易方法後,其最近二期依規定公告申報之合併財務報告淨值 均逾三億元並達所列示股本二分之一以上,且完成減資換發有價證券作業程序者。無 面額或每股面額非屬新臺幣十元者,前開股本係指股本加計資本公積-發行溢價之合 計數。 二、因前項第二款規定列為變更交易方法後,經補行召開股東常會完畢者。 三、因前項第三款規定列為變更交易方法後,經補正或改善已無該款規定之情事者。 四、因前項第四款規定列為變更交易方法後,經依通知補行辦理公開程序者。 五、前項第五款規定列為變更交易方法後,經撤回重整之聲請者。但其變更原有交易方法 之執行期間仍不得短於三個月。 六、因前項第六款規定列為變更交易方法後,已補正改善者。 七、因前項第七款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或與債權人達成和 解協議者。 八、因前項第八款規定列為變更交易方法後之次一營業日起,於三個月內,以實際清償票 款之方式消滅票據債務,或與往來金融機構完成清償協商作業者,並送經會計師、律 師簽核認證後,併同其他相關書件資料,送交本公司核備。 九、因前項第九款規定列為變更交易方法後,已釐清疑點者。 十、因前項第十款規定列為變更交易方法後,已補正改善,且最近連續二季之單季歸屬於 母公司業主之稅前淨利均為正數者。 十一、因前項第十一款規定列為變更交易方法後,經依本公司要求予以補正或改善者。 本公司依第一項規定對第一上市公司之上市股票列為變更交易方法,或依第二項規定恢復 其上市股票之交易方法,應於執行後一個月內報請主管機關備查。 第一上市公司依據本公司有價證券上市審查準則第二十八條之七規定將本公司所指定有關 股東權益保護之重要事項增訂於公司之章程、組織文件或重要財務業務文件後,有修正章 程、組織文件或重要財務業務文件內有關股東權益保護之重要事項者,應於股東會召集通 知或公告十五日前將修正草案併同律師評估意見檢送本公司,本公司認為該修正草案有損 害股東權益之虞者,得對該修正草案提出反對之意見。第一上市公司未經本公司事前同意 ,不依上述期限檢送修正草案者,本公司得處以新台幣參萬元之違約金。 本公司認為第一上市公司之章程、組織文件或重要財務業務文件之內容有損害股東權益之 虞者,得定期限要求第一上市公司修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容。第一 上市公司未於期限內修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容者,本公司得處以新 台幣參萬元之違約金,並再定期限要求修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容。 如第一上市公司仍未於期限內修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容者,本公司 得將其上市股票列為變更交易方法有價證券。但個案損害股東權益情節重大者,本公司得 不經處以違約金,而逕將其上市股票列為變更交易方法有價證券。 第一上市公司因有第五項規定情事,致其上市股票經列為變更交易方法有價證券者,經修 正其章程、組織文件或重要財務業務文件,已無損害股東權益之虞,且無第一項其他各款 規定情事,本公司得恢復其上市股票交易方法。 本公司依第五項規定對第一上市公司之上市股票列為變更交易方法有價證券,或依第六項 規定恢復其上市股票之交易方法,應於執行後一個月內報請主管機關備查。 第二上市公司、或臺灣存託憑證之外國發行人暨其存託機構違反申請上市時出具之承諾者 ,本公司得依個案處新台幣參萬元之違約金,並責其於期限內補正或改善。 第二上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券得列為變更交易方法有價證 券: 一、未依規定期限辦理合併財務報告之公告申報者。 二、依規定公告並申報之最近期合併財務報告,顯示淨值已低於合併財務報告所列示股本 二分之一者。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,其股本係指股本加計資本公積 -發行溢價之合計數。 三、依規定公告並申報之最近期合併財務報告,簽證會計師出具繼續經營假設存有重大疑 慮之查核或核閱報告者,或經其簽證會計師出具保留意見之查核報告或保留式之核閱 報告者,但期中合併財務報告若因非重要子公司或採用權益法之投資及相關損益金額 係採未經會計師查核簽證或核閱之財務報告計算,經其簽證會計師將保留之原因及可 能影響之會計項目金額於查核報告或核閱報告中充分揭露且無重大異常者,不在此限 。 四、依規定公告並申報之最近期合併財務報告,經其簽證會計師出具無法表示意見或否定 意見之查核報告或出具否定式或拒絕式之核閱報告者。 五、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。 六、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。 七、檢送之書表或資料,發現涉有不實之記載,經本公司要求解釋而逾期不為解釋者。 八、違反對上市外國有價證券重大訊息等相關章則規定,經通知補行辦理公開程序,未依 限期辦理且個案情節重大者。 九、違反申請上市時出具之承諾,經依前項處以違約金,仍未於期限內補正或改善者。 十、本公司基於其他原因認有必要者。 第二上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券經列為變更交易方法有價證 券者,符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得恢復其有價證券之 交易方法: 一、因前項第一款規定列為變更交易方法後,經依規定補行公告申報合併財務報告者。 二、因前項第二款列為變更交易方法後,其最近二期依規定公告申報之合併財務報告淨值 均逾三億元並達所列示股本二分之一以上者。無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 前開股本係指股本加計資本公積-發行溢價之合計數。 三、因前項第三款規定列為變更交易方法後,經補正或改善已無該款規定之情事者。 四、因前項第四款規定列為變更交易方法後,經其會計師重新查核,並出具已無原無法表 示意見、否定意見之查核報告或已無原否定式、拒絕式之核閱報告且無第九項第三款 所規定保留意見之查核報告或保留式之核閱報告者。 五、因前項第五款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或與債權人達成和 解協議者。 六、因前項第六款規定列為變更交易方法後之次一營業日起,於三個月內,以實際清償票 款之方式消滅票據債務,或與往來金融機構完成清償協商作業者,並送經會計師、律 師簽核認證後,併同其他相關書件資料,送交本公司核備。 七、因前項第七款規定列為變更交易方法後,經依規定更正或依本公司要求解釋,且有實 據者。 八、因前項第八款規定列為變更交易方法後,經依通知補行辦理公開程序者。 九、因前項第九款規定列為變更交易方法後,經依規定予以補正或改善,符合出具之承諾 者。 十、因前項第十款規定列為變更交易方法有價證券後,經依本公司要求予以補正或改善者 。 本公司依第九項規定對第二上市公司之上市有價證券列為變更交易方法,或依前項規定恢 復其上市有價證券之交易方法,應於執行後一個月內報請主管機關備查。 第一上市公司或第二上市公司未於其訴訟及非訴訟代理人解任日起十五日內公告新任訴訟 及非訴訟代理人者,本公司得處新台幣參萬元之違約金,並責其於十五日內補正之。如仍 未於期限內補正者,本公司得連續按日處新台幣壹仟元之違約金至補正日為止。

  • [修正]
  • 第五十條

    上市公司有下列情事之一者,對其上市之有價證券應由本公司依證券交易法第一百四十七 條規定停止其買賣,並報請主管機關備查;或得由該上市公司依第五十條之一第五項規定 申請終止上市。 一、未依法令期限辦理財務報告或財務預測之公告申報者。 二、有公司法第二百八十二條之情事,經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定 對其股票為禁止轉讓之裁定者。 三、檢送之書表或資料,發現涉有不實之記載,經本公司要求上市公司解釋而逾期不為解 釋者。 四、在本公司所在地設置證券過戶機構後予以裁撤,或虛設過戶機構而不辦過戶,並經本 公司查明限期改善而未辦理者。 五、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之財務報告,有未依有關法令及一般公認 會計原則編製,且情節重大,經通知更正或重編而逾期仍未更正或重編者;或其公告 並申報之財務報告,經其簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告或出具 否定式或拒絕式之核閱報告者。上市公司公告並申報經會計師核閱之財務預測者,其 簽證會計師出具否定式或拒絕式核閱報告。 六、違反上市公司重大訊息相關章則規定,個案情節重大,有停止有價證券買賣必要之情 事者。 七、違反申請上市時出具之承諾。 八、依本公司有價證券上市審查準則第六條之一規定上市之公司,其所興建之工程發生重 大延誤或有重大違反特許合約之事項者。 九、違反第四十九條第一項第八款規定,且三個月內無法達成同條第二項第八款情事者。 十、違反第四十九條第一項第九款規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三個月內 無法達成同條第二項第九款之各項補正程序並檢附相關書件證明者。 十一、對其子公司喪失金融控股公司法第四條第一款所定之控制性持股,經主管機關限期 命其改正者。 十二、違反第四十九條第一項第十款、第十一款、第十二款或第十三款規定,且自變更交 易方法後之次一營業日起,三個月內無法達成同條第二項第十款、第十一款或第十 二款之情事者。 十三、違反第四十九條第一項第十五款規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三年 內無法達成同條第二項第十四款之情事者。 十四、其他有停止有價證券買賣必要之情事者。 上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券經停止買賣者,符合下列各該款 之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得依證券交易法第一百四十七條規定,公告 恢復其有價證券之買賣,並報請主管機關備查: 一、因前項第一款規定停止買賣後,經依規定補行公告申報財務報告或財務預測,且無第 四十九條第一項第三款所規定保留意見之查核報告或保留式之核閱報告者。如財務預 測未於當年度補行公告者,以公告申報之同年度財務報告替代。 二、因前項第二款規定停止買賣後,俟法院所裁定之禁止轉讓期間屆滿,且未經法院裁定 准予重整或未經依公司法第二百八十五條之一第三項第二款規定駁回重整之聲請者。 三、因前項第三款規定停止買賣後,經依規定更正或依本公司要求解釋,且有實據者。 四、因前項第四款規定停止買賣後,經依規定改善且有實據者。 五、因前項第五款規定停止買賣後,經補正或改善已無該款規定之情事,且無第四十九條 第一項第三款所規定保留意見之查核報告或保留式之核閱報告者。 六、因前項第六款規定停止買賣後,經依上市公司重大訊息查證暨公開等相關章規定予以 補正或改善者。 七、因前項第七款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善,符合出具之承諾者。 八、因前項第八款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善,且有實據者。 九、因前項第九款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善者。 十、因前項第十款規定停止買賣後,自停止買賣之次一營業日起,六個月內達成前條第二 項第九款所列之補正程序,經上市公司出示相關書件證明,表示業已補正者。 十一、因前項第十一款規定停止買賣後,於目的事業主管機關所定期限內改正者。 十二、因前項第十二款或第十三款規定停止買賣後,自停止買賣之次一營業日起,六個月 內補正或改善者。 十三、因前項第十三款規定停止買賣後,經依相關章則規定予以補正或改善者。

  • [修正]
  • 第五十三條之三

    第一上市公司依註冊地國法令以增發新股、得轉換或得認購股份之有價證券為對價合併他 公司,合併後存續公司仍為第一上市公司者,第一上市公司除應檢送第五十三條之二第二 項第二、三款所定文件外,該他公司應符合下列各款條件: 一、該他公司如係國內未上市櫃公司者,應符合第五十三條之二第一項各款之條件。 二、該他公司如係第一上市(櫃)公司及第二上市(櫃)公司以外之外國公司者,應符合 下列各目條件: (一)被合併公司及合併與被合併公司之財務資料綜合核計,均符合本公司有價證券上 市審查準則第二十八條之一第一項第四款規定。 (二)未有本公司有價證券上市審查準則第二十八條之八第一、三、四及五款所訂不宜 上市之情事,且無內部控制制度迄未有效執行,情節重大之情事。 (三)最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽 證之會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告者。

  • [附表]
  • 上市(第一上市)公司合併(未)上市(櫃)公司增資發行有價證券上市申請書

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