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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國103年8月22日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第1030017365號函修正發布第五十三條之五、第五十三條之七、第五十三條之八、第五十三條之十二、第五十三條之十四、第五十三條之十七、第五十三條之十八、第五十三條之二十一、第五十三條之二十四、第五十三條之三十三;刪除第五十三條之二十六條文,並自發布日起實施(中華民國103年8月21日金融監督管理委員會金管證發字第1030028350號函)

修正內容

  • [修正]
  • 第五十三條之五

    上市公司、第一上市公司進行第五十三條之一至第五十三條之三合併案時,存續之上市公司 、第一上市公司應填妥申請書並檢附相關文件(附件),經本公司審查核可後,函復該公司 同意合併之意見書,並載明「本同意函僅供申請公司向主管機關申報合併增資發行新股案之 用;倘該等案件未能申報生效,本同意函失其效力」。 前項上市公司、第一上市公司有價證券上市契約之終止,本公司應報請主管機關備查。

  • [附表]
  • 附件-上市(第一上市)公司合併(未)上市(櫃)公司增資發行有價證券上市申請書

  • [修正]
  • 第五十三條之七

    上市公司、第一上市公司與他未上市(櫃)公司合併而消滅者,該上市公司、第一上市公司 至遲應於合併基準日前三十個營業日檢具相關書件向本公司申請,經本公司審查符合相關規 定後,其有價證券自停止過戶日(不含)前二個營業日起停止買賣並自合併基準日終止上市 。本公司並應將原上市公司、第一上市公司有價證券上市契約之終止,報請主管機關備查。

  • [修正]
  • 第五十三條之八

    上市公司與他未上市公司進行合併而上市公司消滅時,存續或新設之未上市公司於合併基準 日後一年內,符合下列各款規定情事者,得向本公司申請上市: 一、申請上市時最近期經會計師查核或核閱之財務報告之營業收入及可辨認資產至少百分之 八十以上係來自被合併之上市公司之原營業項目及資產,且其負債金額不得逾總資產金 額之三分之二。 二、資本額:符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第二款之規定者。 三、獲利能力:存續之未上市公司之最近期財務資料經設算後符合本公司有價證券上市審查 準則第四條第一項第三款之規定者。但合併後存續公司最近期經會計師查核或核閱之財 務報告之每股淨值高於消滅之上市公司合併基準日前最近期經會計師查核或核閱之財務 報告之每股淨值者,不在此限。符合上述但書規定者,如上市公司與存續或新設之未上 市公司每股面額不同時,其每股淨值之比較應設算調整為面額相同之基礎,且由簽證會 計師出具覆核其設算調整後之意見書。 四、股權分散:符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第四款之規定者。 五、消滅之上市公司合併基準日前無第四十九、五十及五十條之一所訂情事之一且合併基準 日前最近期及最近一會計年度經會計師查核或核閱之財務報告之每股淨值均達每股面額 以上。 六、財務報告:最近期財務報告應經會計師查核或核閱,並簽發無保留意見之查核或核閱報 告者。但出具無保留意見以外之查核報告,而未有影響財務報告允當表達之情事者,不 在此限。 七、符合本公司有價證券上市審查準則第十八條及第十九條且未有同準則第九條第一項第一 、三、四、六、八、九及十二款規定情事之一者。 前項存續之未上市公司應於有價證券掛牌前依本公司有價證券上市審查準則第十條暨第十一 條辦理股票集中保管暨上市前之公開銷售。

  • [修正]
  • 第五十三條之十二

    前條規定於單一或數家股份有限公司或外國公司轉換股份予他新設或已上市、第一上市既存 公司,亦適用之。但若有未上市(櫃)公司併同轉換者,則該等未上市(櫃)公司之營業收 入或營業利益不得逾該新設或已上市、第一上市既存公司最近一年度擬制轉換後財務報表營 業收入或營業利益百分之五十,且該等未上市(櫃)之股份有限公司應符合下列各款之規定 : 一、其獲利能力符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第三款所定之標準。 二、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、七、八、十二款所 定情事之一者。 三、其最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證之 會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。 參與轉換之公司如係第一上市(櫃)公司或第二上市(櫃)公司以外之外國公司者,準用第 五十三條之二第二項規定。

  • [修正]
  • 第五十三條之十四

    股份有限公司或外國公司依第五十三條之十一至第五十三條之十三之規定股份轉換予他新設 公司者,應由預計所轉換股份占新設公司預計發行股份比例最高之上市公司或第一上市公司 代表各該公司向本公司辦理下列各款事項,經本公司審查符合規定後,其原上市有價證券應 自停止過戶開始日(不含)前二個營業日起停止買賣,並自股份轉換基準日終止上市。但單 一或數家上市(櫃)公司、股份轉換予一新設公司成立投資控股公司者,該投資控股公司之 有價證券得自股份轉換基準日起上市買賣,惟其原上市有價證券應於股份轉換基準日(不含 )前八個營業日起停止買賣: 一、至遲於股份轉換基準日(不含)前三十個營業日,填妥「股份受讓之新設公司(上市公 司)之股票上市申請書」,並備齊所載明之附件,向本公司提出申請。 二、填妥「停止過戶申報書」,由本公司向市場為各該公司參與股份轉換之上市公司停止股 東名簿記載變更之公告。 股份有限公司或外國公司依第五十三條之十一至第五十三條之十三之規定股份轉換予他已上 市之既存公司者,該已上市之既存公司應填妥前項第一款申請書向本公司提出申請。而轉換 股份予已上市之既存公司係上市公司或第一上市公司者,該等公司應依前項第二款規定辦理 。 前二項新設公司有價證券上市契約及原上市公司有價證券上市契約之終止,本公司應報請主 管機關備查。

  • [附表]
  • 附件-股份受讓之新設公司或上市(第一上市)公司之股票上市申請書

  • [修正]
  • 第五十三條之十七

    上市公司、第一上市公司或其與他公司依企業併購法第三十一條規定轉換股份予他未上市之 既存公司,並成為該既存公司百分之百持股之子公司者,該等上市公司至遲應於股份轉換基 準日前三十個營業日檢具相關書件向本公司申請,經本公司審查符合規定後,其有價證券自 停止過戶開始日(不含)前二個營業日起停止買賣並自股份轉換基準日終止上市。本公司並 應將原上市公司有價證券上市契約之終止,報請主管機關備查。

  • [修正]
  • 第五十三條之十八

    上市公司或其與他公司轉換股份予他未上市之既存公司,倘該未上市之既存公司最近一年度 擬制轉換後財務報表營業收入或營業利益逾百分之五十係來自參與股份轉換之上市公司且符 合第五十三條之二第一項各款規定者,得自股份轉換基準日後一年內,檢具相關文件向本公 司申請上市。該公司並應於其有價證券掛牌前依本公司有價證券上市審查準則第十條規定辦 理股票集中保管。 前項有未上市(櫃)公司併同轉換者,該等未上市(櫃)公司亦應符合第五十三條之二第一 項各款之規定。

  • [修正]
  • 第五十三條之二十一

    上市公司因進行第五十三條之十九第一、二項之分割而辦理減資,由受讓其營業之新設公司 以所受讓營業為對價發行新股,並全數依比例給予被分割上市公司原股東,該分割受讓新設 公司符合下列各款條件,得同意其有價證券上市買賣,但不得再同時適用本公司有價證券上 市審查準則第五條、第六條、第六條之一較低資本額、獲利能力等相關條件: 一、資本額:申請時最近期編製之擬制性財務報表所顯示之股本,符合本公司有價證券上市 審查準則第四條第一項第二款之規定。 二、獲利能力:依據編製之擬制性財務報表顯示,符合本公司有價證券上市審查準則第四條 第一項第三款規定。 三、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、八、九、十一、十 二款規定情事之一者。 四、最近一年度編製之擬制性財務報表,應經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核 簽證之會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。 五、依據本公司有價證券上市審查準則第十條或第十條之一,暨第十一條辦理股票集中保管 暨上市前之公開銷售。 被分割上市公司進行分割時,其有價證券上市或合併上櫃期間計算已屆滿三年者,該分割受 讓新設公司得於分割變更登記完成日起一年內,依規定程序檢具相關書件向本公司提出上市 之申請。

  • [修正]
  • 第五十三條之二十四

    分割受讓公司未能依前三條規定向本公司提出上市申請者,於符合下列各款規定,得同意其 股票上市: 一、提出上市申請時,尚未逾分割變更登記完成日起三年。 二、被分割上市公司於分割前一營業日市值達新臺幣二百億元或經會計師查核(核閱)之最 近期財務報表權益達新臺幣一百億元以上。 三、分割受讓公司經會計師查核(核閱)之最近期財務報表權益達新臺幣五十億元以上。 四、分割受讓公司符合第五十三條之二十二第一項各款條件者。 前項分割受讓公司不適用本公司有價證券上市審查準則第二條之一第一項,應先申請其股票 登錄為興櫃股票櫃檯買賣屆滿六個月內之規定。 分割受讓公司應依本公司有價證券上市審查準則第十條或第十條之一,暨第十一條辦理股票 集中保管暨上市前之公開銷售。但得以公司已募集發行之股票辦理承銷。

  • [修正]
  • 第五十三條之三十三

    上市公司有第五十三條之三十一規定之情事,經由預計所轉換股份占金融控股公司預計發行 股份比例最高之上市公司,代表各該公司依下列規定向本公司洽辦各該款事項者,經本公司 審查符合規定後,其原上市有價證券應於股份轉換基準日(不含)前八個營業日起停止買賣 : 一、於股份轉換基準日(不含)前至少三十個營業日,填妥「上市公司轉換金融控股公司股 票上市申請書」,並備齊所載明之附件,向本公司提出申請。 二、填妥「停止過戶申報書」,由本公司向市場為各該參與轉換為金融控股公司之上市公司 停止股東名簿記載變更之公告。 上市之金融控股公司依第五十三條之三十二規定受讓他股份有限公司股份者,該金融控股公 司應於股份轉換基準日(不含)前至少三十個營業日填妥「股份有限公司股份轉換予金融控 股公司股票上市申請書」,並備齊所載明之附件,向本公司提出申請。而轉換股份予已上市 金融控股公司之股份有限公司係上市公司者,該等上市公司應依前項第二款規定辦理。 前二項金融控股公司有價證券上市契約及原上市公司有價證券上市契約之終止,本公司應報 請主管機關備查。

  • [附表]
  • 附件-上市公司轉換金融控股公司股票上市申請書

  • [刪除]
  • 第五十三條之二十六

    (本條刪除)

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