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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國105年12月13日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第1050023980號公告修正發布第四十九條、第四十九條之一條文,自即日起實施(中華民國105年12月8日金融監督管理委員會金管證審字第1050050334號函准予備查)

修正內容

  • [修正]
  • 第四十九條

    上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券得列為變更交易方法有價證券: 一、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告,顯示淨值已低於財務報 告所列示股本二分之一者。 二、未於會計年度終結後六個月內召開股東常會完畢者。 三、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告,簽證會計師出具繼續經 營能力存在重大不確定性之查核報告或繼續經營假設存有重大疑慮之核閱報告者,或經 其簽證會計師出具保留意見之查核報告或保留式之核閱報告者,但依主管機關法令規定 ,或期中財務報告因非重要子公司或採用權益法之投資及相關損益金額係採未經會計師 查核或核閱之財務報告計算,經其簽證會計師將保留之原因及可能影響之會計項目金額 於查核或核閱報告中充分揭露且無重大異常者,不在此限。惟前開非重要子公司若係金 融控股公司之子公司,其期中財務報告應依相關法令規定經會計師查核或核閱。 四、違反上市公司重大訊息相關章則規定,經通知補行辦理公開程序,未依限期辦理且個案 情節重大者。 五、董事或監察人累積超過三分之二(含)以上受停止行使董事或監察人職權之假處分裁定 。 六、依公司法第二百八十二條規定向法院聲請重整者。 七、公司全體董事變動二分之一以上,有下列情事之一,經本公司限期改善而未改善者: (一)有股權過度集中,致未達現行上市股權分散標準者。 (二)其新任董事、監察人、總經理有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第八款 規定之情事者。 八、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。 九、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。 十、一般公司、科技事業公司經分割後之實收資本額,分別不符合有價證券上市審查準則第 四條第一項第二款、第五條第一款規定者。 十一、投資控股公司所持被控股公司之家數低於二家者。但因股份轉換、概括讓與、營業讓 與、分割或變更公司名稱而成為投資控股公司者,自上市買賣之日起一年內不適用之 。 十二、未依承諾收買其持股逾百分之七十上市(櫃)子公司之其他股東所持有之股份者。 十三、辦理股務事務有下列情事之一者: (一)未委託代辦股務機構且未經臺灣集中保管結算所股份有限公司審查同意辦理股務 事務者。 (二)股務經臺灣集中保管結算所股份有限公司查核發現重大缺失,經本公司限期改善 ,而未於期限內改善者。 十四、於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點,本公司基於保障投資人權益認有必要者 。 十五、上市普通股股數未達其已發行普通股股份總數之百分之二十五,且符合下列各目情事 之一者: (一)上市普通股股本未達六億元者。 (二)上市普通股股數未達三千萬股以上者。 十六、因第五十條第一項第十四款規定停止買賣後六個月內無法符合同條第二項第十三款規 定者。 十七、創業投資公司最近期財務報告顯示有下列情事之一,經本公司限期改善而未改善者: (一)投資持有任一公開發行公司之股份超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數 之百分之三十。 (二)投資任一被投資公司之投資總額超過其最近期財務報告資產總額之百分之二十。 (三)投資總額未達其資產總額百分之六十。 (四)從事創業投資事業輔導辦法規定以外之任何業務。 十八、本公司基於其他原因認有必要者。 上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券經列為變更交易方法有價證券者, 符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得恢復其有價證券之交易方法 : 一、因前項第一款列為變更交易方法有價證券後,其最近二期依證券交易法第三十六條規定 公告申報之財務報告之淨值均逾三億元並達所列示股本二分之一以上,且完成減資換發 有價證券作業程序者。 二、因前項第二款規定列為變更交易方法有價證券後,經補行召開股東常會完畢者。 三、因前項第三款規定列為變更交易方法有價證券後,經補正或改善已無該款規定之情事者 。 四、因前項第四款規定列為變更交易方法有價證券後,經依通知補行辦理公開程序者。 五、因前項第五款規定列為變更交易方法有價證券後,經法院撤銷假處分裁定,致使公司董 事或監察人三分之一以上可行使董事或監察人職權。 六、前項第六款規定列為變更交易方法有價證券後,經撤回重整之聲請者。但其變更原有交 易方法之執行期間仍不得短於三個月。 七、因前項第七款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善者。 八、因前項第八款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或與債權人達成和解 協議者。 九、因前項第九款規定列為變更交易方法有價證券後之次一營業日起,經上市公司於三個月 內完成下列任一補正程序,並出示直接或間接源自票據交換所之註記證明,且於恢復前 並未再有新增退票紀錄者。但上市公司如係採「以實際清償票款之方式消滅票據債務」 辦理補正,需另檢附本公司所規定之覆核表格,並送經會計師、律師簽核認證後,併同 其他相關書件資料,送交本公司核備: (一)以實際清償票款之方式消滅票據債務。 (二)將票款存入辦理退票之金融業者,申請列收「其他應付款」帳備付。 (三)退票後重行提示,於支票存款帳戶或其他應付款帳戶內付訖。 十、因前項第十款規定列為變更交易方法有價證券後之次一營業日起,經上市公司於三個月 內,予以補正或改善者。 十一、因前項第十一、十二款規定列為變更交易方法有價證券後三個月內,已補正改善者。 十二、因前項第十三款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善者。 十三、因前項第十四款規定列為變更交易方法有價證券後,已釐清疑點者。但經本公司認定 該公司內部控制制度之設計與執行有重大缺失者,除釐清疑點外,應修正其內部控制 制度並至少實施三個月以上暨取得會計師出具前開內部控制制度設計與執行有效性之 審查意見書。 十四、因前項第十五款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善,且最近連續二季之 單季歸屬於母公司業主之稅前淨利均為正數者。 十五、因前項第十六款規定列為變更交易方法有價證券後二年內最近四期已公告申報之財務 報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之 三以上且符合第五十條第二項第十三款第二至六目規定者。 十六、因前項第十七款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正或改善者。 十七、因前項第十八款規定列為變更交易方法有價證券後,經依本公司要求予以補正或改善 者。 本公司依第一項規定對上市之有價證券列為變更交易方法有價證券,或依第二項規定對上市 之有價證券經列為變更交易方法有價證券者恢復其有價證券之交易方法,應於執行後一個月 內報請主管機關備查。 第四章及第四章之一之所稱之淨值,係指主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則之資產負 債表中歸屬於母公司業主之權益。

  • [修正]
  • 第四十九條之一

    第一上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券得列為變更交易方法有價證券 : 一、其依規定公告並申報之最近期財務報告,顯示淨值已低於財務報告所列示股本二分之一 者。 二、未於會計年度終結後六個月內召開股東常會完畢者。 三、其依規定公告並申報之最近期財務報告,簽證會計師出具繼續經營能力存在重大不確定 性之查核報告或繼續經營假設存有重大疑慮之核閱報告者,或經其簽證會計師出具保留 意見之查核報告或保留式之核閱報告者,但期中財務報告若因非重要子公司或採用權益 法之投資及相關損益金額係採未經會計師查核簽證或核閱之財務報告計算,經其簽證會 計師將保留之原因及可能影響之會計項目金額於查核或核閱報告中充分揭露且無重大異 常者,不在此限。 四、違反對上市外國有價證券重大訊息等相關章則規定,經通知補行辦理公開程序,未依限 期辦理且個案情節重大者。 五、向註冊地國法院聲請重整者。 六、第一上市公司或其從屬公司之現任董事、監察人、總經理有本公司有價證券上市審查準 則第二十八條之八第一項第四款規定之情事,經本公司限期改善而未改善者。 七、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。 八、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。 九、於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點,本公司基於保障投資人權益認有必要者。 十、上市普通股股數未達其已發行普通股股份總數之百分之二十五,且未達六仟萬股及淨值 未達六億元。 十一、因第五十條之三第一項第十一款規定停止買賣後六個月內無法符合同條第二項第十一 款規定者。 十二、本公司基於其他原因認有必要者。 第一上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市之有價證券經列為變更交易方法有價證 券者,符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得恢復其上市有價證券 之交易方法: 一、因前項第一款列為變更交易方法後,其最近二期依規定公告申報之財務報告淨值均逾新 臺幣三億元並達所列示股本二分之一以上,且完成減資換發有價證券作業程序者。 二、因前項第二款規定列為變更交易方法後,經補行召開股東常會完畢者。 三、因前項第三款規定列為變更交易方法後,經補正或改善已無該款規定之情事者。 四、因前項第四款規定列為變更交易方法後,經依通知補行辦理公開程序者。 五、前項第五款規定列為變更交易方法後,經撤回重整之聲請者。但其變更原有交易方法之 執行期間仍不得短於三個月。 六、因前項第六款規定列為變更交易方法後,已補正改善者。 七、因前項第七款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或與債權人達成和解 協議者。 八、因前項第八款規定列為變更交易方法後之次一營業日起,於三個月內,以實際清償票款 之方式消滅票據債務,或與往來金融機構完成清償協商作業者,並送經會計師、律師簽 核認證後,併同其他相關書件資料,送交本公司核備。 九、因前項第九款規定列為變更交易方法後,已釐清疑點者。 十、因前項第十款規定列為變更交易方法後,已補正改善,且最近連續二季之單季歸屬於母 公司業主之稅前淨利均為正數者。 十一、因前項第十一款規定列為變更交易方法後二年內最近四期已公告申報之財務報告歸屬 於母公司業主之稅前淨利達新臺幣六千萬元以上且符合第五十條之三第二項第十一款 第二至六目規定者。 十二、因前項第十二款規定列為變更交易方法後,經依本公司要求予以補正或改善者。 本公司依第一項規定對第一上市公司之上市股票列為變更交易方法,或依第二項規定恢復其 上市股票之交易方法,應於執行後一個月內報請主管機關備查。 第一上市公司依據本公司有價證券上市審查準則第二十八條之七規定將本公司所指定有關股 東權益保護之重要事項增訂於公司之章程、組織文件或重要財務業務文件後,有修正章程、 組織文件或重要財務業務文件內有關股東權益保護之重要事項者,應於股東會召集通知或公 告十五日前將修正草案併同律師評估意見檢送本公司,本公司認為該修正草案有損害股東權 益之虞者,得對該修正草案提出反對之意見。第一上市公司未經本公司事前同意,不依上述 期限檢送修正草案者,本公司得處以新台幣參萬元之違約金。 本公司認為第一上市公司之章程、組織文件或重要財務業務文件之內容有損害股東權益之虞 者,得定期限要求第一上市公司修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容。第一上市 公司未於期限內修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容者,本公司得處以新台幣參 萬元之違約金,並再定期限要求修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容。如第一上 市公司仍未於期限內修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容者,本公司得將其上市 股票列為變更交易方法有價證券。但個案損害股東權益情節重大者,本公司得不經處以違約 金,而逕將其上市股票列為變更交易方法有價證券。 第一上市公司因有第五項規定情事,致其上市股票經列為變更交易方法有價證券者,經修正 其章程、組織文件或重要財務業務文件,已無損害股東權益之虞,且無第一項其他各款規定 情事,本公司得恢復其上市股票交易方法。 本公司依第五項規定對第一上市公司之上市股票列為變更交易方法有價證券,或依第六項規 定恢復其上市股票之交易方法,應於執行後一個月內報請主管機關備查。 第二上市公司、或臺灣存託憑證之外國發行人暨其存託機構違反申請上市時出具之承諾者, 本公司得依個案處新台幣參萬元之違約金,並責其於期限內補正或改善。 第二上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券得列為變更交易方法有價證券 : 一、未依規定期限辦理合併財務報告之公告申報者。 二、依規定公告並申報之最近期合併財務報告,顯示淨值已低於合併財務報告所列示股本二 分之一者。 三、依規定公告並申報之最近期合併財務報告,簽證會計師出具繼續經營假設存有重大疑慮 之查核或核閱報告者,或經其簽證會計師出具保留意見之查核報告或保留式之核閱報告 者,但期中合併財務報告若因非重要子公司或採用權益法之投資及相關損益金額係採未 經會計師查核簽證或核閱之財務報告計算,經其簽證會計師將保留之原因及可能影響之 會計項目金額於查核報告或核閱報告中充分揭露且無重大異常者,不在此限。 四、依規定公告並申報之最近期合併財務報告,經其簽證會計師出具無法表示意見或否定意 見之查核報告或出具否定式或拒絕式之核閱報告者。 五、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。 六、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。 七、檢送之書表或資料,發現涉有不實之記載,經本公司要求解釋而逾期不為解釋者。 八、違反對上市外國有價證券重大訊息等相關章則規定,經通知補行辦理公開程序,未依限 期辦理且個案情節重大者。 九、違反申請上市時出具之承諾,經依前項處以違約金,仍未於期限內補正或改善者。 十、違反本公司審閱第二上市公司財務報告作業程序第六條規定,經本公司限期補正或改善 ,仍未於期限內補正或改善者。 十一、本公司基於其他原因認有必要者。 第二上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券經列為變更交易方法有價證券 者,符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得恢復其有價證券之交易 方法: 一、因前項第一款規定列為變更交易方法後,經依規定補行公告申報合併財務報告者。 二、因前項第二款列為變更交易方法後,其最近二期依規定公告申報之合併財務報告淨值均 逾三億元並達所列示股本二分之一以上者。 三、因前項第三款規定列為變更交易方法後,經補正或改善已無該款規定之情事者。 四、因前項第四款規定列為變更交易方法後,經其會計師重新查核,並出具已無原無法表示 意見、否定意見之查核報告或已無原否定式、拒絕式之核閱報告且無第九項第三款所規 定保留意見之查核報告或保留式之核閱報告者。 五、因前項第五款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或與債權人達成和解 協議者。 六、因前項第六款規定列為變更交易方法後之次一營業日起,於三個月內,以實際清償票款 之方式消滅票據債務,或與往來金融機構完成清償協商作業者,並送經會計師、律師簽 核認證後,併同其他相關書件資料,送交本公司核備。 七、因前項第七款規定列為變更交易方法後,經依規定更正或依本公司要求解釋,且有實據 者。 八、因前項第八款規定列為變更交易方法後,經依通知補行辦理公開程序者。 九、因前項第九款規定列為變更交易方法後,經依規定予以補正或改善,符合出具之承諾者 。 十、因前項第十款規定列為變更交易方法後,經依規定予以補正或改善者。 十一、因前項第十一款規定列為變更交易方法有價證券後,經依本公司要求予以補正或改善 者。 本公司依第九項規定對第二上市公司之上市有價證券列為變更交易方法,或依前項規定恢復 其上市有價證券之交易方法,應於執行後一個月內報請主管機關備查。 第一上市公司或第二上市公司未於其訴訟及非訴訟代理人解任日起十五日內公告新任訴訟及 非訴訟代理人者,本公司得處新台幣參萬元之違約金,並責其於十五日內補正之。如仍未於 期限內補正者,本公司得連續按日處新台幣壹萬元之違約金至補正日為止。

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