解釋令函

依我國公司法設立、登記、成立之有限公司股東死亡，該股東及繼承人皆為香港人，則有關繼承及該股東之出資額變更登記之相關事宜，應依我國公司法規辦理，至得否因該股東及繼承人皆非本國人，而主張依據其本國法辦理，涉及公司法之適用疑義，宜由主管機關本於權責審斷發文機關：法務部
發文字號：法務部 99.12.13. 法律字第0999051379號
發文日期：民國99年12月13日主旨：有關有限公司股東死亡，該股東及繼承人皆為香港人，其有關繼承及該股東之出資額
變更登記疑義一案，復如說明二、三。請查照參考。
說明：
一、復貴部99年11月16日經商字第 09902140950號函。
二、按民法第1179條第 1項第 2款、第 4款及第 2項後段規定，遺產管理人若為清償債權
或交付遺贈物，有變賣遺產之必要者，須經親屬會議之同意始得為之；若係為保存遺
產之必要處置，例如易腐敗物品之出賣，則遺產管理人得本於其善良管理人之注意獨
立為之，無須得親屬會議之同意（史尚寬，繼承法論，55年 6月版，頁 344348 參照
）是以，遺產管理人變賣遺產，原則上仍須於清償債權或交付遺贈物有必要時，始得
為之。另民法第1179條第 1項第 2款所稱「為保存遺產之必要處置」乃指處分行為係
以保存遺產而有必要者為限（臺灣高等法院84年家抗字第56號裁定參照），合先敘明
。
三、次按公司法第 123條第 2項規定：「有限責任股東死亡時，其出資額歸其繼承人。」
本件所詢有限公司股東死亡，其出資額固屬被繼承人之遺產，惟本件系爭有限公司既
依我國公司法設立、登記、成立，則有關股東出資額之繼承移轉事項，基於特別法優
於普通法原則，應優先適用公司法及其相關法令規定辦理。至於另詢本件股東及其繼
承人皆為香港人，應依香港澳門關係條例第38條類推適用涉外民事法律適用法第58條
第 1項規定乙節，本件既為我國有限公司之股東出資額變動事項，誠如前述，應依我
國公司法規辦理，則得否因該股東及繼承人非本國人，而得主張依據其本國法辦理，
事涉公司法之適用疑義，宜請貴部本於主管機關之權責，自為審斷。正本：經濟部
副本：本部資訊處（第 2類）、本部法律事務司（ 3份）

法務類 text_rotate_vertical 另存PDF print 友善列印

法務類另存PDF 友善列印