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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國104年1月26日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第1040001567號函修正發布第五十條、第五十條之三、第五十三條之八、第五十三條之十、第五十三條之二十、第五十三條之二十一、第五十三條之二十二條文,並自公告日起實施(中華民國104年1月23日金融監督管理委員會金管證發字第1030052170號函准予備查)

修正內容

  • [修正]
  • 第五十條

    上市公司有下列情事之一者,對其上市之有價證券應由本公司依證券交易法第一百四十七條 規定停止其買賣,並報請主管機關備查;或得由該上市公司依第五十條之一第五項規定申請 終止上市。 一、未依法令期限辦理財務報告或財務預測之公告申報者。 二、有公司法第二百八十二條之情事,經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定對 其股票為禁止轉讓之裁定者。 三、檢送之書表或資料,發現涉有不實之記載,經本公司要求上市公司解釋而逾期不為解釋 者。 四、在本公司所在地設置證券過戶機構後予以裁撤,或虛設過戶機構而不辦過戶,並經本公 司查明限期改善而未辦理者。 五、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之財務報告,有未依有關法令及一般公認會 計原則編製,且情節重大,經通知更正或重編而逾期仍未更正或重編者;或其公告並申 報之財務報告,經其簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告或出具否定式 或拒絕式之核閱報告者。上市公司公告並申報經會計師核閱之財務預測者,其簽證會計 師出具否定式或拒絕式核閱報告。 六、違反上市公司重大訊息相關章則規定,個案情節重大,有停止有價證券買賣必要之情事 者。 七、違反申請上市時出具之承諾。 八、依本公司有價證券上市審查準則第六條之一規定上市之公司,其所興建之工程發生重大 延誤或有重大違反特許合約之事項者。 九、違反第四十九條第一項第八款規定,且三個月內無法達成同條第二項第八款情事者。 十、違反第四十九條第一項第九款規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三個月內無 法達成同條第二項第九款之各項補正程序並檢附相關書件證明者。 十一、對其子公司喪失金融控股公司法第四條第一款所定之控制性持股,經主管機關限期命 其改正者。 十二、違反第四十九條第一項第十款、第十一款、第十二款或第十三款規定,且自變更交易 方法後之次一營業日起,三個月內無法達成同條第二項第十款、第十一款或第十二款 之情事者。 十三、違反第四十九條第一項第十五款規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三年內 無法達成同條第二項第十四款之情事者。 十四、經營權異動且異動前後一定期間有營業範圍重大變更之情事者。 十五、因第四十九條第一項第十六款規定列為變更交易方法有價證券後二年內無法達成同條 第二項第十五款規定者。 十六、其他有停止有價證券買賣必要之情事者。 上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券經停止買賣者,符合下列各該款之 規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得依證券交易法第一百四十七條規定,公告恢復 其有價證券之買賣,並報請主管機關備查: 一、因前項第一款規定停止買賣後,經依規定補行公告申報財務報告或財務預測,且無第四 十九條第一項第三款所規定保留意見之查核報告或保留式之核閱報告者。如財務預測未 於當年度補行公告者,以公告申報之同年度財務報告替代。 二、因前項第二款規定停止買賣後,俟法院所裁定之禁止轉讓期間屆滿,且未經法院裁定准 予重整或未經依公司法第二百八十五條之一第三項第二款規定駁回重整之聲請者。 三、因前項第三款規定停止買賣後,經依規定更正或依本公司要求解釋,且有實據者。 四、因前項第四款規定停止買賣後,經依規定改善且有實據者。 五、因前項第五款規定停止買賣後,經補正或改善已無該款規定之情事,且無第四十九條第 一項第三款所規定保留意見之查核報告或保留式之核閱報告者。 六、因前項第六款規定停止買賣後,經依上市公司重大訊息查證暨公開等相關章規定予以補 正或改善者。 七、因前項第七款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善,符合出具之承諾者。 八、因前項第八款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善,且有實據者。 九、因前項第九款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善者。 十、因前項第十款規定停止買賣後,自停止買賣之次一營業日起,六個月內達成前條第二項 第九款所列之補正程序,經上市公司出示相關書件證明,表示業已補正者。 十一、因前項第十一款規定停止買賣後,於目的事業主管機關所定期限內改正者。 十二、因前項第十二款或第十三款規定停止買賣後,自停止買賣之次一營業日起,六個月內 補正或改善者。 十三、因前項第十四款規定停止買賣六個月內,出具承銷商評估報告並符合下列情事者: (一)最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期財 務報告所列示股本比率達百分之二以上者。 (二)上市普通股股本達新臺幣三億元以上者。 (三)出具無保留意見之會計師內部控制制度專案審查報告者。 (四)未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、八、九及十 二款所定情事者。 (五)符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第四及五款規定者。 (六)該公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東,就其持有該 公司普通股之全部提交集中保管(募集發行股份)或出具書面承諾不予轉讓(私 募股份)且於承諾限制轉讓期間,經核准補辦公開發行者,應將該等股份提交集 中保管。自符合本款規定經本公司恢復其有價證券之普通交易方法之日起一年後 ,始得領回或轉讓。 十四、因前項第十五款規定停止買賣後六個月內最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公 司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之三以上且符合前 款第二至第六目規定者。 十五、因前項第十六款規定停止買賣後,經依相關章則規定予以補正或改善者。

  • [修正]
  • 第五十條之三

    第一上市公司有下列情事之一者,對其上市之有價證券應由本公司依證券交易法第一百六十 五條之一準用第一百四十七條規定停止其買賣,並報請主管機關備查: 一、未依規定期限辦理財務報告之公告申報者。 二、檢送之書表或資料,發現涉有不實之記載,經本公司要求解釋而逾期不為解釋者。 三、未在中華民國委任專業股務代理機構辦理股務事宜後,經本公司查明限期改善而未辦理 者。 四、其依規定公告並申報之財務報告,有未依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則規定 、美國一般公認會計原則或國際財務報導準則編製,且情節重大,經通知更正或重編而 逾期仍未更正或重編者;或其公告並申報之財務報告,經其簽證會計師出具無法表示意 見或否定意見之查核報告或出具否定式或拒絕式之核閱報告者。 五、違反對上市外國公司重大訊息相關章則規定,個案情節重大,有停止有價證券買賣必要 之情事者。 六、違反申請上市時出具之承諾。但修正章程、組織文件或重要財務業務文件內有關股東權 益保護之重要事項者,不適用本款規定。 七、違反第四十九條之一第一項第七款規定,且三個月內無法達成同條第二項第七款情事者 。 八、違反第四十九條之一第一項第八款規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三個月 內無法達成同條第二項第八款所訂補正程序,並檢附相關書件證明者。 九、違反第四十九條之一第五項規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三個月內未修 正章程、組織文件或重要財務業務文件者。 十、違反第四十九條之一第一項第十款規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三年內 無法達成同條第二項第十款之情事者。 十一、經營權異動且異動前後一定期間有營業範圍重大變更之情事者。 十二、因第四十九條之一第一項第十一款規定列為變更交易方法有價證券後二年內無法達成 同條第二項第十一款規定者。 十三、其他有停止有價證券買賣必要之情事者。 第一上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市之有價證券經停止買賣者,符合下列各 該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得依證券交易法第一百六十五條之一準用 第一百四十七條規定,公告恢復其有價證券之買賣,並報請主管機關備查: 一、因前項第一款規定停止買賣後,經依規定補行公告申報財務報告者。 二、因前項第二款規定停止買賣後,經依規定更正或依本公司要求解釋,且有實據者。 三、因前項第三款規定停止買賣後,經依規定改善且有實據者。 四、因前項第四款規定停止買賣後,經依本公司規定更正或重編其財務報告者;或經其會計 師重新查核,並出具已無原無法表示意見、否定意見之查核報告或已無原否定式、拒絕 式之核閱報告且無第四十九條之一第一項第三款所規定保留意見之查核報告或保留式之 核閱報告者。 五、因前項第五款規定停止買賣後,經依對上市外國公司重大訊息相關章規定予以補正或改 善者。 六、因前項第六款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善,符合出具之承諾者。 七、因前項第七款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善者。 八、因前項第八款、第十款規定停止買賣後,自停止買賣之次一營業日起,六個月內達成第 四十九條之一第二項第八款、第十款所列之補正程序,經出示相關書件證明,表示業已 補正者。 九、因前項第九款規定停止買賣後,經修正章程、組織文件或重要財務業務文件,已無損害 股東權益之虞者。 十、因前項第十款規定停止買賣後,自停止買賣之次一營業日起,六個月內補正或改善者。 十一、因前項第十一款規定停止買賣六個月內,出具承銷商評估報告並符合下列情事者: (一)最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利達新臺幣四千萬元 以上者。 (二)上市普通股股本或淨值達新臺幣三億元以上。 (三)出具無保留意見之會計師內部控制制度專案審查報告者。 (四)合於本公司有價證券上市審查準則第二十八條之四規定且未有同準則第二十八條 之八第一、三、四、六及七款所定情事者。 (五)符合本公司有價證券上市審查準則第二十八條之一第一項第五及六款規定者。 (六)該公司之董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東,就其持有該公 司普通股之全部提交集中保管(募集發行股份)或出具書面承諾不予轉讓(私募 股份)且於承諾限制轉讓期間,經核准補辦公開發行者,應將該等股份提交集中 保管。自符合本款規定經本公司恢復其有價證券之普通交易方法之日起一年後, 始得領回或轉讓。 十二、因前項第十二款規定停止買賣後六個月內最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公 司業主之稅前淨利達新臺幣六千萬元以上且符合前款第二至第六目規定者。 十三、因前項第十三款規定停止買賣後,經依相關章則規定予以補正或改善者。 第一上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券,應依證券交易法第一百六十 五條之一準用第一百四十四條規定終止其上市,並報請主管機關備查: 一、經註冊地國撤銷組織登記、予以解散者。 二、經註冊地國法院裁定宣告破產已確定者。 三、經註冊地國法院裁定准予重整確定或駁回重整之聲請確定者。 四、(本款刪除) 五、其上市股票經依第一項規定予以停止買賣,滿六個月後仍有第一項各款規定情事之一者 。但依第一項第十一款規定停止買賣者,不適用之。 六、依規定公告並申報之最近期合併財務報告顯示其淨值為負數者。補行公告並申報之合併 財務報告顯示其淨值為負數者亦同。 七、證券交易法第一百五十六條規定情事,經主管機關命令停止全部有價證券買賣達三個月 以上者。 八、重大違反上市契約規定者。 九、為另一已上市(櫃)之公司(含第一上市(櫃)公司)持有股份逾其已發行股份總數或 實收資本額百分之七十以上者。但他上市(櫃)公司取得該上市公司股份並進行合併或 股份轉換者,適用第四章之一相關終止上市程序規定。 十、其他有終止有價證券上市必要之情事者。 第一上市公司因有第一項第一款、第四款或第八款規定,致其上市股票經本公司停止買賣滿 六個月仍未改善,經本公司公告其上市股票終止上市而尚未實施者,如符合下列各該款之規 定,且無前項其他各款規定情事,並於實施日至少八個營業日前檢具相關事證向本公司提出 申請者,本公司得公告免除其終止上市之實施,並報請主管機關備查: 一、因第一項第一款或第四款規定,致其上市股票經本公司停止買賣滿六個月仍未改善者, 經檢送前未依期限檢送之定期合併財務報告或依規定更正或重編相關合併財務報告者。 二、因第一項第八款規定公告終止上市後,經達成第四十九條之一第二項第八款所列之補正 程序,並檢附相關書件證明者。 第一上市公司上市股票經公告終止上市後,於實施日前補正完竣而免除其實施者,以先前該 上市公司未以相同事由,免除其上市股票終止上市實施者為限。 第一上市公司申請終止其上市股票之上市,除依第四章之一規定進行併購者外,應準用「上 市公司申請有價證券終止上市處理程序」辦理。 第二上市公司於本公司上市之有價證券有下列情事之一者,本公司得依證券交易法第一百六 十五條之二準用第一百四十七條規定停止其買賣,並報請主管機關備查: 一、第二上市公司之上市股票、臺灣存託憑證所表彰之外國有價證券已自其上市證券交易市 場停止買賣者。 二、第二上市公司之上市股票、臺灣存託憑證所表彰之外國有價證券,業經其發行人註冊地 國或上市地國法院依法為禁止轉讓之裁定者。 三、其他有停止上市有價證券買賣必要之情事者。 第二上市公司因有前項各款規定情事之一,致其於本公司上市之有價證券停止買賣者,得於 停止買賣原因消滅、補正或改善完竣,且無前項其他各款規定情事,檢具相關事證向本公司 提出申請,本公司得依證券交易法第一百六十五條之二準用第一百四十七條規定公告恢復其 上市買賣,並報請主管機關備查。 第二上市公司於本公司上市之有價證券有下列情事之一者,本公司得依證券交易法第一百六 十五條之二準用第一百四十四條規定終止其上市,並報請主管機關備查: 一、第二上市公司之上市股票、臺灣存託憑證所表彰之外國有價證券已自其上市證券交易市 場終止上市者。 二、依規定公告並申報之最近期合併財務報告,顯示淨值已低於合併財務報告所列示股本三 分之一者。 三、經註冊地國撤銷組織登記、予以解散者。 四、向註冊地國或上市地國法院聲請重整者。 五、向註冊地國或上市地國法院聲請破產者。 六、(本款刪除) 七、分割、概括讓與或移轉對從屬公司之股權不符第五十三條之三十繼續上市標準者。 八、有證券交易法第一百六十五條之二準用第一百五十六條規定情事,經主管機關命令停止 全部有價證券買賣達三個月以上者。 九、其上市有價證券經依第七項各款規定予以停止買賣,滿六個月後仍有第七項各款規定情 事之一者。 十、第二上市公司於本公司上市之股票或臺灣存託憑證逾其已發行股份總數之百分之五十者 。 十一、第二上市公司或存託機構違反政府法令、本公司章則及公告事項有關規定情節重大, 或不履行上市契約規定之義務情節重大者。 十二、違反第四十九條之一第九項第一款、第四款、第五款、第六款或第十款規定,自變更 交易方法後之次一營業日起,六個月內無法達成同條第十項第一款、第四款、第五款 、第六款或第十款之情事者。 十三、違反本公司審閱第二上市公司財務報告作業程序第六條規定,經本公司限期補正或改 善,仍未於期限內補正或改善且情節重大者。 十四、其他有終止有價證券上市必要之情事者。 第二上市公司因有前項各款規定情事之一,經本公司公告其於本公司上市之有價證券終止上 市而尚未實施前,其終止上市原因已消滅、或補正改善完竣,且無前項其他各款規定情事者 ,得於實施日至少八個營業日前檢具相關事證向本公司提出申請,本公司得公告免除其終止 上市之實施,並報請主管機關備查。但以先前未以相同事由,免除其終止上市實施者為限。 外國發行人暨其存託機構因發行期滿,或依證券交易法第一百六十五條之二準用第一百四十 五條規定,申請第二上市之有價證券終止上市者,本公司得公告終止其上市,並報請主管機 關備查。 依第九項、第十一項規定終止上市者,至少應由外國發行人及其獨立董事以外之全體董事承 諾無限制收購其餘在外流通之股票、臺灣存託憑證,並應準用「上市公司申請有價證券終止 上市處理程序」辦理。 第二上市公司因有股價敏感資料待公布或發生重大事件等特殊原因,經第二上市公司主動申 請或經上市外國股票、臺灣存託憑證所表彰之有價證券上市掛牌證券交易所或證券市場公告 暫停其交易者,本公司得公告其上市外國股票、臺灣存託憑證暫停交易。第二上市公司主動 申請或經上市外國股票、臺灣存託憑證所表彰之有價證券上市掛牌證券交易所或證券市場公 告恢復其交易,且未有因暫停交易情事違反本公司重大訊息相關規定,且個案情節重大,有 停止其上市外國股票、臺灣存託憑證買賣必要之情事者,本公司得公告恢復其交易。 本公司依前項規定對第二上市公司之上市外國股票、臺灣存託憑證公告暫停交易或恢復交易 ,得先行公告後,復報請主管機關備查。

  • [修正]
  • 第五十三條之八

    上市公司與他未上市公司進行合併而上市公司消滅時,存續或新設之未上市公司於合併基準 日後一年內,符合下列各款規定情事者,得向本公司申請上市: 一、申請上市時最近期經會計師查核或核閱之財務報告之營業收入及可辨認資產至少百分之 八十以上係來自被合併之上市公司之原營業項目及資產,且其負債金額不得逾總資產金 額之三分之二。 二、資本額:符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第二款之規定者。 三、獲利能力:存續之未上市公司之最近期財務資料經設算後符合本公司有價證券上市審查 準則第四條第一項第三款之規定者。但合併後存續公司最近期經會計師查核或核閱之財 務報告之每股淨值高於消滅之上市公司合併基準日前最近期經會計師查核或核閱之財務 報告之每股淨值者,不在此限。符合上述但書規定者,如上市公司與存續或新設之未上 市公司每股面額不同時,其每股淨值之比較應設算調整為面額相同之基礎,且由簽證會 計師出具覆核其設算調整後之意見書。 四、股權分散:符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第四款之規定者。 五、消滅之上市公司合併基準日前無第四十九、五十及五十條之一所訂情事之一且合併基準 日前最近期及最近一會計年度經會計師查核或核閱之財務報告之每股淨值均達每股面額 以上。 六、財務報告:最近期財務報告應經會計師查核或核閱,並簽發無保留意見之查核或核閱報 告者。但出具無保留意見以外之查核報告,而未有影響財務報告允當表達之情事者,不 在此限。 七、符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第五款、第十八條及第十九條且未有同 準則第九條第一項第一、三、四、六、八、九及十二款規定情事之一者。 前項存續之未上市公司應於有價證券掛牌前依本公司有價證券上市審查準則第十條暨第十一 條辦理股票集中保管暨上市前之公開銷售。

  • [修正]
  • 第五十三條之十

    上市公司依企業併購法第二十七條概括讓與、公司法第一百八十五條第一項第二款或其他法 律讓與營業或財產,應於讓與基準日前至少三十個營業日向本公司申請,經本公司檢視其所 送各項書件齊全暨由經理部門審查無下列各款標準之一者,得繼續上市: 一、最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之經會計師查核之擬制性財務報表所示之擬 制性營業收入或營業利益,均較其同期財務報表所示之營業收入(含停業部門)或營業 利益(含停業部門)衰退達百分之五十以上。 二、最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之經會計師查核之擬制性財務報表所顯示之 擬制性營業損失,均較其同期財務報表所示之營業損失(含停業部門)為大者。 上市公司依前項規定設立投資控股公司,且該投資控股公司符合本公司有價證券上市審查準 則第二十條第一項第一、二、四、五、七、八、九及十一款之規定,並百分之百持有受讓公 司之股份者,應依第四十五條規定,向本公司為上市有價證券內容變更之申請。 第一項各款所稱之財務報表係指個體財務報表;無子公司者,則為個別財務報表。

  • [修正]
  • 第五十三條之二十

    上市公司因進行第五十三條之十九第一、二項之分割而成立投資控股公司,該被分割上市公 司於符合本公司有價證券上市審查準則第二十條第一項第一、二、四、五、七、八、九及十 一款之規定,得繼續上市,不適用前條第三項之規定。

  • [修正]
  • 第五十三條之二十一

    上市公司因進行第五十三條之十九第一、二項之分割而辦理減資,由受讓其營業之新設公司 以所受讓營業為對價發行新股,並全數依比例給予被分割上市公司原股東,該分割受讓新設 公司符合下列各款條件,得同意其有價證券上市買賣,但不得再同時適用本公司有價證券上 市審查準則第五條、第六條、第六條之一較低資本額、獲利能力等相關條件: 一、資本額:申請時最近期編製之擬制性財務報表所顯示之股本,符合本公司有價證券上市 審查準則第四條第一項第二款之規定。 二、獲利能力:依據編製之擬制性財務報表顯示,符合本公司有價證券上市審查準則第四條 第一項第三款規定。 三、符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第五款且未有同準則第九條第一項第一 、三、四、六、八、九、十一、十二款規定情事之一者。 四、最近一年度編製之擬制性財務報表,應經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核 簽證之會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。 五、依據本公司有價證券上市審查準則第十條或第十條之一,暨第十一條辦理股票集中保管 暨上市前之公開銷售。 被分割上市公司進行分割時,其有價證券上市或合併上櫃期間計算已屆滿三年者,該分割受 讓新設公司得於分割變更登記完成日起一年內,依規定程序檢具相關書件向本公司提出上市 之申請。

  • [修正]
  • 第五十三條之二十二

    上市公司進行第五十三條之十九第一、二項之分割未辦理減資或僅辦理部分減資者,該分割 受讓新設公司於向本公司申請上市時,應符合下列各款條件: 一、設立年限:依被分割公司財務資料所顯示被分割部門之成立時間,符合本公司有價證券 上市審查準則第四條第一項第一款之規定。 二、資本額:申請時最近期編製之擬制性財務報表所顯示之股本,符合本公司有價證券上市 審查準則第四條第一項第二款之規定。 三、獲利能力:依據編製之擬制性財務報表顯示,符合本公司有價證券上市審查準則第四條 第一項第三款規定。 四、股權分散:符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第四款之規定。 五、符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第五款且未有同準則第九條第一項第一 、三、四、六、八、九、十一、十二款規定情事之一者及同準則第十八、十九條所列不 宜上市之情形。 六、最近一年度編製之擬制性財務報表,應經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核 簽證之會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。 七、依據本公司有價證券上市審查準則第十條或第十條之一,暨第十一條辦理股票集中保管 暨上市前之公開銷售。 前項第一款所定之設立年限,如係由一家以上之上市公司,於同一基準日分割讓與單一受讓 公司者,應以所讓與營業之營業收入或營業利益,占受讓公司營業收入或營業利益百分之五 十以上,且占其本身營業收入或可辨認資產百分之十以上之上市公司,作為計算設立年限之 基準。如該被分割之獨立營運部門係一個以上,得選擇以設立年限較長者為準。 被分割上市公司進行分割時,其有價證券上市或合併上櫃期間計算已屆滿三年者,該分割受 讓新設公司得於分割變更登記完成日起一年內,依規定程序檢具相關書件向本公司提出上市 之申請,其上市申請案件之審查作業適用本公司審查有價證券上市作業程序。

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