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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國94年4月29日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第0940011133號公告修正發布第四十九條、第五十條、第五十條之一、第五十一條之二、第五十一-三條及第五十一-三條文之附表;並自公告日起實施

修正內容

  • [修正]
  • 第四十九條

    上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券得列為變更交易方法有價證券: 一、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期非屬控股公司之個別財務報告或 控股公司之合併財務報告,顯示淨值已低於實收資本額二分之一者。但上市公司將其 依證券交易法第二十八條之二規定買回之股份或其子公司所持有該上市公司之股份之 成本列為股東權益減項者,其前開比例之計算,得將上市公司及其子公司持有之該上 市公司庫藏股票面額自實收資本額中予以扣除。 二、未於營業年度終結後六個月內召開股東常會完畢者,但有正當事由經報請公司法主管 機關核准,且於核准期限內召開完畢者,不在此限。 三、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之年度或半年度財務報告,因查核範圍受 限制,或會計師對其管理階層在會計政策之選擇或財務報表之揭露,認為有所不當, 經其簽證會計師出具保留意見之查核報告或對控股公司以外公司之半年度合併財務報 告出具保留式之核閱報告者,但半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計 算係採被投資公司未經會計師查核簽證之報表計算,經其簽證會計師將保留之原因及 可能影響之科目金額於查核報告中充分揭露且無重大異常者,不在此限。惟前開被投 資公司若係納入編製合併報表之重要子公司、金融控股公司之公開發行子公司,其半 年度財務報告應依相關法令規定經會計師核閱或查核。 四、違反上市公司重大訊息相關章則規定,經通知補行辦理公開程序,未依限期辦理且個 案情節重大者。 五、董事或監察人累積超過三分之二(含)以上受停止行使董事或監察人職權之假處分裁 定。 六、依公司法第二百八十二條規定向法院聲請重整者。 七、公司全體董事變動二分之一以上,有股權過度集中,致未達現行上市股權分散標準, 或其現任董事、監察人、總經理有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第八款 規定之情事,經本公司限期改善而未改善者。 八、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。 九、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。 十、一般公司、科技事業公司經分割後之實收資本額,分別不符合有價證券上市審查準則 第四條第一項第二款、第五條第一款規定者。 十一、投資控股公司所持被控股公司之家數低於二家者。但因股份轉換、概括讓與、營業 讓與或分割而成為投資控股公司者,自上市買賣之日起一年內不適用之。 十二、未依承諾收買其持股逾百分之七十上市(櫃)子公司之少數股東股份者。 十三、辦理股務事宜不符第四十四條第三項規定或遭台灣證券集中保管股份有限公司查核 發現缺失,個案情節重大經限期改善,而未於期限內改善者。 十四、於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點,本公司基於保障投資人權益認有必要 者。 十五、本公司基於其他原因認有必要者。 上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券經列為變更交易方法有價證券者 ,符合左列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得恢復其有價證券之交易 方法: 一、因前項第一款規定列為變更交易方法有價證券後,按其依證券交易法第三十六條規定 公告並申報,經會計師查核簽證之非屬控股公司之個別財務報告或控股公司之合併財 務報告顯示淨值已達實收資本額二分之一以上者。但上市公司將其依證券交易法第二 十八條之二規定買回之股份或其子公司所持有該上市公司之股份之成本列為股東權益 減項者,本公司之計算方式同前項第一款之規定。 二、因前項第二款規定列為變更交易方法有價證券後,經補行召開股東常會完畢者。 三、因前項第三款規定列為變更交易方法有價證券後,已改善其財務報告,並經會計師重 新查核,出具已無原保留意見之查核報告或已無原保留式之核閱報告者,或被投資公 司之半年度財務報告已依規定經會計師核閱或查核者。 四、因前項第四款規定列為變更交易方法有價證券後,經依通知補行辦理公開程序者。 五、因前項第五款規定列為變更交易方法有價證券後,經法院撤銷假處分裁定,致使公司 董事或監察人三分之一以上可行使董事或監察人職權。 六、前項第六款規定列為變更交易方法有價證券後,經撤回重整之聲請者。但其變更原有 交易方法之執行期間仍不得短於三個月。 七、因前項第七款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善者。 八、因前項第八款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或與債權人達成和 解協議者。 九、因前項第九款規定列為變更交易方法有價證券後之次一營業日起,經上市公司於三個 月內完成下列任一補正程序,並出示直接或間接源自票據交換所之註記證明,且於恢 復前並未再有新增退票紀錄者。但上市公司如係採「以實際清償票款之方式消滅票據 債務」辦理補正,需另檢附本公司所規定之覆核表格,並送經會計師、律師簽核認證 後,併同其他相關書件資料,送交本公司核備: (一)以實際清償票款之方式消滅票據債務。 (二)將票款存入辦理退票之金融業者,申請列收「其他應付款」帳備付。 (三)退票後重行提示,於支票存款帳戶或其他應付款帳戶內付訖。 十、因前項第十款規定列為變更交易方法有價證券後之次一營業日起,經上市公司於三個 月內,予以補正或改善者。 十一、因前項第十一、十二款規定列為變更交易方法有價證券後三個月內,已補正改善者 。 十二、因前項第十三款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善者。 十三、因前項第十四款規定列為變更交易方法有價證券後,已釐清疑點者。 十四、因前項第十五款規定列為變更交易方法有價證券後,經依本公司要求予以補正或改 善者。 本公司依第一項規定對上市之有價證券列為變更交易方法有價證券,或依第二項規定對上 市之有價證券經列為變更交易方法有價證券者恢復其有價證券之交易方法,應於執行後一 個月內報請主管機關備查。

  • [修正]
  • 第五十條

    上市公司有下列情事之一者,對其上市之有價證券應由本公司依證券交易法第一百四十七 條規定報經主管機關核准後停止其買賣;或得由該上市公司依第五十條之一第二項規定申 請終止上市。但上市公司有第二款之情事者,本公司得先行公告停止其上市之有價證券買 賣後,復報請主管機關備查: 一、未依法令期限辦理財務報告或財務預測之公告申報者。 二、有公司法第二百八十二條之情事,經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定 對其股票為禁止轉讓之裁定者。 三、檢送之書表或資料,發現涉有不實之記載,經本公司要求上市公司解釋而逾期不為解 釋者。 四、在本公司所在地設置證券過戶機構後予以裁撤,或虛設過戶機構而不辦過戶,並經本 公司查明限期改善而未辦理者。 五、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之財務報告,有未依有關法令及一般公認 會計原則編製,且情節重大,經通知更正或重編而逾期仍未更正或重編者;或其公告 並申報之年度或半年度財務報告,經其簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查 核報告或出具否定式或拒絕式之核閱報告者。 六、違反上市公司重大訊息相關章則規定,個案情節重大,有停止有價證券買賣必要之情 事者。 七、違反申請上市時出具之承諾。 八、依本公司有價證券上市審查準則第六條之一規定上市之公司,其所興建之工程發生重 大延誤或有重大違反特許合約之事項者。 九、違反第四十九條第一項第八款規定,且三個月內無法達成同條第二項第八款情事者。 十、違反第四十九條第一項第九款規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三個月內 無法達成同條第二項第九款之各項補正程序並檢附相關書件證明者。 十一、對其子公司喪失金融控股公司法第四條第一款所定之控制性持股,經主管機關限期 命其改正者。 十二、違反第四十九條第一項第十款、第十一款或第十二款規定,且自變更交易方法後之 次一營業日起,三個月內無法達成同條第二項第十款、第十一款或第十二款之情事 者。 十三、其他有停止有價證券買賣必要之情事者。 上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券經停止買賣者,符合下列各該款 之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得依證券交易法第一百四十七條規定報經主 管機關核准後,公告恢復其有價證券之買賣: 一、因前項第一款規定停止買賣後,經依規定補行公告申報財務報告或財務預測者。 二、因前項第二款規定停止買賣後,俟法院所裁定之禁止轉讓期間屆滿,且未經法院裁定 准予重整或未經依公司法第二百八十五條之一第三項第二款規定駁回重整之聲請者。 三、因前項第三款規定停止買賣後,經依規定更正或依本公司要求解釋,且有實據者。 四、因前項第四款規定停止買賣後,經依規定改善且有實據者。 五、因前項第五款規定停止買賣後,經依有關法令及一般公認會計原則更正或重編其財務 報告者;或經其會計師重新查核,並出具已無原無法表示意見、否定意見之查核報告 或已無原否定式、拒絕式之核閱報告或無第四十九條第一項第三款所規定保留意見之 查核報告或保留式之核閱報告者。 六、因前項第六款規定停止買賣後,經依上市公司重大訊息查證暨公開等相關章規定予以 補正或改善者。 七、因前項第七款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善,符合出具之承諾者。 八、因前項第八款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善,且有實據者。 九、因前項第九款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善者。 十、因前項第十款規定停止買賣後,自停止買賣之次一營業日起,六個月內達成前條第二 項第九款所列之補正程序,經上市公司出示相關書件證明,表示業已補正者。 十一、因前項第十一款規定停止買賣後,於目的事業主管機關所定期限內改正者。 十二、因前項第十二款規定停止買賣後,自停止買賣之次一營業日起,六個月內補正或改 善者。 十三、因前項第十三款規定停止買賣後,經依相關章則規定予以補正或改善者。

  • [修正]
  • 第五十條之一

    上市公司有左列情事之一者,本公司對其上市之有價證券,應依證券交易法第一百四十四 條規定,報經主管機關核准終止其上市: 一、有公司法第九條、第十條、第十一條、第十七條第二項、第三百十五條第一項第一款 至第七款、第三百九十七條及金融控股公司法第二十一條、五十四條規定情事,經有 關主管機關撤銷公司登記、予以解散或廢止許可者。 二、有公司法第二百五十一條或第二百七十一條規定情事,或其他原因經有關主管機關撤 銷其核准者。 三、經法院裁定宣告破產已確定者。 四、經法院裁定准予重整確定或依公司法第二百八十五條之一第三項第二款規定駁回重整 之聲請確定者。 五、公司營業範圍有重大變更,本公司認為不宜繼續上市買賣者。 六、其上市特別股發行總額低於新台幣二億元者。 七、其有價證券經依前條第一項各款規定予以停止買賣,滿六個月後仍有前條第一項各款 規定情事之一者;或經依前條第一項第二款規定予以停止買賣未滿六個月而恢復其有 價證券之買賣,並於恢復買賣後六個月內又經依前條第一項第二款規定予以停止買賣 ,且其停止買賣之期間合併計算超過六個月者。 八、有金融機構拒絕往來之紀錄;或有前條第一項第十款情事,且自停止買賣之次一營業 日起,六個月內無法達成第四十九條第二項第九款所列之補正程序並檢附相關書件證 明者。但自停止買賣之次一營業日起,三個月內以和解方式取回票據,並經檢具和解 書、票據影本及其他資料,向本公司申請者,前開停止買賣之期間得自本公司核准之 日起重行起算,並以展延一次為限。 九、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期非屬控股公司之個別財務報告或 控股公司之合併財務報告淨值為負數者。 十、公司營業全面停頓暫時無法恢復或無營業收入者。但依本公司有價證券上市審查準則 第六條之一規定申請之上市公司,於其特許合約工程興建期間無營業收入者,不適用 之。 十一、有證券交易法第一百五十六條規定情事,經主管機關命令停止全部有價證券買賣達 三個月以上者。 十二、與其他公司合併不符第五十一條繼續上市之規定者。 十三、重大違反上市契約規定者。 十四、依司法機關裁判確定之事實,證明該上市公司具有下列情形之一: (一)該公司於申請股票上市時,所提供之財務報告、帳冊等資料、有虛偽隱匿之情 事,而將該等虛偽隱匿之金額加以設算或扣除後,其獲利能力不符合上市規定 條件者,但該公司自上市日起,至司法機關裁判確定日止,已逾五年者,不在 此限。 (二)符合前目但書規定之上市公司,其虛偽隱匿所涉相關會計科目,係遞延至裁判 確定時仍存在,經設算或扣除後,其裁判確定所屬當年度之獲利能力,不能符 合上市規定條件者。 十五、為另一已上市(櫃)之公司持有股份逾其已發行股份總數或資本總額百分之七十以 上者。 十六、有前條第一項第十二款情事,且自停止買賣之次一營業日起,六個月內無法達成同 條第二項第十二款情事者。 十七、其他有終止有價證券上市必要之情事者。 上市公司因有前項第七、八款規定情事之一,經本公司公告其上市有價證券終止上市而尚 未實施者,如符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,並於實施日至少八個 營業日前檢具相關事證向本公司提出申請者,本公司得報經主管機關核准後,公告免除其 終止上市之實施: 一、因前項第七款規定公告終止上市後,經檢送前未依期限檢送之定期財務報告或依規定 更正或重編相關財務報告者。 二、因前項第八款規定公告終止上市後,其金融機構拒絕往來或存款不足而退票之紀錄, 經達成第四十九條第二項第九款所列之補正程序,並檢附相關書件證明者。 上市公司上市有價證券經公告終止上市後,於實施日前補正完竣而免除其實施者,以先前 該上市公司未以相同事由,免除其有價證券終止上市實施者為限。 上市公司依證券交易法第一百四十五條規定,申請終止其有價證券之上市,應依「上市公 司申請有價證券終止上市處理程序」辦理。 依第一項第十五款規定終止上市者,該已上市之母公司應承諾無限制收購該公司其餘在外 流通之股票。

  • [修正]
  • 第五十一條之二

    上市公司依據相關法律規定進行一個或一個以上得獨立營運部門之分割者,其上市有價證 券如欲繼續上市買賣,或分割後受讓前開部門營業之既存公司或新設公司(以下簡稱分割 受讓公司)之有價證券欲上市買賣者,均應依本條規定辦理,並完成公司分割及上市作業 之相關程序。 前項規定於單一上市公司同時分割為數家分割受讓公司,或數家上市公司同時分割予單一 分割受讓公司者,亦適用之。 上市公司有第一、二項情事,經於所訂分割基準日前至少卅個營業日,檢送本公司所規定 之相關文件者,得繼續上市。除有下列情形外,上市公司應併案申辦分割及減資換發有價 證券作業,其上市有價證券應自分割基準日前十個營業日起停止買賣迄分割基準日(即減 資基準日)後卅個營業日(無實體發行者為十五個營業日)為止,期間並已依據第四十五 條暨「上市公司有價證券換發作業程序」一、二、三等規定完成換發有價證券作業: 一、上市公司分割但未進行減資,無須換發新股者。 二、上市公司分割後未涉及股東名簿之確定,或停止過戶基準日前後股東權益並無差異, 無須停止融資融券及融券強制回補者。 上市公司因進行第一、二項之分割而辦理減資,由受讓其營業之新設公司以所受讓營業為 對價發行新股,並全數依比例給予被分割上市公司原股東,該受讓新設公司符合下列各款 條件,得同意其有價證券上市買賣,但不得再同時適用本公司有價證券上市審查準則第五 條、第六條、第六條之一較低資本額、獲利能力等相關條件: 一、資本額:申請時最近期編製之擬制性財務報表所顯示之實收資本額,符合本公司有價 證券上市審查準則第四條第一項第二款之規定。 二、獲利能力:依據編製之擬制性財務報表顯示,符合本公司有價證券上市審查準則第四 條第一項第三款規定。 三、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、八、十、十二款 規定情事之一者。 四、最近一年度編製之擬制性財務報表,應經主管機關核准辦理公開發行公司財務簽證之 會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。 五、依據本公司有價證券上市審查準則第十條或第十條之一,暨第十一條辦理股票集中保 管暨上市前之公開銷售。 前項之分割如被分割公司未辦理減資或僅辦理部分減資者,該分割受讓新設公司於向本公 司申請上市時,除依前項辦理外,尚須符合下列各款條件: 一、設立年限:依被分割公司財務資料所顯示被分割部門之成立時間,符合本公司有價證 券上市審查準則第四條第一項第一款之規定。 二、股權分散:符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第四款之規定。 三、無有價證券上市審查準則第十八、十九條所列不宜上市之情形。 分割受讓公司係既存公司,而其所受讓單一上市公司之營業收入或營業利益,占其擬制性 合併財務報表之全部營業收入或營業利益百分之五十以上,且占該被分割公司整體營業收 入或可辨認資產百分之十以上者,應符合第四、五項各款之規定,但其擬制性財務報表應 與其所受讓之上市公司一個或一個以上獨立營運部門,合併編製之。 第五或六項所規定之設立年限,如係由一家以上之上市公司,於同一基準日分割讓與單一 受讓公司者,應以所讓與營業之營業收入或營業利益,占受讓公司全部營業收入或營業利 益百分之五十以上,且占其本身整體營業收入或可辨認資產百分之十以上之上市公司,作 為計算設立年限之基準。如該被分割之獨立營運部門係一個以上,得選擇以設立年限較長 者為準。第四、五或六項之分割於被分割上市公司有價證券上市或合併上櫃期間計算已屆 滿三年,並由分割受讓公司於分割變更登記完成日起一年內,依規定程序檢具相關書件向 本公司提出申請者,應符合下列各款規定: 一、第四項所規定之分割受讓新設公司,其上市申請案件經檢查所送申請文件齊全,暨由 經理部門審查已符合規定者,得報請主管機關核准後公告上市。 二、第五項及第六項所規定之分割受讓新設公司及分割受讓既存公司,其上市申請案件之 審查作業程序適用本公司審查初次申請上市案件之作業程序。 分割受讓公司之上市申請案件,經本公司予以退件者,申請公司自本公司退件通知發函之 日起二十日內,得以原退件理由有誤,檢具相關資料向本公司提出申復。本公司於受理申 請公司之申復案件後,應依下列各款規定辦理: 一、第四項上市申請案之申復案件,應由經理部門審查原退件理由是否有誤暨有無期後之 其他不宜上市情事。 二、依第五項及第六項上市申請案之申復案件,適用本公司有價證券上市作業程序第二十 七項第三至七款之規定。 分割受讓公司無法於其分割變更登記完成日起一年內,依規定程序檢具相關書件向本公司 提出上市申請者,得另依據本公司有價證券上市審查準則之相關規定辦理,但有關設立年 限之採計,得分別準用第五項第一款、第六項或第七項之規定。 上市公司自其分割受讓公司之有價證券,依第四、五或六項規定,或證券櫃檯買賣中心業 務規則第十六條之三規定上市(櫃)買賣日起二年內,其再經分割之受讓公司,不得依本 條規定申請有價證券之上市。 上櫃公司進行分割,其分割受讓公司申請上市者,依本公司「有價證券上市審查準則」及 「審查有價證券上市作業程序」之相關規定辦理。 上市公司因進行第一、二項之分割而成立投資控股公司者,該被分割上市公司應符合本公 司「投資控股公司申請股票上市審查準則」第四條第一項第一、二、四、五、七、八及九 款之規定,始得繼續上市。 上市公司進行分割後,如欲申請其有價證券終止上市,或該公司因分割全部營業或財產而 歸於消滅者,本公司對其上市有價證券應依證券交易法第一四四條規定報經主管機關核准 後終止其有價證券上市。

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