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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國99年10月12日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第0990030486號公告修正發布第五十條之一、第五十條之三條文;增訂第五十三條之一至第五十三條之三十六條文及第四章之一章名;刪除第五十一條至第五十一條之四條文;並自公告日起實施(中華民國99年10月8日行政院金融監督管理委員會金管證發字第0990053912號函准予備查)

修正內容

  • [增訂]
  • 第五十三條之一

    上市公司或第一上市公司與上市(櫃)公司、第一上市(櫃)公司或第二上市(櫃)公司 合併,合併後之存續公司仍為上市公司或第一上市公司,消滅公司之有價證券應終止上市 ,存續之公司因合併而增發與已上市股票同種類之新股、新股權利證書,得自合併基準日 起開始上市,但合併消滅公司之上市有價證券應於合併基準日(不含)前八個營業日起停 止買賣,其並應於同基準日(不含)前至少三十個營業日,填妥申請書並檢具相關文件, 向本公司提出終止上市申請。

  • [增訂]
  • 第五十三條之二

    上市公司以增發(含募集發行或私募)股份、得轉換或得認購股份之有價證券為對價合併 未上市(櫃)公司,合併後之存續公司仍為上市公司者,除證券、金融或保險事業經目的 事業主管機關專案核准外,該未上市(櫃)公司應符合下列各款條件: 一、被合併之未上市(櫃)公司本身之財務資料,且就合併與被合併公司之財務資料綜合 核計,均符合本公司有價證券上市審查準則第四條所訂上市股票獲利能力條件者。但 合併後存續公司最近一會計年度及最近期擬制性財務報告之每股淨值均高於原上市公 司之每股淨值者,不在此限。符合上述但書規定者,如上市公司或被合併之未上市( 櫃)公司自最近期財務報告資產負債表日之次日起迄向本公司申請日止,有增減資或 配發股利等影響每股淨值之重大資本變動情事,則合併後存續公司之每股淨值並應高 於原上市公司之每股淨值,且由簽證會計師出具覆核其設算調整後之意見書。 二、被合併之未上市(櫃)公司未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三 、四、六、七、八、十二款規定情事之一者。 三、被合併之未上市(櫃)公司最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發 行公司財務報告查核簽證之會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告者。 上市公司合併符合企業併購法所規定之外國公司者,該外國公司除係第一上市(櫃)公司 或第二上市(櫃)公司外,應符合第五十三條之三第二款規定,且上市公司應另行檢送下 列文件: 一、取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件。 二、由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會計原則之差異,與其對財務報 告之影響所表示之意見。 三、經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證之非原簽證會計師就上市公司合 併外國公司時,其換股比例、價格等之合理性,暨合併之整體綜效表現,予以分析說 明之書面報告。

  • [增訂]
  • 第五十三條之三

    第一上市公司依註冊地國法令以增發新股、得轉換或得認購股份之有價證券為對價合併他 公司,合併後存續公司仍為第一上市公司者,第一上市公司除應檢送第五十三條之二第二 項第二、三款所定文件外,該他公司應符合下列各款條件: 一、該他公司如係國內未上市櫃公司者,應符合第五十三條之二第一項各款之條件。 二、該他公司如係第一上市(櫃)公司及第二上市(櫃)公司以外之外國公司者,應符合 下列各目條件: (一)被合併公司及合併與被合併公司之財務資料綜合核計,均符合本公司有價證券上 市審查準則第二十八條之一第一項第四款規定。 (二)未有本公司有價證券上市審查準則第二十八條之八第一、三、四及五款所訂不宜 上市之情事,且無內部控制制度迄未有效執行,情節重大之情事。 (三)最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽 證之會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告者。

  • [增訂]
  • 第五十三條之四

    上市公司因合併而增發之新股,如係與已上市股票不同種類者,則應符合本公司有價證券 上市審查準則第十四條第二項規定條件。

  • [增訂]
  • 第五十三條之五

    上市公司、第一上市公司進行第五十三條之一至第五十三條之三合併案時,應填妥申請書 並檢附相關文件(附件),經本公司審查核可後,函復該公司同意合併之意見書,並載明 「本同意函僅供申請公司向主管機關申報合併增資發行新股案之用;倘該等案件未能申報 生效,本同意函失其效力」。

  • [增訂]
  • 第五十三條之六

    上市公司或第一上市公司依第五十三條之二或第五十三條之三規定合併,且該次合併增發 (含募集發行或私募)之普通股或海外存託憑證占上市公司或第一上市公司已發行及預計 發行股份總數百分之十以上者,消滅公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分 之十之股東,就其所持有因合併而增發(含募集發行或私募)之普通股或海外存託憑證, 應依下列規定提交集中保管或出具書面承諾不予兌回或轉讓。但合併其持有已發行股份百 分之九十以上之從屬公司者,不在此限。 一、其係持有因合併而募集發行之普通股者,應將所持有因合併而募集發行普通股之全部 ,且總計不低於因合併而募集發行普通股股份總額依本公司有價證券上市審查準則第 十條第二項規定方式所計算之股數,提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦 理集中保管,如有不足者,應協調其他持有因合併而募集發行普通股之股東補足。提 交集中保管之股票,自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一;其餘股票 部分,自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。 二、其係持有因合併而私募之普通股者,應出具書面承諾於一定期間內不予轉讓,該書面 承諾尚應載明:「台灣證券交易所股份有限公司得隨時派員抽查本人持有之因合併而 私募之普通股,是否確實遵守承諾未予轉讓。於承諾限制轉讓之期間已屆滿,而本人 持有之因合併而增發之股份仍屬私募普通股者,本人仍將遵守證券交易法第四十三條 之八所訂轉讓限制之規定」。上開承諾限制轉讓之私募普通股總計比率及限制轉讓期 間比照前款規定辦理。 三、其係持有合併增資所發行海外存託憑證者,應出具書面,承諾其持有之海外存託憑證 ,於一定期間內不予兌回或轉讓,並由合併存續公司於與保管機構簽定之契約中納入 限制兌回之規範。限制兌回或轉讓之海外存託憑證總計比率及限制之期間比照第一款 辦理。 上市公司或第一上市公司合併其持有已發行股份百分之五十以上之從屬公司者,得不適用 前項應提交集中保管股票之總計比率規定。

  • [增訂]
  • 第五十三條之七

    上市公司、第一上市公司與他公司合併而消滅者,該上市公司、第一上市公司至遲應於合 併基準日前三十個營業日檢具相關書件向本公司申請,經本公司報請主管機關核准後,其 有價證券自停止過戶日(不含)前二個營業日起停止買賣並自合併基準日終止上市。

  • [增訂]
  • 第五十三條之八

    上市公司與他未上市公司進行合併而上市公司消滅時,存續或新設之未上市公司於合併基 準日後一年內,符合下列各款規定情事者,得向本公司申請上市: 一、申請上市時最近期經會計師查核或核閱之財務報告之營業收入及可辨認資產至少百分 之八十以上係來自被合併之上市公司之原營業項目及資產,且其負債金額不得逾總資 產金額之三分之二。 二、資本額:符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第二款之規定者。 三、獲利能力:存續之未上市公司之最近期財務資料經設算後符合本公司有價證券上市審 查準則第四條第一項第三款之規定者。但合併後存續公司最近期經會計師查核或核閱 之財務報告之每股淨值高於消滅之上市公司合併基準日前最近期經會計師查核或核閱 之財務報告之每股淨值者,不在此限。 四、股權分散:符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第四款之規定者。 五、消滅之上市公司合併基準日前無第四十九、五十及五十條之一所訂情事之一且合併基 準日前最近期及最近一會計年度經會計師查核或核閱之財務報告之每股淨值均達新台 幣十元以上。 六、財務報告:最近期財務報告應經會計師查核或核閱,並簽發無保留意見之查核或核閱 報告者。但出具無保留意見以外之查核報告,而未有影響財務報告允當表達之情事者 ,不在此限。 七、符合本公司有價證券上市審查準則第十八條及第十九條且未有同準則第九條第一項第 一、三、四、六、八、九及十二款規定情事之一者。 前項申請上市案經檢查所送申請文件齊全暨經經理部門審查已符規定,並提報本公司董事 會核議通過者,得報請主管機關核准後公告上市。存續之未上市公司並應於有價證券掛牌 前依本公司有價證券上市審查準則第十條暨第十一條辦理股票集中保管暨上市前之公開銷 售。

  • [增訂]
  • 第五十三條之九

    上市公司依企業併購法第二十七條概括承受、公司法第一百八十五條第一項第三款或其他 法律規定受讓未上市(櫃)公司之股份、營業或資產,並以股份或得轉換或得認購股份之 有價證券作為對價者,如達下列標準之一,該未上市(櫃)公司除應符合第五十三條之二 第一項各款條件外,該未上市(櫃)公司及其董事、監察人及持股超過已發行股份總額百 分之十之股東,持有上市公司該項增資發行(含募集發行或私募)之普通股或海外存託憑 證者,亦應依第五十三條之六之規定提交集中保管,或出具書面承諾於一定期間內不予兌 回或轉讓: 一、未上市(櫃)公司因被收購所取得股份或得轉換或得認購股份之有價證券之入帳金額 ,占其淨資產帳面價值百分之七十以上,或上市公司為收購所支付股份或得轉換或得 認購股份之有價證券占其已發行及預計發行股份總數百分之十以上者。 二、未上市(櫃)公司其股東被收購之股份總數占其已發行股份總數百分之七十以上者。 三、未上市(櫃)公司分割予上市公司之部門之營業收入或營業利益或淨資產帳面價值, 占其全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之七十以上,或占上市公司擬制 性財務報表全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之十以上者。 前項被收購之公司如係第一上市(櫃)公司或第二上市(櫃)公司以外之外國公司者,準 用第五十三條之二第二項規定。 第一上市公司依註冊地法令受讓他公司之股份、營業或資產,並以股份或得轉換或得認購 股份之有價證券作為對價者,如達第一項各款標準之一,該他公司應符合第五十三條之三 各款之規定。 上市公司、第一上市公司依本條進行收購時,應填妥申請書並檢附相關文件(附件),經 本公司審查核可後,函復該公司同意收購之意見書,並載明「本同意函僅供申請公司向主 管機關申報收購增資發行新股案之用;倘該等案件未能申報生效,本同意函失其效力」。

  • [增訂]
  • 第五十三條之十

    上市公司依企業併購法第二十七條概括讓與、公司法第一百八十五條第一項第二款或其他 法律讓與營業或財產,應於讓與基準日前至少三十個營業日向本公司申請,經本公司檢視 其所送各項書件齊全暨由經理部門審查無下列各款標準之一者,得繼續上市: 一、最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之經會計師查核之擬制性財務報表所示之 擬制性營業收入或營業利益,均較其同期財務報表所示之營業收入(含停業部門)或 營業利益(含停業部門)衰退達百分之五十以上。 二、最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之經會計師查核之擬制性財務報表所顯示 之擬制性營業損失,均較其同期財務報表所示之營業損失(含停業部門)為大者。 上市公司依前項規定設立投資控股公司,且該投資控股公司符合本公司投資控股公司申請 股票上市審查準則第四條第一項第一、二、四、五、七、八及九款之規定,並百分之百持 有受讓公司之股份者,應依第四十五條規定,向本公司為上市有價證券內容變更之申請。 但其營業範圍之變更無第五十條之一第一項第五款規定之適用。

  • [增訂]
  • 第五十三條之十一

    單一上市公司依企業併購法第三十一條規定轉換股份予他新設或已上市、第一上市之既存 公司,並成為該新設或已上市、第一上市之既存公司百分之百持股之子公司者,經主管機 關核准後,該新設或已上市、第一上市之既存公司之有價證券自完成股票或新股上市程序 後上市買賣,原上市公司之有價證券於股份轉換基準日終止上市。

  • [增訂]
  • 第五十三條之十二

    前條規定於單一或數家股份有限公司轉換股份予他新設或已上市、第一上市既存公司,亦 適用之。但若有未上市(櫃)公司併同轉換者,則該等未上市(櫃)公司之營業收入或營 業利益不得逾該新設或已上市、第一上市既存公司最近一年度擬制轉換後合併財務報表營 業收入或營業利益百分之五十,且該等未上市(櫃)之股份有限公司應符合下列各款之規 定: 一、其獲利能力符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第三款所定之標準。 二、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、七、八、十二款 所定情事之一者。 三、其最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證 之會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。 參與轉換之公司如係第一上市(櫃)公司或第二上市(櫃)公司以外之外國公司者,準用 第五十三條之二第二項規定。

  • [增訂]
  • 第五十三條之十三

    上市公司依第五十三條之十一或第五十三條之十二規定以股份轉換方式成立投資控股公司 者,該投資控股公司應符合本公司投資控股公司申請股票上市審查準則第四條第一項第一 、二、四、五、七、八及九款之規定,始得上市。

  • [增訂]
  • 第五十三條之十四

    股份有限公司有第五十三條之十一至第五十三條之十三規定之情事者,應由預計所轉換股 份占新設或已上市之既存公司預計發行股份比例最高之公司代表各該公司向本公司辦理下 列各款事項,經本公司檢視其所送各項書件齊全暨由經理部門審查已符規定者,於報請主 管機關核准後,其原上市有價證券應自停止過戶開始日(不含)前二個營業日起停止買賣 。但單一或數家上市(櫃)公司股份轉換予一新設公司成立投資控股公司者,該投資控股 公司之有價證券得自股份轉換基準日起上市買賣,惟其原上市有價證券應於股份轉換基準 日(不含)前八個營業日起停止買賣: 一、至遲於股份轉換基準日(不含)前三十個營業日,填妥「股份受讓之新設公司或上市 公司之股票上市申請書」,並備齊所載明之附件,向本公司提出申請。 二、填妥「停止過戶申報書」,由本公司逕向市場為各該公司參與股份轉換之上市公司停 止股東名簿記載變更之公告。

  • [增訂]
  • 第五十三條之十五

    公司辦理第五十三條之十一至第五十三條之十三案件時,經本公司審查核可後,函復該公 司同意股份轉換之意見書,並載明「本同意函僅供申請公司向主管機關申報股份轉換增資 發行新股案之用;倘該等案件未能申報生效,本同意函失其效力」。但就單一或數家上市 (櫃)公司股份轉換予一新設公司成立投資控股公司之案件,經本公司審查核可後,逕行 陳報主管機關。

  • [增訂]
  • 第五十三條之十六

    依第五十三條之十一至第五十三條之十三規定轉換股份之公司,若於轉換前屬上市(櫃) 公司者,其董事、監察人及大股東於初次上市(櫃)時已依規定提交股票集中保管之部分 應於轉換後延續集保至期限屆滿為止;若於轉換前屬未上市(櫃)公司且預計所轉換股份 總數占該股份受讓公司已發行及預計發行股份總數百分之十以上者,則該未上市(櫃)公 司之董事、監察人及大股東仍應將其所持有股份受讓公司之股票集中保管依第五十三條之 六規定辦理。

  • [增訂]
  • 第五十三條之十七

    上市公司或其與他公司依企業併購法第三十一條規定轉換股份予他未上市之既存公司,並 成為該既存公司百分之百持股之子公司者,該等上市公司至遲應於股份轉換基準日前三十 個營業日檢具相關書件向本公司申請,經本公司報經主管機關核准後,其有價證券自停止 過戶開始日(不含)前二個營業日起停止買賣並自股份轉換基準日終止上市。

  • [增訂]
  • 第五十三條之十八

    前條股份受讓之未上市之既存公司,倘其最近一年度擬制轉換後合併財務報表營業收入或 營業利益逾百分之五十係來自參與股份轉換之上市公司且符合第五十三條之二第一項各款 規定者,其有價證券得經本公司檢視其所送各項書件齊全暨由經理部門審查符合規定並提 報本公司董事會核議通過者,於報請主管機關核准後上市買賣。該公司並應於其有價證券 掛牌前依本公司有價證券上市審查準則第十條規定辦理股票集中保管。 前項有未上市(櫃)公司併同轉換者,該等未上市(櫃)公司亦應符合第五十三條之二第 一項各款之規定。

  • [增訂]
  • 第五十三條之十九

    上市公司依法進行分割,其上市有價證券如欲繼續上市買賣,或分割後受讓前開部門營業 之既存公司或新設公司(以下簡稱分割受讓公司)之有價證券欲上市買賣者,均應依本條 規定辦理,並完成公司分割及上市作業之相關程序。 前項規定於單一上市公司同時分割為數家分割受讓公司,或數家上市公司同時分割予單一 分割受讓公司者,亦適用之。 上市公司有第一、二項情事,應於分割基準日前至少三十個營業日向本公司申請,經本公 司檢視其所送各項書件齊全暨由經理部門審查無下列各款標準之一者,得繼續上市: 一、最近二個會計年度未包括分割部門財務數據且經會計師查核之擬制性財務報表所示之 擬制性營業收入(含停業部門)或營業利益(含停業部門),均較其同期財務報表所 示之營業利益衰退達百分之五十以上者。 二、最近二個會計年度未包括分割部門財務數據且經會計師查核之擬制性財務報表所顯示 之擬制性營業損失(含停業部門),均較其同期財務報表所示之營業損失為大者。 上市公司有第一、二項情事經申請繼續上市時,應出具獨立專家就該次分割之換股比例、 收購價格合理性及對上市公司股東權益影響之意見書。 上市公司有第一、二項情事,除有下列情形外,應併案申辦分割及減資換發有價證券作業 ,其上市有價證券應自分割基準日前十個營業日起停止買賣迄分割基準日(即減資基準日 )後三十個營業日(無實體發行者為十五個營業日)為止,期間並已依據第四十五條暨「 上市公司有價證券換發作業程序」一、二、三等規定完成換發有價證券作業: 一、上市公司分割但未進行減資,無須換發新股者。 二、上市公司分割後未涉及股東名簿之確定,或停止過戶基準日前後股東權益並無差異, 無須停止融資融券及融券強制回補者。

  • [增訂]
  • 第五十三條之二十

    上市公司因進行第五十三條之十九第一、二項之分割而成立投資控股公司,該被分割上市 公司於符合本公司「投資控股公司申請股票上市審查準則」第四條第一項第一、二、四、 五、七、八及九款之規定,得繼續上市,不適用前條第三項之規定。

  • [增訂]
  • 第五十三條之二十一

    上市公司因進行第五十三條之十九第一、二項之分割而辦理減資,由受讓其營業之新設公 司以所受讓營業為對價發行新股,並全數依比例給予被分割上市公司原股東,該分割受讓 新設公司符合下列各款條件,得同意其有價證券上市買賣,但不得再同時適用本公司有價 證券上市審查準則第五條、第六條、第六條之一較低資本額、獲利能力等相關條件: 一、資本額:申請時最近期編製之擬制性財務報表所顯示之股本,符合本公司有價證券上 市審查準則第四條第一項第二款之規定。 二、獲利能力:依據編製之擬制性財務報表顯示,符合本公司有價證券上市審查準則第四 條第一項第三款規定。 三、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、八、九、十一、 十二款規定情事之一者。 四、最近一年度編製之擬制性財務報表,應經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查 核簽證之會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。 五、依據本公司有價證券上市審查準則第十條或第十條之一,暨第十一條辦理股票集中保 管暨上市前之公開銷售。 被分割上市公司進行分割時,其有價證券上市或合併上櫃期間計算已屆滿三年者,該分割 受讓新設公司得於分割變更登記完成日起一年內,依規定程序檢具相關書件向本公司提出 上市之申請,經本公司檢查所送申請文件齊全,由經理部門審查已符合規定,並提報本公 司董事會核議通過者,得報請主管機關核准後公告上市。

  • [增訂]
  • 第五十三條之二十二

    上市公司進行第五十三條之十九第一、二項之分割未辦理減資或僅辦理部分減資者,該分 割受讓新設公司於向本公司申請上市時,應符合下列各款條件: 一、設立年限:依被分割公司財務資料所顯示被分割部門之成立時間,符合本公司有價證 券上市審查準則第四條第一項第一款之規定。 二、資本額:申請時最近期編製之擬制性財務報表所顯示之股本,符合本公司有價證券上 市審查準則第四條第一項第二款之規定。 三、獲利能力:依據編製之擬制性財務報表顯示,符合本公司有價證券上市審查準則第四 條第一項第三款規定。 四、股權分散:符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第四款之規定。 五、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、八、九、十一、 十二款規定情事之一者及同準則第十八、十九條所列不宜上市之情形。 六、最近一年度編製之擬制性財務報表,應經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查 核簽證之會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。 七、依據本公司有價證券上市審查準則第十條或第十條之一,暨第十一條辦理股票集中保 管暨上市前之公開銷售。 前項第一款所定之設立年限,如係由一家以上之上市公司,於同一基準日分割讓與單一受 讓公司者,應以所讓與營業之營業收入或營業利益,占受讓公司營業收入或營業利益百分 之五十以上,且占其本身營業收入或可辨認資產百分之十以上之上市公司,作為計算設立 年限之基準。如該被分割之獨立營運部門係一個以上,得選擇以設立年限較長者為準。被 分割上市公司進行分割時,其有價證券上市或合併上櫃期間計算已屆滿三年者,該分割受 讓新設公司得於分割變更登記完成日起一年內,依規定程序檢具相關書件向本公司提出上 市之申請,其上市申請案件之審查作業適用本公司審查有價證券上市作業程序。

  • [增訂]
  • 第五十三條之二十三

    上市公司進行第五十三條之十九第一、二項之分割,分割受讓公司係既存公司,而其所受 讓單一上市公司之營業收入或營業利益,占其擬制性合併財務報表之營業收入或營業利益 百分之五十以上,且占該被分割公司營業收入或可辨認資產百分之十以上者,該分割受讓 既存公司於向本公司申請上市時,應符合前條第一項各款條件。 前項既存公司之擬制性財務報表應與其所受讓之上市公司一個或一個以上獨立營運部門, 合併編製之。 分割受讓公司之設立年限及申請上市之程序,準用前條第二項及第三項之規定。

  • [增訂]
  • 第五十三條之二十四

    分割受讓公司未能依前三條規定向本公司提出上市申請者,於符合下列各款規定,經本公 司經理部門審查已符合規定並經董事會同意者,得報請主管機關核准後公告上市。 一、提出上市申請時,尚未逾分割變更登記完成日起三年。 二、被分割上市公司於分割前一營業日市值達新臺幣二百億元或經會計師查核(核閱)之 最近期財務報表股東權益達新臺幣一百億元以上。 三、分割受讓公司經會計師查核(核閱)之最近期財務報表股東權益達新臺幣五十億元以 上。 四、分割受讓公司符合第五十三條之二十二第一項各款條件者。 前項分割受讓公司不適用本公司有價證券上市審查準則第二條之一第一項,應先申請其股 票登錄為興櫃股票櫃檯買賣屆滿六個月內之規定。 分割受讓公司應依本公司有價證券上市審查準則第十條或第十條之一,暨第十一條辦理股 票集中保管暨上市前之公開銷售。但得以公司已募集發行之股票辦理承銷。

  • [增訂]
  • 第五十三條之二十五

    上市公司因進行第五十三條之二十二、第五十三條之二十三之分割所取得分割受讓公司發 行之新股,於其分割變更登記完成日起一年內,出售或放棄現金增資之股權,累計達因分 割所取得股權之百分之二十以上者,應經股東會決議。 前項決議應依本公司所定期限,於本公司指定之網際網路資訊申報系統申報,申報內容應 揭露出售對象及交易價格;或現金增資發行價格及放棄現金增資之決定方式暨合理性說明 等相關資訊。

  • [增訂]
  • 第五十三條之二十六

    分割受讓公司之上市申請案件,經本公司予以退件者,申請公司自本公司退件通知發函之 日起二十日內,得以原退件理由有誤,檢具相關資料向本公司提出申復。本公司於受理申 請公司之申復案件後,應依下列各款規定辦理: 一、依第五十三條之二十一或第五十三條之二十四上市申請案之申復案件,應由經理部門 審查原退件理由是否有誤暨有無期後之其他不宜上市情事。 二、依第五十三條之二十二條或第五十三條之二十三條上市申請案之申復案件,適用本公 司有價證券上市作業程序第二十七項第三至七款之規定。

  • [增訂]
  • 第五十三條之二十七

    分割受讓公司未於第五十三條之二十一至第五十三條之二十四所定期限內,依規定程序檢 具相關書件向本公司提出上市申請者,得另依據本公司有價證券上市審查準則之相關規定 辦理,但有關設立年限之採計,得分別準用第五十三條之二十二第一項第一款、或第二項 之規定。

  • [增訂]
  • 第五十三條之二十八

    上市公司自其分割受讓公司之有價證券,依第五十三條之二十一、第五十三條之二十二或 第五十三條之二十三規定,或證券櫃檯買賣中心業務規則第十六條之三規定上市(櫃)買 賣日起二年內,其再經分割之受讓公司,不得依第五十三條之二十一至第五十三條之二十 三規定申請有價證券之上市。 上櫃公司進行分割,其分割受讓公司申請上市者,依本公司「有價證券上市審查準則」及 「審查有價證券上市作業程序」之相關規定辦理。

  • [增訂]
  • 第五十三條之二十九

    上市公司進行分割後,如欲申請其有價證券終止上市,或該公司因分割全部營業或財產而 歸於消滅者,本公司對其上市有價證券應依證券交易法第一四四條規定報經主管機關核准 後終止其有價證券上市。

  • [增訂]
  • 第五十三條之三十

    第一上市公司或第二上市公司依註冊地或上市地國法令移轉對從屬公司之股權致其最近一 會計年度合併財務報表所顯示之營業收入或營業利益減少百分之二十五以上、進行分割或 概括讓與者,應於股權移轉生效日、分割基準日或營業讓與基準日生效日前至少三十個營 業日向本公司申請,經本公司檢視其所送各項書件齊全暨由經理部門審查無下列各款標準 之一,得繼續上市: 一、最近二個會計年度未包括移轉出資產(營運部門或股權投資)之經會計師查核之擬制 性合併財務報表所顯示之營業收入或營業利益,均較其同期財務報表所示之營業收入 或營業利益衰退達百分之五十以上者。 二、最近二個會計年度未包括移轉出資產(營運部門或股權投資)之經會計師查核之擬制 性合併財務報表所顯示之營業損失,均較其同期財務報表所示之營業損失為大者。

  • [增訂]
  • 第五十三條之三十一

    單一上市公司依金融控股公司法第廿九條規定轉換為金融控股公司者,經本公司報請主管 機關核准後,該金融控股公司之有價證券自股份轉換基準日起上市買賣,該原上市公司之 有價證券於同日終止上市。 前項規定於數家上市(櫃)公司轉換為單一金融控股公司,且其中至少有一家以上為上市 公司者,亦適用之。但如有未上市(櫃)公司與其他上市(櫃)公司一併轉換者,該等未 上市(櫃)公司應符合下列各款條件: 一、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、八、十二款規定 情事之一者。 二、其最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證 之會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。

  • [增訂]
  • 第五十三條之三十二

    單一或數家股份有限公司依金融控股公司法第二十九條規定轉換股份予已上市之金融控股 公司者,該金融控股公司應填妥相關書件,依第五十三條之三十三規定之程序向本公司提 出申請,經本公司報請主管機關核准後,其上市有價證券於股份轉換基準日終止上市,並 由其所轉換成之金融控股公司股份於同日上市。但參與股份轉換之股份有限公司係屬未上 市(櫃)公司者,該(等)公司應符合第五十三條之三十一第二項之規定。

  • [增訂]
  • 第五十三條之三十三

    上市公司有前二條規定之情事,經由預計所轉換股份占金融控股公司預計發行股份比例最 高之上市公司,代表各該公司依下列規定向本公司洽辦各該款事項者,經本公司報請主管 機關核准後,其原上市有價證券應於股份轉換基準日(不含)前八個營業日起停止買賣: 一、於股份轉換基準日(不含)前至少十五個營業日,填妥「上市公司轉換金融控股公司 股票上市申請書」,並備齊所載明之附件,向本公司提出申請。 二、於依前款規定申請日(含)前,填妥「停止過戶申報書」,由本公司逕向市場為各該 參與轉換為金融控股公司之上市公司停止股東名簿記載變更之公告。

  • [增訂]
  • 第五十三條之三十四

    參與轉換之股份有限公司有第五十三條之三十一或第五十三條之三十二之情事者,若於轉 換前屬上市(櫃)公司,則其董事、監察人及大股東應依第五十三條之十六規定辦理股票 集中保管。但因股份轉換致有金融控股公司法第三十一條第二項之情事者,不在此限。

  • [增訂]
  • 第五十三條之三十五

    轉換後成立之金融控股公司符合「本公司初次申請有價證券上市用之公開說明書應行記載 事項準則」第十三條規定要件者,及以單一上市公司或數家上市(櫃)公司轉換為金融控 股公司者,其公開說明書之編製,得以簡式為之。

  • [增訂]
  • 第五十三條之三十六

    上市公司依金融控股公司法第廿四條所規定營業讓與方式設立之金融控股公司,並由該金 融控股公司百分之百持有被讓與公司之股份者,應依第四十五條規定檢具相關書件,向本 公司為上市有價證券內容變更之申請。但其營業範圍之變更於第五十條之一第一項第五款 之規定,不適用之。

  • [修正]
  • 第五十條之一

    上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券,應依證券交易法第一百四十四 條規定,報經主管機關核准終止其上市: 一、有公司法第九條、第十條、第十一條、第十七條第二項、第三百十五條第一項第一款 至第八款、第三百九十七條及金融控股公司法第二十一條、五十四條規定情事,經有 關主管機關撤銷公司登記、予以解散或廢止許可者。 二、有公司法第二百五十一條或第二百七十一條規定情事,或其他原因經有關主管機關撤 銷其核准者。 三、經法院裁定宣告破產已確定者。 四、經法院裁定准予重整確定或依公司法第二百八十五條之一第三項第二款規定駁回重整 之聲請確定者。 五、公司營業範圍有重大變更,本公司認為不宜繼續上市買賣者。 六、其上市特別股發行總額低於新台幣二億元者。 七、其有價證券經依前條規定予以停止買賣,連續滿六個月後仍未恢復其有價證券之買賣 者;或經依前條第一項第二款規定予以停止買賣未滿六個月而恢復其有價證券之買賣 ,並於恢復買賣後六個月內又經依前條第一項第二款規定予以停止買賣,且其停止買 賣之期間合併計算超過六個月者。 八、有金融機構拒絕往來之紀錄;或有前條第一項第十款情事,且自停止買賣之次一營業 日起,六個月內無法達成第四十九條第二項第九款所列之補正程序並檢附相關書件證 明者。但自停止買賣之次一營業日起,三個月內以和解方式取回票據,並經檢具和解 書、票據影本及其他資料,向本公司申請者,前開停止買賣之期間得自本公司核准之 日起重行起算,並以展延一次為限。 九、依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期個別財務報告顯示其淨值為負數者 。補行公告並申報之個別財務報告顯示其淨值為負數者亦同。屬控股公司者,其淨值 係指合併財務報告中股東權益扣除少數股權後之金額。 十、公司營業全面停頓暫時無法恢復或無營業收入者。但依本公司有價證券上市審查準則 第六條之一規定申請之上市公司,於其特許合約工程興建期間無營業收入者,不適用 之。 十一、證券交易法第一百五十六條規定情事,經主管機關命令停止全部有價證券買賣達三 個月以上者。 十二、分割、概括讓與或與其他公司合併分別不符第五十三條之十九、第五十三條之十或 第五十三條之二繼續上市之規定者。 十三、重大違反上市契約規定者。 十四、依司法機關裁判確定之事實,證明該上市公司具有下列情形之一: (一)該公司於申請股票上市時,所提供之財務報告、帳冊等資料、有虛偽隱匿之情 事,而將該等虛偽隱匿之金額加以設算或扣除後,其獲利能力不符合上市規定 條件者,但該公司自上市日起,至司法機關裁判確定日止,已逾五年者,不在 此限。 (二)符合前目但書規定之上市公司,其虛偽隱匿所涉相關會計科目,係遞延至裁判 確定時仍存在,經設算或扣除後,其裁判確定所屬當年度之獲利能力,不能符 合上市規定條件者。 十五、為另一已上市(櫃)之公司持有股份逾其已發行股份總數或資本總額百分之七十以 上者。 十六、有前條第一項第十二款情事,且自停止買賣之次一營業日起,六個月內無法達成同 條第二項第十二款情事者。 十七、金融機構經目的事業主管機關依法指派接管者。 十八、其他有終止有價證券上市必要之情事者。 上市公司因有前條第一項第一款或第五款規定,致其有價證券經本公司停止買賣滿六個月 仍未改善或前項第八款規定情事,經本公司公告其上市有價證券終止上市而尚未實施者, 如符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,並於實施日至少八個營業日前檢 具相關事證向本公司提出申請者,本公司得報經主管機關核准後,公告免除其終止上市之 實施: 一、因前條第一項第一款或第五款規定,致其有價證券經本公司停止買賣滿六個月仍未改 善者,經達成前條第二項第一款或第五款之補正條件者。 二、因前項第八款規定公告終止上市後,其金融機構拒絕往來或存款不足而退票之紀錄, 經達成第四十九條第二項第九款所列之補正程序,並檢附相關書件證明者。 上市公司上市有價證券經公告終止上市後,於實施日前補正完竣而免除其實施者,以先前 該上市公司未以相同事由,免除其有價證券終止上市實施者為限。 依第一項第十七款規定之情事而終止上市買賣者,本公司於接獲主管機關接管通知時,即 公告自次日起停止其上市有價證券之買賣十日,並於停止買賣期間屆滿前,公告自屆滿之 次日起採變更交易方法及分盤集合競價方式進行交易二十日後,終止其上市有價證券之上 市。 上市公司依證券交易法第一百四十五條規定,申請終止其有價證券之上市,應依「上市公 司申請有價證券終止上市處理程序」辦理。 依第一項第十五款規定終止上市者,該已上市之母公司應承諾無限制收購該公司其餘在外 流通之股票。

  • [修正]
  • 第五十條之三

    第一上市公司有下列情事之一者,對其上市股票應由本公司依證券交易法第一百四十七條 規定報經主管機關核准後停止其買賣: 一、未依規定期限辦理財務報告之公告申報者。 二、檢送之書表或資料,發現涉有不實之記載,經本公司要求解釋而逾期不為解釋者。 三、未在中華民國委任專業股務代理機構辦理股務事宜後,經本公司查明限期改善而未辦 理者。 四、其依規定公告並申報之財務報告,有未依有關規定及中華民國、美國或國際財務會計 原則編製,且情節重大,經通知更正或重編而逾期仍未更正或重編者;或其公告並申 報之年度或半年度財務報告,經其簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報 告或出具否定式或拒絕式之核閱報告者。 五、違反對上市外國公司重大訊息相關章則規定,個案情節重大,有停止有價證券買賣必 要之情事者。 六、違反申請上市時出具之承諾。但修正章程、組織文件或重要財務業務文件內有關股東 權益保護之重要事項者,不適用本款規定。 七、違反第四十九條之一第一項第七款規定,且三個月內無法達成同條第二項第七款情事 者。 八、違反第四十九條之一第一項第八款規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三個 月內無法達成同條第二項第八款所訂補正程序,並檢附相關書件證明者。 九、違反第四十九條之一第五項規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三個月內未 修正章程、組織文件或重要財務業務文件者。 十、其他有停止上市股票買賣必要之情事者。 第一上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市股票經停止買賣者,符合下列各該款 之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得依證券交易法第一百四十七條規定報經主 管機關核准後,公告恢復其上市股票之買賣: 一、因前項第一款規定停止買賣後,經依規定補行公告申報財務報告者。 二、因前項第二款規定停止買賣後,經依規定更正或依本公司要求解釋,且有實據者。 三、因前項第三款規定停止買賣後,經依規定改善且有實據者。 四、因前項第四款規定停止買賣後,經依本公司規定更正或重編其財務報告者;或經其會 計師重新查核,並出具已無原無法表示意見、否定意見之查核報告或已無原否定式、 拒絕式之核閱報告或無第四十九條之一第一項第三款所規定保留意見之查核報告或保 留式之核閱報告者。 五、因前項第五款規定停止買賣後,經依對上市外國公司重大訊息相關章規定予以補正或 改善者。 六、因前項第六款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善,符合出具之承諾者。 七、因前項第七款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善者。 八、因前項第八款規定停止買賣後,自停止買賣之次一營業日起,六個月內達成第四十九 條之一第二項第八款所列之補正程序,經出示相關書件證明,表示業已補正者。 九、因前項第九款規定停止買賣後,經修正章程、組織文件或重要財務業務文件,已無損 害股東權益之虞者。 十、因前項第十款規定停止買賣後,經依相關章則規定予以補正或改善者。 第一上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市股票,應依證券交易法第一百四十四條 規定,報經主管機關核准終止其上市: 一、經所屬國撤銷組織登記、予以解散者。 二、經所屬國法院裁定宣告破產已確定者。 三、經所屬國法院裁定准予重整確定或駁回重整之聲請確定者。 四、公司營業範圍有重大變更,本公司認為不宜繼續上市買賣者。 五、其上市股票經依第一項各款規定予以停止買賣,滿六個月後仍有第一項各款規定情事 之一者。 六、依規定公告並申報之最近期合併財務報告顯示其淨值為負數者。補行公告並申報之合 併財務報告顯示其淨值為負數者亦同。 七、證券交易法第一百五十六條規定情事,經主管機關命令停止全部有價證券買賣達三個 月以上者。 八、重大違反上市契約規定者。 九、為另一已上市(櫃)之公司(含第一上市(櫃)公司)持有股份逾其已發行股份總數 或資本總額百分之七十以上者。 十、分割、概括讓與、移轉對從屬公司之股權或與其他公司合併分別不符第五十三條之三 十或第五十三條之三繼續上市之規定者。 十一、其他有終止有價證券上市必要之情事者。 第一上市公司因有第一項第一款、第四款或第八款規定,致其上市股票經本公司停止買賣 滿六個月仍未改善,經本公司公告其上市股票終止上市而尚未實施者,如符合下列各該款 之規定,且無前項其他各款規定情事,並於實施日至少八個營業日前檢具相關事證向本公 司提出申請者,本公司得報經主管機關核准後,公告免除其終止上市之實施: 一、因第一項第一款或第四款規定,致其上市股票經本公司停止買賣滿六個月仍未改善者 ,經檢送前未依期限檢送之定期財務報告或依規定更正或重編相關財務報告者。 二、因第一項第八款規定公告終止上市後,經達成第四十九條之一第二項第八款所列之補 正程序,並檢附相關書件證明者。 第一上市公司上市股票經公告終止上市後,於實施日前補正完竣而免除其實施者,以先前 該上市公司未以相同事由,免除其上市股票終止上市實施者為限。 第一上市公司申請終止其上市股票之上市,應準用「上市公司申請有價證券終止上市處理 程序」辦理。 第二上市公司於本公司上市之外國股票、臺灣存託憑證或外國債券有下列情事之一者,本 公司得於報請主管機關核准後停止其買賣或終止其上市: 一、第二上市公司之上市股票、臺灣存託憑證所表彰之外國有價證券已自其上市證券交易 市場停止買賣或終止上市者。 二、第二上市公司之上市股票、臺灣存託憑證所表彰之外國有價證券或外國債券,業經其 發行人所屬國法院依法為禁止轉讓之裁定者。 三、第二上市公司、存託機構或發行代理人違反政府法令,本公司章則及公告事項有關規 定,或拒不繳交上市費,或不履行上市契約規定之義務者。 四、上市臺灣存託憑證連續三個月在外流通單位數少於一千萬個單位,且未依本公司函知 日起三個月內辦理增加發行完竣者,得於報請主管機關核准後終止其上市。 五、分割、概括讓與或移轉對從屬公司之股權不符第五十三條之三十繼續上市標準者。 六、本公司基於其他足以影響市場秩序或投資人權益之原因,對第二上市公司之上市股票 、臺灣存託憑證或外國債券認為有終止上市之必要者。 外國發行人暨其存託機構或發行代理人因發行期滿,或依證券交易法第一百四十五條規定 ,申請第二上市之上市股票、臺灣存託憑證或外國債券終止上市者,應函經本公司加具處 理意見,並報奉主管機關核准後,終止其上市。 上市臺灣存託憑證因有第七項第四款規定之情事,經公告終止上市而尚未實施前補正完竣 ,且無第七項其他各款規定情事者,得於實施日至少八個營業日前檢具相關事證向本公司 提出申請,本公司得報經主管機關核准後,公告免除其終止上市之實施。但以先前未以相 同事由,免除其終止上市實施者為限。 依第七項、第八項規定終止上市者,外國發行人及其負責人應承諾無限制收購其餘在外流 通之股票、臺灣存託憑證,並應準用「上市公司申請有價證券終止上市處理程序」辦理。

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  • 第五十一條

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  • 第五十一條之一

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  • 第五十一條之二

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  • 第五十一條之三

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  • 第五十一條之四

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