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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國102年12月4日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第1020025278號函修正發布第四十九條、第四十九條之一、第五十條、第五十條之一、第五十條之三、第五十三條之十、第五十三條之三十六條文,自發布日實施(中華民國102年12月3日金融監督管理委員會金管證發字第1020049386號函准予備查)

修正內容

  • [修正]
  • 第四十九條

    上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券得列為變更交易方法有價證券: 一、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告,顯示淨值已低於財務 報告所列示股本二分之一者。 二、未於會計年度終結後六個月內召開股東常會完畢者。 三、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告,簽證會計師出具繼續 經營假設存有重大疑慮之查核或核閱報告者,或經其簽證會計師出具保留意見之查核 報告或保留式之核閱報告者,但依主管機關法令規定,或期中財務報告因非重要子公 司或採用權益法之投資及相關損益金額係採未經會計師查核或核閱之財務報告計算, 經其簽證會計師將保留之原因及可能影響之會計項目金額於查核或核閱報告中充分揭 露且無重大異常者,不在此限。惟前開非重要子公司若係金融控股公司之子公司,其 期中財務報告應依相關法令規定經會計師查核或核閱。 四、違反上市公司重大訊息相關章則規定,經通知補行辦理公開程序,未依限期辦理且個 案情節重大者。 五、董事或監察人累積超過三分之二(含)以上受停止行使董事或監察人職權之假處分裁 定。 六、依公司法第二百八十二條規定向法院聲請重整者。 七、公司全體董事變動二分之一以上,有下列情事之一,經本公司限期改善而未改善者: (一)有股權過度集中,致未達現行上市股權分散標準者。 (二)其新任董事、監察人、總經理有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第八 款規定之情事者。 八、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。 九、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。 十、一般公司、科技事業公司經分割後之實收資本額,分別不符合有價證券上市審查準則 第四條第一項第二款、第五條第一款規定者。 十一、投資控股公司所持被控股公司之家數低於二家者。但因股份轉換、概括讓與、營業 讓與、分割或變更公司名稱而成為投資控股公司者,自上市買賣之日起一年內不適 用之。 十二、未依承諾收買其持股逾百分之七十上市(櫃)子公司之其他股東所持有之股份者。 十三、辦理股務事務有下列情事之一者: (一)未委託代辦股務機構且未經臺灣集中保管結算所股份有限公司審查同意辦理股 務事務者。 (二)股務經臺灣集中保管結算所股份有限公司查核發現重大缺失,經本公司限期改 善,而未於期限內改善者。 十四、於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點,本公司基於保障投資人權益認有必要 者。 十五、上市普通股股數未達其已發行普通股股份總數之百分之二十五,且未達六仟萬股者 。 十六、因第五十條第一項第十四款規定停止買賣後六個月內無法符合同條第二項第十三款 規定者。 十七、本公司基於其他原因認有必要者。 上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券經列為變更交易方法有價證券者 ,符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得恢復其有價證券之交易 方法: 一、因前項第一款列為變更交易方法有價證券後,其最近二期依證券交易法第三十六條規 定公告申報之財務報告之淨值均逾三億元並達所列示股本二分之一以上,且完成減資 換發有價證券作業程序者。 二、因前項第二款規定列為變更交易方法有價證券後,經補行召開股東常會完畢者。 三、因前項第三款規定列為變更交易方法有價證券後,經補正或改善已無該款規定之情事 者。 四、因前項第四款規定列為變更交易方法有價證券後,經依通知補行辦理公開程序者。 五、因前項第五款規定列為變更交易方法有價證券後,經法院撤銷假處分裁定,致使公司 董事或監察人三分之一以上可行使董事或監察人職權。 六、前項第六款規定列為變更交易方法有價證券後,經撤回重整之聲請者。但其變更原有 交易方法之執行期間仍不得短於三個月。 七、因前項第七款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善者。 八、因前項第八款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或與債權人達成和 解協議者。 九、因前項第九款規定列為變更交易方法有價證券後之次一營業日起,經上市公司於三個 月內完成下列任一補正程序,並出示直接或間接源自票據交換所之註記證明,且於恢 復前並未再有新增退票紀錄者。但上市公司如係採「以實際清償票款之方式消滅票據 債務」辦理補正,需另檢附本公司所規定之覆核表格,並送經會計師、律師簽核認證 後,併同其他相關書件資料,送交本公司核備: (一)以實際清償票款之方式消滅票據債務。 (二)將票款存入辦理退票之金融業者,申請列收「其他應付款」帳備付。 (三)退票後重行提示,於支票存款帳戶或其他應付款帳戶內付訖。 十、因前項第十款規定列為變更交易方法有價證券後之次一營業日起,經上市公司於三個 月內,予以補正或改善者。 十一、因前項第十一、十二款規定列為變更交易方法有價證券後三個月內,已補正改善者 。 十二、因前項第十三款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善者。 十三、因前項第十四款規定列為變更交易方法有價證券後,已釐清疑點者。但經本公司認 定該公司內部控制制度之設計與執行有重大缺失者,除釐清疑點外,應修正其內部 控制制度並至少實施三個月以上暨取得會計師出具前開內部控制制度設計與執行有 效性之審查意見書。 十四、因前項第十五款規定列為變更交易方法有價證券後,已補正改善,且最近連續二季 之單季歸屬於母公司業主之稅前淨利均為正數者。 十五、因前項第十六款規定列為變更交易方法有價證券後二年內最近四期已公告申報之財 務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本比率達百 分之三以上且符合第五十條第二項第十三款第二至六目規定者。 十六、因前項第十七款規定列為變更交易方法有價證券後,經依本公司要求予以補正或改 善者。 本公司依第一項規定對上市之有價證券列為變更交易方法有價證券,或依第二項規定對上 市之有價證券經列為變更交易方法有價證券者恢復其有價證券之交易方法,應於執行後一 個月內報請主管機關備查。 第四章及第四章之一之所稱之淨值,係指主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則之資產 負債表中歸屬於母公司業主之權益。

  • [修正]
  • 第四十九條之一

    第一上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券得列為變更交易方法有價證 券: 一、其依規定公告並申報之最近期財務報告,顯示淨值已低於財務報告所列示股本二分之 一者。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,前開股本係指股本加計資本公積-發 行溢價之合計數。 二、未於會計年度終結後六個月內召開股東常會完畢者。 三、其依規定公告並申報之最近期財務報告,簽證會計師出具繼續經營假設存有重大疑慮 之查核或核閱報告者,或經其簽證會計師出具保留意見之查核報告或保留式之核閱報 告者,但期中財務報告若因非重要子公司或採用權益法之投資及相關損益金額係採未 經會計師查核簽證或核閱之財務報告計算,經其簽證會計師將保留之原因及可能影響 之會計項目金額於查核或核閱報告中充分揭露且無重大異常者,不在此限。 四、違反對上市外國有價證券重大訊息等相關章則規定,經通知補行辦理公開程序,未依 限期辦理且個案情節重大者。 五、向註冊地國法院聲請重整者。 六、第一上市公司或其從屬公司之現任董事、監察人、總經理有本公司有價證券上市審查 準則第二十八條之八第一項第四款規定之情事,經本公司限期改善而未改善者。 七、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。 八、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。 九、於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點,本公司基於保障投資人權益認有必要者 。 十、上市普通股股數未達其已發行普通股股份總數之百分之二十五,且未達六仟萬股及淨 值未達六億元。 十一、因第五十條之三第一項第十一款規定停止買賣後六個月內無法符合同條第二項第十 一款規定者。 十二、本公司基於其他原因認有必要者。 第一上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市之有價證券經列為變更交易方法有價 證券者,符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得恢復其上市有價 證券之交易方法: 一、因前項第一款列為變更交易方法後,其最近二期依規定公告申報之財務報告淨值均逾 新臺幣三億元並達所列示股本二分之一以上,且完成減資換發有價證券作業程序者。 二、因前項第二款規定列為變更交易方法後,經補行召開股東常會完畢者。 三、因前項第三款規定列為變更交易方法後,經補正或改善已無該款規定之情事者。 四、因前項第四款規定列為變更交易方法後,經依通知補行辦理公開程序者。 五、前項第五款規定列為變更交易方法後,經撤回重整之聲請者。但其變更原有交易方法 之執行期間仍不得短於三個月。 六、因前項第六款規定列為變更交易方法後,已補正改善者。 七、因前項第七款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或與債權人達成和 解協議者。 八、因前項第八款規定列為變更交易方法後之次一營業日起,於三個月內,以實際清償票 款之方式消滅票據債務,或與往來金融機構完成清償協商作業者,並送經會計師、律 師簽核認證後,併同其他相關書件資料,送交本公司核備。 九、因前項第九款規定列為變更交易方法後,已釐清疑點者。 十、因前項第十款規定列為變更交易方法後,已補正改善,且最近連續二季之單季歸屬於 母公司業主之稅前淨利均為正數者。 十一、因前項第十一款規定列為變更交易方法後二年內最近四期已公告申報之財務報告歸 屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本達新臺幣六千萬元 以上且符合第五十條之三第二項第十一款第二至六目規定者。 十二、因前項第十二款規定列為變更交易方法後,經依本公司要求予以補正或改善者。 本公司依第一項規定對第一上市公司之上市股票列為變更交易方法,或依第二項規定恢復 其上市股票之交易方法,應於執行後一個月內報請主管機關備查。 第一上市公司依據本公司有價證券上市審查準則第二十八條之七規定將本公司所指定有關 股東權益保護之重要事項增訂於公司之章程、組織文件或重要財務業務文件後,有修正章 程、組織文件或重要財務業務文件內有關股東權益保護之重要事項者,應於股東會召集通 知或公告十五日前將修正草案併同律師評估意見檢送本公司,本公司認為該修正草案有損 害股東權益之虞者,得對該修正草案提出反對之意見。第一上市公司未經本公司事前同意 ,不依上述期限檢送修正草案者,本公司得處以新台幣參萬元之違約金。 本公司認為第一上市公司之章程、組織文件或重要財務業務文件之內容有損害股東權益之 虞者,得定期限要求第一上市公司修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容。第一 上市公司未於期限內修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容者,本公司得處以新 台幣參萬元之違約金,並再定期限要求修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容。 如第一上市公司仍未於期限內修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容者,本公司 得將其上市股票列為變更交易方法有價證券。但個案損害股東權益情節重大者,本公司得 不經處以違約金,而逕將其上市股票列為變更交易方法有價證券。 第一上市公司因有第五項規定情事,致其上市股票經列為變更交易方法有價證券者,經修 正其章程、組織文件或重要財務業務文件,已無損害股東權益之虞,且無第一項其他各款 規定情事,本公司得恢復其上市股票交易方法。 本公司依第五項規定對第一上市公司之上市股票列為變更交易方法有價證券,或依第六項 規定恢復其上市股票之交易方法,應於執行後一個月內報請主管機關備查。 第二上市公司、或臺灣存託憑證之外國發行人暨其存託機構違反申請上市時出具之承諾者 ,本公司得依個案處新台幣參萬元之違約金,並責其於期限內補正或改善。 第二上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券得列為變更交易方法有價證 券: 一、未依規定期限辦理合併財務報告之公告申報者。 二、依規定公告並申報之最近期合併財務報告,顯示淨值已低於合併財務報告所列示股本 二分之一者。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,其股本係指股本加計資本公積 -發行溢價之合計數。 三、依規定公告並申報之最近期合併財務報告,簽證會計師出具繼續經營假設存有重大疑 慮之查核或核閱報告者,或經其簽證會計師出具保留意見之查核報告或保留式之核閱 報告者,但期中合併財務報告若因非重要子公司或採用權益法之投資及相關損益金額 係採未經會計師查核簽證或核閱之財務報告計算,經其簽證會計師將保留之原因及可 能影響之會計項目金額於查核報告或核閱報告中充分揭露且無重大異常者,不在此限 。 四、依規定公告並申報之最近期合併財務報告,經其簽證會計師出具無法表示意見或否定 意見之查核報告或出具否定式或拒絕式之核閱報告者。 五、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。 六、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。 七、檢送之書表或資料,發現涉有不實之記載,經本公司要求解釋而逾期不為解釋者。 八、違反對上市外國有價證券重大訊息等相關章則規定,經通知補行辦理公開程序,未依 限期辦理且個案情節重大者。 九、違反申請上市時出具之承諾,經依前項處以違約金,仍未於期限內補正或改善者。 十、違反本公司審閱第二上市公司財務報告作業程序第六條規定,經本公司限期補正或改 善,仍未於期限內補正或改善者。 十一、本公司基於其他原因認有必要者。 第二上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券經列為變更交易方法有價證 券者,符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得恢復其有價證券之 交易方法: 一、因前項第一款規定列為變更交易方法後,經依規定補行公告申報合併財務報告者。 二、因前項第二款列為變更交易方法後,其最近二期依規定公告申報之合併財務報告淨值 均逾三億元並達所列示股本二分之一以上者。無面額或每股面額非屬新臺幣十元者, 前開股本係指股本加計資本公積-發行溢價之合計數。 三、因前項第三款規定列為變更交易方法後,經補正或改善已無該款規定之情事者。 四、因前項第四款規定列為變更交易方法後,經其會計師重新查核,並出具已無原無法表 示意見、否定意見之查核報告或已無原否定式、拒絕式之核閱報告且無第九項第三款 所規定保留意見之查核報告或保留式之核閱報告者。 五、因前項第五款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或與債權人達成和 解協議者。 六、因前項第六款規定列為變更交易方法後之次一營業日起,於三個月內,以實際清償票 款之方式消滅票據債務,或與往來金融機構完成清償協商作業者,並送經會計師、律 師簽核認證後,併同其他相關書件資料,送交本公司核備。 七、因前項第七款規定列為變更交易方法後,經依規定更正或依本公司要求解釋,且有實 據者。 八、因前項第八款規定列為變更交易方法後,經依通知補行辦理公開程序者。 九、因前項第九款規定列為變更交易方法後,經依規定予以補正或改善,符合出具之承諾 者。 十、因前項第十款規定列為變更交易方法後,經依規定予以補正或改善者。 十一、因前項第十一款規定列為變更交易方法有價證券後,經依本公司要求予以補正或改 善者。 本公司依第九項規定對第二上市公司之上市有價證券列為變更交易方法,或依前項規定恢 復其上市有價證券之交易方法,應於執行後一個月內報請主管機關備查。 第一上市公司或第二上市公司未於其訴訟及非訴訟代理人解任日起十五日內公告新任訴訟 及非訴訟代理人者,本公司得處新台幣參萬元之違約金,並責其於十五日內補正之。如仍 未於期限內補正者,本公司得連續按日處新台幣壹仟元之違約金至補正日為止。

  • [修正]
  • 第五十條

    上市公司有下列情事之一者,對其上市之有價證券應由本公司依證券交易法第一百四十七 條規定停止其買賣,並報請主管機關備查;或得由該上市公司依第五十條之一第五項規定 申請終止上市。 一、未依法令期限辦理財務報告或財務預測之公告申報者。 二、有公司法第二百八十二條之情事,經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定 對其股票為禁止轉讓之裁定者。 三、檢送之書表或資料,發現涉有不實之記載,經本公司要求上市公司解釋而逾期不為解 釋者。 四、在本公司所在地設置證券過戶機構後予以裁撤,或虛設過戶機構而不辦過戶,並經本 公司查明限期改善而未辦理者。 五、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之財務報告,有未依有關法令及一般公認 會計原則編製,且情節重大,經通知更正或重編而逾期仍未更正或重編者;或其公告 並申報之財務報告,經其簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告或出具 否定式或拒絕式之核閱報告者。上市公司公告並申報經會計師核閱之財務預測者,其 簽證會計師出具否定式或拒絕式核閱報告。 六、違反上市公司重大訊息相關章則規定,個案情節重大,有停止有價證券買賣必要之情 事者。 七、違反申請上市時出具之承諾。 八、依本公司有價證券上市審查準則第六條之一規定上市之公司,其所興建之工程發生重 大延誤或有重大違反特許合約之事項者。 九、違反第四十九條第一項第八款規定,且三個月內無法達成同條第二項第八款情事者。 十、違反第四十九條第一項第九款規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三個月內 無法達成同條第二項第九款之各項補正程序並檢附相關書件證明者。 十一、對其子公司喪失金融控股公司法第四條第一款所定之控制性持股,經主管機關限期 命其改正者。 十二、違反第四十九條第一項第十款、第十一款、第十二款或第十三款規定,且自變更交 易方法後之次一營業日起,三個月內無法達成同條第二項第十款、第十一款或第十 二款之情事者。 十三、違反第四十九條第一項第十五款規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三年 內無法達成同條第二項第十四款之情事者。 十四、經營權異動且異動前後一定期間有營業範圍重大變更之情事者。 十五、因第四十九條第一項第十六款規定列為變更交易方法有價證券後二年內無法達成同 條第二項第十五款規定者。 十六、其他有停止有價證券買賣必要之情事者。 上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券經停止買賣者,符合下列各該款 之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得依證券交易法第一百四十七條規定,公告 恢復其有價證券之買賣,並報請主管機關備查: 一、因前項第一款規定停止買賣後,經依規定補行公告申報財務報告或財務預測,且無第 四十九條第一項第三款所規定保留意見之查核報告或保留式之核閱報告者。如財務預 測未於當年度補行公告者,以公告申報之同年度財務報告替代。 二、因前項第二款規定停止買賣後,俟法院所裁定之禁止轉讓期間屆滿,且未經法院裁定 准予重整或未經依公司法第二百八十五條之一第三項第二款規定駁回重整之聲請者。 三、因前項第三款規定停止買賣後,經依規定更正或依本公司要求解釋,且有實據者。 四、因前項第四款規定停止買賣後,經依規定改善且有實據者。 五、因前項第五款規定停止買賣後,經補正或改善已無該款規定之情事,且無第四十九條 第一項第三款所規定保留意見之查核報告或保留式之核閱報告者。 六、因前項第六款規定停止買賣後,經依上市公司重大訊息查證暨公開等相關章規定予以 補正或改善者。 七、因前項第七款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善,符合出具之承諾者。 八、因前項第八款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善,且有實據者。 九、因前項第九款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善者。 十、因前項第十款規定停止買賣後,自停止買賣之次一營業日起,六個月內達成前條第二 項第九款所列之補正程序,經上市公司出示相關書件證明,表示業已補正者。 十一、因前項第十一款規定停止買賣後,於目的事業主管機關所定期限內改正者。 十二、因前項第十二款或第十三款規定停止買賣後,自停止買賣之次一營業日起,六個月 內補正或改善者。 十三、因前項第十四款規定停止買賣六個月內,出具承銷商評估報告並符合下列情事者: (一)最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期 財務報告所列示股本比率達百分之二以上者。 (二)上市普通股股本達新臺幣三億元以上者。 (三)出具無保留意見之會計師內部控制制度專案審查報告者。 (四)未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、八、九及 十二款所定情事者。 (五)股權分散合於本公司有價證券上市審查準則第四條第四款規定者。 (六)該公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東,就其持有 該公司普通股之全部提交集中保管(募集發行股份)或出具書面承諾不予轉讓 (私募股份)且於承諾限制轉讓期間,經核准補辦公開發行者,應將該等股份 提交集中保管。自符合本款規定經本公司恢復其有價證券之普通交易方法之日 起一年後,始得領回或轉讓。 十四、因前項第十五款規定停止買賣後六個月內最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母 公司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之三以上且符 合前款第二至第六目規定者。 十五、因前項第十六款規定停止買賣後,經依相關章則規定予以補正或改善者。

  • [修正]
  • 第五十條之一

    上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券,應依證券交易法第一百四十四 條規定終止其上市,並報請主管機關備查: 一、有公司法第九條、第十條、第十一條、第十七條第二項、第三百十五條第一項第一款 至第八款、第三百九十七條及金融控股公司法第二十一條、五十四條規定情事,經有 關主管機關撤銷公司登記、予以解散或廢止許可者。 二、有公司法第二百五十一條或第二百七十一條規定情事,或其他原因經有關主管機關撤 銷其核准者。 三、經法院裁定宣告破產已確定者。 四、經法院裁定准予重整確定或依公司法第二百八十五條之一第三項第二款規定駁回重整 之聲請確定者。 五、(本款刪除) 六、其上市特別股發行總額低於新台幣二億元者。 七、其有價證券有下列各目情事之ㄧ者: (一)經依前條規定予以停止買賣,連續滿六個月後仍未恢復其有價證券之買賣者。但 依前條第一項第十四款規定停止買賣者,不適用之。 (二)經依前條第一項第二款規定予以停止買賣未滿六個月而恢復其有價證券之買賣, 並於恢復買賣後六個月內又經依前條第一項第二款規定予以停止買賣,且其停止 買賣之期間合併計算超過六個月者。 八、有金融機構拒絕往來之紀錄;或有前條第一項第十款情事,且自停止買賣之次一營業 日起,六個月內無法達成第四十九條第二項第九款所列之補正程序並檢附相關書件證 明者。但自停止買賣之次一營業日起,三個月內以和解方式取回票據,並經檢具和解 書、票據影本及其他資料,向本公司申請者,前開停止買賣之期間得自本公司核准之 日起重行起算,並以展延一次為限。 九、依證券交易法第三十六條規定公告並申報之最近期財務報告顯示其淨值為負數者。補 行公告並申報之財務報告顯示其淨值為負數者亦同。 十、公司營業全面停頓六個月無法恢復或連續六個月公告之營業收入為零或負數者。但依 本公司有價證上市審查準則第六條之一規定申請之上市公司,於其特許合約工程興建 期間無營業收入者,不適用之。 十一、證券交易法第一百五十六條規定情事,經主管機關命令停止全部有價證券買賣達三 個月以上者。 十二、分割、概括讓與或與其他公司合併分別不符第五十三條之十九、第五十三條之十或 第五十三條之二繼續上市之規定者;或變更公司名稱為投資控股公司,不符合本公 司有價證券上市審查準則第二十條第一項第一、二、四、五、七、八及九款之規定 。 十三、重大違反上市契約規定者。 十四、依司法機關裁判確定之事實,證明該上市公司具有下列情形之一: (一)該公司於申請股票上市時,所提供之財務報告、帳冊等資料、有虛偽隱匿之情 事,而將該等虛偽隱匿之金額加以設算或扣除後,其獲利能力不符合上市規定 條件者,但該公司自上市日起,至司法機關裁判確定日止,已逾五年者,不在 此限。 (二)符合前目但書規定之上市公司,其虛偽隱匿所涉相關會計項目,係遞延至裁判 確定時仍存在,經設算或扣除後,其裁判確定所屬當年度之獲利能力,不能符 合上市規定條件者。 十五、為另一已上市(櫃)之公司持有股份逾其已發行股份總數或實收資本額百分之七十 以上者。但他上市(櫃)公司取得該上市公司股份並進行合併或股份轉換者,適用 第四章之一相關終止上市程序規定。 十六、有前條第一項第十二款情事,且自停止買賣之次一營業日起,六個月內無法達成同 條第二項第十二款情事者。 十七、金融機構經目的事業主管機關依法指派接管者。 十八、其他有終止有價證券上市必要之情事者。 上市公司因有前條第一項第一款或第五款規定,致其有價證券經本公司停止買賣滿六個月 仍未改善或前項第八款規定情事,經本公司公告其上市有價證券終止上市而尚未實施者, 如符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,並於實施日至少八個營業日前檢 具相關事證向本公司提出申請者,本公司得公告免除其終止上市之實施,並報請主管機關 備查: 一、因前條第一項第一款或第五款規定,致其有價證券經本公司停止買賣滿六個月仍未改 善者,經達成前條第二項第一款或第五款之補正條件者。 二、因前項第八款規定公告終止上市後,其金融機構拒絕往來或存款不足而退票之紀錄, 經達成第四十九條第二項第九款所列之補正程序,並檢附相關書件證明者。 上市公司上市有價證券經公告終止上市後,於實施日前補正完竣而免除其實施者,以先前 該上市公司未以相同事由,免除其有價證券終止上市實施者為限。 依第一項第十七款規定之情事而終止上市買賣者,本公司於接獲主管機關接管通知時,即 公告自次日起停止其上市有價證券之買賣十日,並於停止買賣期間屆滿前,公告自屆滿之 次日起採變更交易方法及分盤集合競價方式進行交易二十日後,終止其上市有價證券之上 市。 上市公司依證券交易法第一百四十五條規定,申請終止其有價證券之上市,除依第四章之 一規定進行併購者外,應依「上市公司申請有價證券終止上市處理程序」辦理。 依第一項第十五款規定終止上市者,該已上市之母公司應承諾無限制收購該公司其餘在外 流通之股票。

  • [修正]
  • 第五十條之三

    第一上市公司有下列情事之一者,對其上市之有價證券應由本公司依證券交易法第一百六 十五條之一準用第一百四十七條規定停止其買賣,並報請主管機關備查: 一、未依規定期限辦理財務報告之公告申報者。 二、檢送之書表或資料,發現涉有不實之記載,經本公司要求解釋而逾期不為解釋者。 三、未在中華民國委任專業股務代理機構辦理股務事宜後,經本公司查明限期改善而未辦 理者。 四、其依規定公告並申報之財務報告,有未依主管機關訂頒之各業別財務報告編製準則規 定、美國一般公認會計原則或國際財務報導準則編製,且情節重大,經通知更正或重 編而逾期仍未更正或重編者;或其公告並申報之財務報告,經其簽證會計師出具無法 表示意見或否定意見之查核報告或出具否定式或拒絕式之核閱報告者。 五、違反對上市外國公司重大訊息相關章則規定,個案情節重大,有停止有價證券買賣必 要之情事者。 六、違反申請上市時出具之承諾。但修正章程、組織文件或重要財務業務文件內有關股東 權益保護之重要事項者,不適用本款規定。 七、違反第四十九條之一第一項第七款規定,且三個月內無法達成同條第二項第七款情事 者。 八、違反第四十九條之一第一項第八款規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三個 月內無法達成同條第二項第八款所訂補正程序,並檢附相關書件證明者。 九、違反第四十九條之一第五項規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三個月內未 修正章程、組織文件或重要財務業務文件者。 十、違反第四十九條之一第一項第十款規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三年 內無法達成同條第二項第十款之情事者。 十一、經營權異動且異動前後一定期間有營業範圍重大變更之情事者。 十二、因第四十九條之一第一項第十一款規定列為變更交易方法有價證券後二年內無法達 成同條第二項第十一款規定者。 十三、其他有停止有價證券買賣必要之情事者。 第一上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市之有價證券經停止買賣者,符合下列 各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得依證券交易法第一百六十五條之一 準用第一百四十七條規定,公告恢復其有價證券之買賣,並報請主管機關備查: 一、因前項第一款規定停止買賣後,經依規定補行公告申報財務報告者。 二、因前項第二款規定停止買賣後,經依規定更正或依本公司要求解釋,且有實據者。 三、因前項第三款規定停止買賣後,經依規定改善且有實據者。 四、因前項第四款規定停止買賣後,經依本公司規定更正或重編其財務報告者;或經其會 計師重新查核,並出具已無原無法表示意見、否定意見之查核報告或已無原否定式、 拒絕式之核閱報告且無第四十九條之一第一項第三款所規定保留意見之查核報告或保 留式之核閱報告者。 五、因前項第五款規定停止買賣後,經依對上市外國公司重大訊息相關章規定予以補正或 改善者。 六、因前項第六款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善,符合出具之承諾者。 七、因前項第七款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善者。 八、因前項第八款、第十款規定停止買賣後,自停止買賣之次一營業日起,六個月內達成 第四十九條之一第二項第八款、第十款所列之補正程序,經出示相關書件證明,表示 業已補正者。 九、因前項第九款規定停止買賣後,經修正章程、組織文件或重要財務業務文件,已無損 害股東權益之虞者。 十、因前項第十款規定停止買賣後,經依相關章則規定予以補正或改善者。 十一、因前項第十一款規定停止買賣六個月內,出具承銷商評估報告並符合下列情事者: (一)最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期 財務報告所列示股本達新臺幣四千萬元以上者。 (二)上市普通股股本或淨值達新臺幣三億元以上。 (三)出具無保留意見之會計師內部控制制度專案審查報告者。 (四)合於本公司有價證券上市審查準則第二十八條之四規定且未有同準則第二十八 條之八第一、三、四、六及七款所定情事者。 (五)股權分散合於本公司有價證券上市審查準則第二十八條之一第一項第五款規定 者。 (六)該公司之董事、監察人及持有股份超過股份總額百分之十之股東,就其持有該 公司普通股之全部提交集中保管(募集發行股份)或出具書面承諾不予轉讓( 私募股份)且於承諾限制轉讓期間,經核准補辦公開發行者,應將該等股份提 交集中保管。自符合本款規定經本公司恢復其有價證券之普通交易方法之日起 一年後,始得領回或轉讓。 十二、因前項第十二款規定停止買賣後六個月內最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母 公司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本達新臺幣六千萬元以上且 符合前款第二至第六目規定者。 第一上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券,應依證券交易法第一百六 十五條之一準用第一百四十四條規定終止其上市,並報請主管機關備查: 一、經註冊地國撤銷組織登記、予以解散者。 二、經註冊地國法院裁定宣告破產已確定者。 三、經註冊地國法院裁定准予重整確定或駁回重整之聲請確定者。 四、(本款刪除) 五、其上市股票經依第一項規定予以停止買賣,滿六個月後仍有第一項各款規定情事之一 者。但依第一項第十一款規定停止買賣者,不適用之。 六、依規定公告並申報之最近期合併財務報告顯示其淨值為負數者。補行公告並申報之合 併財務報告顯示其淨值為負數者亦同。 七、證券交易法第一百五十六條規定情事,經主管機關命令停止全部有價證券買賣達三個 月以上者。 八、重大違反上市契約規定者。 九、為另一已上市(櫃)之公司(含第一上市(櫃)公司)持有股份逾其已發行股份總數 或實收資本額百分之七十以上者。但他上市(櫃)公司取得該上市公司股份並進行合 併或股份轉換者,適用第四章之一相關終止上市程序規定。 十、其他有終止有價證券上市必要之情事者。 第一上市公司因有第一項第一款、第四款或第八款規定,致其上市股票經本公司停止買賣 滿六個月仍未改善,經本公司公告其上市股票終止上市而尚未實施者,如符合下列各該款 之規定,且無前項其他各款規定情事,並於實施日至少八個營業日前檢具相關事證向本公 司提出申請者,本公司得公告免除其終止上市之實施,並報請主管機關備查: 一、因第一項第一款或第四款規定,致其上市股票經本公司停止買賣滿六個月仍未改善者 ,經檢送前未依期限檢送之定期合併財務報告或依規定更正或重編相關合併財務報告 者。 二、因第一項第八款規定公告終止上市後,經達成第四十九條之一第二項第八款所列之補 正程序,並檢附相關書件證明者。 第一上市公司上市股票經公告終止上市後,於實施日前補正完竣而免除其實施者,以先前 該上市公司未以相同事由,免除其上市股票終止上市實施者為限。 第一上市公司申請終止其上市股票之上市,除依第四章之一規定進行併購者外,應準用「 上市公司申請有價證券終止上市處理程序」辦理。 第二上市公司於本公司上市之有價證券有下列情事之一者,本公司得依證券交易法第一百 六十五條之二準用第一百四十七條規定停止其買賣,並報請主管機關備查: 一、第二上市公司之上市股票、臺灣存託憑證所表彰之外國有價證券已自其上市證券交易 市場停止買賣者。 二、第二上市公司之上市股票、臺灣存託憑證所表彰之外國有價證券,業經其發行人註冊 地國或上市地國法院依法為禁止轉讓之裁定者。 三、其他有停止上市有價證券買賣必要之情事者。 第二上市公司因有前項各款規定情事之一,致其於本公司上市之有價證券停止買賣者,得 於停止買賣原因消滅、補正或改善完竣,且無前項其他各款規定情事,檢具相關事證向本 公司提出申請,本公司得依證券交易法第一百六十五條之二準用第一百四十七條規定公告 恢復其上市買賣,並報請主管機關備查。 第二上市公司於本公司上市之有價證券有下列情事之一者,本公司得依證券交易法第一百 六十五條之二準用第一百四十四條規定終止其上市,並報請主管機關備查: 一、第二上市公司之上市股票、臺灣存託憑證所表彰之外國有價證券已自其上市證券交易 市場終止上市者。 二、依規定公告並申報之最近期合併財務報告,顯示淨值已低於合併財務報告所列示股本 三分之一者。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,其股本係指股本加計資本公積 -發行溢價之合計數。 三、經註冊地國撤銷組織登記、予以解散者。 四、向註冊地國或上市地國法院聲請重整者。 五、向註冊地國或上市地國法院聲請破產者。 六、上市臺灣存託憑證連續三個月在外流通單位數少於一千萬個單位,且未依本公司函知 日起三個月內辦理增加發行完竣者,得終止其上市。 七、分割、概括讓與或移轉對從屬公司之股權不符第五十三條之三十繼續上市標準者。 八、有證券交易法第一百六十五條之二準用第一百五十六條規定情事,經主管機關命令停 止全部有價證券買賣達三個月以上者。 九、其上市有價證券經依第七項各款規定予以停止買賣,滿六個月後仍有第七項各款規定 情事之一者。 十、第二上市公司於本公司上市之股票或臺灣存託憑證逾其已發行股份總數之百分之五十 者。 十一、第二上市公司或存託機構違反政府法令、本公司章則及公告事項有關規定情節重大 ,或不履行上市契約規定之義務情節重大者。 十二、違反第四十九條之一第九項第一款、第四款、第五款、第六款或第十款規定,自變 更交易方法後之次一營業日起,六個月內無法達成同條第十項第一款、第四款、第 五款、第六款或第十款之情事者。 十三、違反本公司審閱第二上市公司財務報告作業程序第六條規定,經本公司限期補正或 改善,仍未於期限內補正或改善且情節重大者。 十四、其他有終止有價證券上市必要之情事者。 第二上市公司因有前項各款規定情事之一,經本公司公告其於本公司上市之有價證券終止 上市而尚未實施前,其終止上市原因已消滅、或補正改善完竣,且無前項其他各款規定情 事者,得於實施日至少八個營業日前檢具相關事證向本公司提出申請,本公司得公告免除 其終止上市之實施,並報請主管機關備查。但以先前未以相同事由,免除其終止上市實施 者為限。 外國發行人暨其存託機構因發行期滿,或依證券交易法第一百六十五條之二準用第一百四 十五條規定,申請第二上市之有價證券終止上市者,本公司得公告終止其上市,並報請主 管機關備查。 依第九項、第十一項規定終止上市者,至少應由外國發行人及其獨立董事以外之全體董事 承諾無限制收購其餘在外流通之股票、臺灣存託憑證,並應準用「上市公司申請有價證券 終止上市處理程序」辦理。 第二上市公司因有股價敏感資料待公布或發生重大事件等特殊原因,經第二上市公司主動 申請或經上市外國股票、臺灣存託憑證所表彰之有價證券上市掛牌證券交易所或證券市場 公告暫停其交易者,本公司得公告其上市外國股票、臺灣存託憑證暫停交易。第二上市公 司主動申請或經上市外國股票、臺灣存託憑證所表彰之有價證券上市掛牌證券交易所或證 券市場公告恢復其交易,且未有因暫停交易情事違反本公司重大訊息相關規定,且個案情 節重大,有停止其上市外國股票、臺灣存託憑證買賣必要之情事者,本公司得公告恢復其 交易。 本公司依前項規定對第二上市公司之上市外國股票、臺灣存託憑證公告暫停交易或恢復交 易,得先行公告後,復報請主管機關備查。

  • [修正]
  • 第五十三條之十

    上市公司依企業併購法第二十七條概括讓與、公司法第一百八十五條第一項第二款或其他 法律讓與營業或財產,應於讓與基準日前至少三十個營業日向本公司申請,經本公司檢視 其所送各項書件齊全暨由經理部門審查無下列各款標準之一者,得繼續上市: 一、最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之經會計師查核之擬制性財務報表所示之 擬制性營業收入或營業利益,均較其同期財務報表所示之營業收入(含停業部門)或 營業利益(含停業部門)衰退達百分之五十以上。 二、最近二個會計年度未包括讓與之營業或財產之經會計師查核之擬制性財務報表所顯示 之擬制性營業損失,均較其同期財務報表所示之營業損失(含停業部門)為大者。 上市公司依前項規定設立投資控股公司,且該投資控股公司符合本公司有價證券上市審查 準則第二十條第一項第一、二、四、五、七、八及九款之規定,並百分之百持有受讓公司 之股份者,應依第四十五條規定,向本公司為上市有價證券內容變更之申請。 第一項各款所稱之財務報表係指個體財務報表;無子公司者,則為個別財務報表。

  • [修正]
  • 第五十三條之三十六

    上市公司依金融控股公司法第廿四條所規定營業讓與方式設立之金融控股公司,並由該金 融控股公司百分之百持有被讓與公司之股份者,應依第四十五條規定檢具相關書件,向本 公司為上市有價證券內容變更之申請。

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