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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國101年10月26日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上二字第1010024353號公告修正發布第四十五條、第四十九條之一條文;並自公告日起實施(中華民國101年10月25日金融監督管理委員會金管證交字第1010046278號函准予備查)

修正內容

  • [修正]
  • 第四十五條

    上市公司之公司名稱、有價證券種類、每單位金額、發行數量或其他內容有變更者,應於 遵照法令之規定為變更後,填具「上市有價證券內容變更申請書」,連同「換發有價證券 作業計畫」等書件,向本公司為上市有價證券內容變更之申請,於停止變更股東名簿記載 日前,依本公司所定期限,由上市公司將規定書件函送本公司,並在本公司指定之網際網 路資訊申報系統申報。如係變更公司名稱者,該變更案經核准日起三年內,所有發行之有 價證券及其他依規定應公開之資訊,均應以新舊名稱對照揭露,並應於更名後連續三個月 ,於本公司指定之網際網路資訊申報系統公告。如係辦理減資登記者,應於所報「換發有 價證券作業計畫」中訂定自換發計畫經主管機關核准之日起三個月內,應辦理新有價證券 以帳簿劃撥交付不印製實體之程序條款,嗣後並應依該換發計畫確實執行。其減資之換發 新股作業如有落後或異常之虞者,應事先函報本公司。但依據證券交易法第廿八條之二規 定買回庫藏股並經銷除股份者,得免辦理有價證券之換發。 前項換股作業計畫書之內容,應依本公司「上市公司換發有價證券作業程序」之規定訂定 。 上市公司於其換發新股票之數額達已上市股份總額百分之三十以上時,方得擬訂新股票上 市買賣日期(與舊股票停止交易日期應為同一日),向本公司申請,經本公司審核後公告 實施。 上市公司換發新股票之數額未達上市股份總額百分之三十者,如出具書面承諾保證在新股 票開始買賣之日起,隨時辦理換發事務並於收到舊股票之當日換給供交割之新股票者,則 依前項規定辦理。如未出具書面承諾者,其新股票上市買賣日期(即舊股票停止交易日期 )之訂定,至遲不得逾新股票開始換發日期起三十日,並自上開日期起,仍應隨時辦理換 發事務且於收到舊股票之當日換給供交割之新股票。 第二上市公司所發行之股票或外國發行人暨其存託機構所發行臺灣存託憑證所表彰之外國 公司有價證券,其內容如有變更者,準用本條之規定辦理。

  • [修正]
  • 第四十九條之一

    第一上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市股票得列為變更交易方法: 一、其依規定公告並申報之最近期合併財務報告,顯示淨值已低於財務報告所列示股本二 分之一者。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,其股本係指股本加計資本公積- 發行溢價之合計數。 二、未於會計年度終結後六個月內召開股東常會完畢者。 三、其依規定公告並申報之最近期年度或半年度財務報告,會計師出具繼續經營假設存有 重大疑慮之查核或核閱報告者,或經其簽證會計師出具保留意見之查核報告或核閱報 告者,但半年度財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經 會計師查核簽證之報表計算,經其簽證會計師將保留之原因及可能影響之科目金額於 查核報告中充分揭露且無重大異常者,不在此限。 四、違反對上市外國有價證券重大訊息等相關章則規定,經通知補行辦理公開程序,未依 限期辦理且個案情節重大者。 五、向註冊地國法院聲請重整者。 六、第一上市公司或其從屬公司之現任董事、監察人、總經理有本公司有價證券上市審查 準則第二十八條之八第一項第四款規定之情事,經本公司限期改善而未改善者。 七、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。 八、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。 九、於重大訊息說明記者會之說明未能釐清疑點,本公司基於保障投資人權益認有必要者 。 十、本公司基於其他原因認有必要者。 第一上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市股票經列為變更交易方法者,符合下 列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得恢復其上市股票之交易方法: 一、因前項第一款列為變更交易方法後,其最近二期依規定公告申報之合併財務報告淨值 均逾三億元並達所列示股本二分之一以上,且完成減資換發有價證券作業程序者。無 面額或每股面額非屬新臺幣十元者,前開股本係指股本加計資本公積-發行溢價之合 計數。 二、因前項第二款規定列為變更交易方法後,經補行召開股東常會完畢者。 三、因前項第三款規定列為變更交易方法後,其最近期財務報告顯示會計師出具已無繼續 經營假設存有重大疑慮之查核報告者,或已改善其財務報告,並經會計師重新查核, 出具已無原保留意見之查核報告或已無原保留式之核閱報告者,或被投資公司之半年 度財務報告已依規定經會計師核閱或查核者。 四、因前項第四款規定列為變更交易方法後,經依通知補行辦理公開程序者。 五、前項第五款規定列為變更交易方法後,經撤回重整之聲請者。但其變更原有交易方法 之執行期間仍不得短於三個月。 六、因前項第六款規定列為變更交易方法後,已補正改善者。 七、因前項第七款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或與債權人達成和 解協議者。 八、因前項第八款規定列為變更交易方法後之次一營業日起,於三個月內,以實際清償票 款之方式消滅票據債務,或與往來金融機構完成清償協商作業者,並送經會計師、律 師簽核認證後,併同其他相關書件資料,送交本公司核備。 九、因前項第九款規定列為變更交易方法後,已釐清疑點者。 十、因前項第十款規定列為變更交易方法後,經依本公司要求予以補正或改善者。 本公司依第一項規定對第一上市公司之上市股票列為變更交易方法,或依第二項規定恢復 其上市股票之交易方法,應於執行後一個月內報請主管機關備查。 第一上市公司依據本公司有價證券上市審查準則第二十八條之七規定將本公司所指定有關 股東權益保護之重要事項增訂於公司之章程、組織文件或重要財務業務文件後,有修正章 程、組織文件或重要財務業務文件內有關股東權益保護之重要事項者,應於股東會召集通 知或公告十五日前將修正草案併同律師評估意見檢送本公司,本公司認為該修正草案有損 害股東權益之虞者,得對該修正草案提出反對之意見。第一上市公司未經本公司事前同意 ,不依上述期限檢送修正草案者,本公司得處以新台幣參萬元之違約金。 本公司認為第一上市公司之章程、組織文件或重要財務業務文件之內容有損害股東權益之 虞者,得定期限要求第一上市公司修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容。第一 上市公司未於期限內修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容者,本公司得處以新 台幣參萬元之違約金,並再定期限要求修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容。 如第一上市公司仍未於期限內修正章程、組織文件或重要財務業務文件之內容者,本公司 得將其上市股票列為變更交易方法有價證券。但個案損害股東權益情節重大者,本公司得 不經處以違約金,而逕將其上市股票列為變更交易方法有價證券。 第一上市公司因有第五項規定情事,致其上市股票經列為變更交易方法有價證券者,經修 正其章程、組織文件或重要財務業務文件,已無損害股東權益之虞,且無第一項其他各款 規定情事,本公司得恢復其上市股票交易方法。 本公司依第五項規定對第一上市公司之上市股票列為變更交易方法有價證券,或依第六項 規定恢復其上市股票之交易方法,應於執行後一個月內報請主管機關備查。 第二上市公司、或臺灣存託憑證之外國發行人暨其存託機構違反申請上市時出具之承諾者 ,本公司得依個案處新台幣參萬元之違約金,並責其於期限內補正或改善。 第二上市公司有下列情事之一者,本公司對其上市之有價證券得列為變更交易方法有價證 券: 一、未依規定期限辦理財務報告之公告申報者。 二、依規定公告並申報之最近期財務報告,顯示淨值已低於財務報告所列示股本二分之一 者。但無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,其股本係指股本加計資本公積-發行溢 價之合計數。 三、依規定公告並申報之最近期財務報告,會計師出具繼續經營假設存有重大疑慮之查核 或核閱報告者,或經其簽證會計師出具保留意見之查核報告或核閱報告者,但半年度 財務報告若因長期股權投資金額及其損益之計算係採被投資公司未經會計師查核簽證 或核閱之報表計算,經其簽證會計師將保留之原因及可能影響之科目金額於查核報告 或核閱報告中充分揭露且無重大異常者,不在此限。 四、依規定公告並申報之最近期財務報告,經其簽證會計師出具無法表示意見或否定意見 之查核報告或出具否定式或拒絕式之核閱報告者。 五、無法如期償還到期或債權人要求贖回之普通公司債或可轉換公司債。 六、發生存款不足之金融機構退票情事且經本公司知悉者。 七、檢送之書表或資料,發現涉有不實之記載,經本公司要求解釋而逾期不為解釋者。 八、違反對上市外國有價證券重大訊息等相關章則規定,經通知補行辦理公開程序,未依 限期辦理且個案情節重大者。 九、違反申請上市時出具之承諾,經依前項處以違約金,仍未於期限內補正或改善者。 十、本公司基於其他原因認有必要者。 第二上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券經列為變更交易方法有價證 券者,符合下列各該款之規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得恢復其有價證券之 交易方法: 一、因前項第一款規定列為變更交易方法後,經依規定補行公告申報財務報告者。 二、因前項第二款列為變更交易方法後,其最近二期依規定公告申報之財務報告淨值均逾 三億元並達所列示股本二分之一以上者。無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,前開 股本係指股本加計資本公積-發行溢價之合計數。 三、因前項第三款規定列為變更交易方法後,其最近期財務報告顯示會計師出具已無繼續 經營假設存有重大疑慮之查核報告者,或已改善其財務報告,並經會計師重新查核, 出具已無原保留意見之查核報告或已無原保留式之核閱報告者,或被投資公司之半年 度財務報告已依規定經會計師核閱或查核者。 四、因前項第四款規定列為變更交易方法後,經其會計師重新查核,並出具已無原無法表 示意見、否定意見之查核報告或已無原否定式、拒絕式之核閱報告且無第九項第三款 所規定保留意見之查核報告或保留式之核閱報告者。 五、因前項第五款規定列為變更交易方法有價證券後,經公司償還債務或與債權人達成和 解協議者。 六、因前項第六款規定列為變更交易方法後之次一營業日起,於三個月內,以實際清償票 款之方式消滅票據債務,或與往來金融機構完成清償協商作業者,並送經會計師、律 師簽核認證後,併同其他相關書件資料,送交本公司核備。 七、因前項第七款規定列為變更交易方法後,經依規定更正或依本公司要求解釋,且有實 據者。 八、因前項第八款規定列為變更交易方法後,經依通知補行辦理公開程序者。 九、因前項第九款規定列為變更交易方法後,經依規定予以補正或改善,符合出具之承諾 者。 十、因前項第十款規定列為變更交易方法有價證券後,經依本公司要求予以補正或改善者 。 本公司依第九項規定對第二上市公司之上市有價證券列為變更交易方法,或依前項規定恢 復其上市有價證券之交易方法,應於執行後一個月內報請主管機關備查。 第一上市公司或第二上市公司未於其訴訟及非訴訟代理人解任日起十五日內公告新任訴訟 及非訴訟代理人者,本公司得處新台幣參萬元之違約金,並責其於十五日內補正之。如仍 未於期限內補正者,本公司得連續按日處新台幣壹仟元之違約金至補正日為止。

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