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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國105年7月15日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上一字第1050013582號函修正發布第五十條、第五十二條、第五十三條之二、第五十三條之三、第五十三條之九、第五十三條之十二、第五十三條之十四、第五十三條之二十八條文,並自公告日起實施(中華民國105年7月13日金融監督管理委員會金管證發字第1050025917號函准予備查)

修正內容

  • [修正]
  • 第五十條

    上市公司有下列情事之一者,對其上市之有價證券應由本公司依證券交易法第一百四十七條 規定停止其買賣,並報請主管機關備查;或得由該上市公司依第五十條之一第五項規定申請 終止上市。 一、未依法令期限辦理財務報告或財務預測之公告申報者。 二、有公司法第二百八十二條之情事,經法院依公司法第二百八十七條第一項第五款規定對 其股票為禁止轉讓之裁定者。 三、檢送之書表或資料,發現涉有不實之記載,經本公司要求上市公司解釋而逾期不為解釋 者。 四、在本公司所在地設置證券過戶機構後予以裁撤,或虛設過戶機構而不辦過戶,並經本公 司查明限期改善而未辦理者。 五、其依證券交易法第三十六條規定公告並申報之財務報告,有未依有關法令及一般公認會 計原則編製,且情節重大,經通知更正或重編而逾期仍未更正或重編者;或其公告並申 報之財務報告,經其簽證會計師出具無法表示意見或否定意見之查核報告或出具否定式 或拒絕式之核閱報告者。上市公司公告並申報經會計師核閱之財務預測者,其簽證會計 師出具否定式或拒絕式核閱報告。 六、違反上市公司重大訊息相關章則規定,個案情節重大,有停止有價證券買賣必要之情事 者。 七、違反申請上市時出具之承諾。 八、依本公司有價證券上市審查準則第六條之一規定上市之公司,其所興建之工程發生重大 延誤或有重大違反特許合約之事項者。 九、違反第四十九條第一項第八款規定,且三個月內無法達成同條第二項第八款情事者。 十、違反第四十九條第一項第九款規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三個月內無 法達成同條第二項第九款之各項補正程序並檢附相關書件證明者。 十一、對其子公司喪失金融控股公司法第四條第一款所定之控制性持股,經主管機關限期命 其改正者。 十二、違反第四十九條第一項第十款、第十一款、第十二款、第十三款或第十七款規定,且 自變更交易方法後之次一營業日起,三個月內無法達成同條第二項第十款、第十一款 、第十二款或第十六款之情事者。 十三、違反第四十九條第一項第十五款規定,且自變更交易方法後之次一營業日起,三年內 無法達成同條第二項第十四款之情事者。 十四、經營權異動且異動前後一定期間有營業範圍重大變更之情事者。但上市公司與上市( 櫃)公司、第一上市(櫃)公司依企業併購法或其他法令進行併購、私募或公開收購 者,不在此限。 十五、因第四十九條第一項第十六款規定列為變更交易方法有價證券後二年內無法達成同條 第二項第十五款規定者。 十六、其他有停止有價證券買賣必要之情事者。 上市公司因有前項各款規定情事之一,致其上市有價證券經停止買賣者,符合下列各該款之 規定,且無前項其他各款規定情事,本公司得依證券交易法第一百四十七條規定,公告恢復 其有價證券之買賣,並報請主管機關備查: 一、因前項第一款規定停止買賣後,經依規定補行公告申報財務報告或財務預測,且無第四 十九條第一項第三款所規定保留意見之查核報告或保留式之核閱報告者。如財務預測未 於當年度補行公告者,以公告申報之同年度財務報告替代。 二、因前項第二款規定停止買賣後,俟法院所裁定之禁止轉讓期間屆滿或裁定經法院撤銷或 廢棄,且未經法院裁定准予重整或未經依公司法第二百八十五條之一第三項第二款規定 駁回重整之聲請者。 三、因前項第三款規定停止買賣後,經依規定更正或依本公司要求解釋,且有實據者。 四、因前項第四款規定停止買賣後,經依規定改善且有實據者。 五、因前項第五款規定停止買賣後,經補正或改善已無該款規定之情事,且無第四十九條第 一項第三款所規定保留意見之查核報告或保留式之核閱報告者。 六、因前項第六款規定停止買賣後,經依上市公司重大訊息查證暨公開等相關章規定予以補 正或改善者。 七、因前項第七款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善,符合出具之承諾者。 八、因前項第八款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善,且有實據者。 九、因前項第九款規定停止買賣後,經依規定予以補正或改善者。 十、因前項第十款規定停止買賣後,自停止買賣之次一營業日起,六個月內達成前條第二項 第九款所列之補正程序,經上市公司出示相關書件證明,表示業已補正者。 十一、因前項第十一款規定停止買賣後,於目的事業主管機關所定期限內改正者。 十二、因前項第十二款或第十三款規定停止買賣後,自停止買賣之次一營業日起,六個月內 補正或改善者。 十三、因前項第十四款規定停止買賣六個月內,出具承銷商評估報告並符合下列情事者: (一)最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公司業主之稅前淨利合計數占最近期財 務報告所列示股本比率達百分之二以上者。 (二)上市普通股股本達新臺幣三億元以上者。 (三)出具無保留意見之會計師內部控制制度專案審查報告者。 (四)未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、八、九及十 二款所定情事者。 (五)符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第四及五款規定者。 (六)該公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之股東,就其持有該 公司普通股之全部提交集中保管(募集發行股份)或出具書面承諾不予轉讓(私 募股份)且於承諾限制轉讓期間,經核准補辦公開發行者,應將該等股份提交集 中保管。自符合本款規定經本公司恢復其有價證券之普通交易方法之日起一年後 ,始得領回或轉讓。 十四、因前項第十五款規定停止買賣後六個月內最近四期已公告申報之財務報告歸屬於母公 司業主之稅前淨利合計數占最近期財務報告所列示股本比率達百分之三以上且符合前 款第二至第六目規定者。 十五、因前項第十六款規定停止買賣後,經依相關章則規定予以補正或改善者。

  • [修正]
  • 第五十二條

    經本公司終止上市之有價證券,除另有規定外,本公司應於實施日四十日前公告之,並即通 知櫃檯買賣中心及該上市公司得申請為管理股票。但本公司終止第二上市公司有價證券之上 市,如有特殊事由者,得縮短公告期限。 依第五十條之二、第五十條之六、第五十條之七、第四章之一規定之情事而終止上市買賣者 ,本公司應於實施日五日前公告之。 上市公司、證券投資信託事業或期貨信託事業經本公司通知其有價證券終止上市後,亦應於 接獲本公司通知之日起二日內公告。但因債券發行期滿或其他特殊情形,經主管機關核准, 得不受上開公告日期之限制。 前項規定於受託機構經本公司通知其受益證券終止上市、特殊目的公司經本公司通知其資產 基礎證券終止上市、或不動產證券化之受託機構經本公司通知其不動產投資信託受益證券或 不動產資產信託受益證券終止上市、境外基金機構之總代理人經本公司通知其境外指數股票 型基金受益憑證終止上市、外國發行人暨受其委託之存託機構經本公司通知其台灣存託憑證 終止上市、第二上市公司經本公司通知其股票終止上市,及發行人經本公司通知其認購(售 )權證終止上市者準用之。

  • [修正]
  • 第五十三條之二

    上市公司以增發(含募集發行或私募)股份、得轉換或得認購股份之有價證券為對價合併未 上市(櫃)公司,合併後之存續公司仍為上市公司者,除證券、金融或保險事業經目的事業 主管機關專案核准外,該未上市(櫃)公司應符合下列各款條件: 一、被合併之未上市(櫃)公司本身之財務資料,且就合併與被合併公司之財務資料綜合核 計,均符合本公司有價證券上市審查準則第四條所訂上市股票獲利能力條件者。但符合 下列情事之一者,不在此限: (一)合併後存續公司最近一會計年度及最近期擬制性財務報告之每股淨值均高於原上市 公司之每股淨值者。如上市公司或被合併之未上市(櫃)公司自最近期財務報告資 產負債表日之次日起迄向本公司申請日止,有增減資或配發股利等影響每股淨值之 重大資本變動情事,則合併後存續公司之每股淨值並應高於原上市公司之每股淨值 ,且由簽證會計師出具覆核其設算調整後之意見書。 (二)取得經濟部工業局評估其合併能有效提升綜效之明確意見書者。 二、被合併之未上市(櫃)公司未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、 四、六、七、八、十二款規定情事之一者。 三、被合併之未上市(櫃)公司最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行 公司財務報告查核簽證之會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告者。 上市公司合併符合企業併購法所規定之外國公司者,該外國公司除係第一上市(櫃)公司、 第二上市(櫃)公司或在經主管機關核定之海外證券市場主板掛牌交易者外,應符合第五十 三條之三第二款規定,且上市公司應另行檢送下列文件: 一、取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件。 二、由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會計原則之差異,與其對財務報告 之影響所表示之意見。 三、經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證之非原簽證會計師就上市公司合併 外國公司時,其換股比例、價格等之合理性,暨合併之整體綜效表現,予以分析說明之 書面報告。 本章所稱經主管機關核定之海外證券市場,依本公司有價證券上市審查準則補充規定第二十 三條訂之。

  • [修正]
  • 第五十三條之三

    第一上市公司依註冊地國法令以增發新股、得轉換或得認購股份之有價證券為對價合併他公 司,合併後存續公司仍為第一上市公司者,第一上市公司除應檢送第五十三條之二第二項第 二、三款所定文件外,該他公司應符合下列各款條件: 一、該他公司如係國內未上市櫃公司者,應符合第五十三條之二第一項各款之條件。 二、該他公司如係第一上市(櫃)公司、第二上市(櫃)公司或在經主管機關核定之海外證 券市場主板掛牌交易以外之外國公司者,應符合下列各目條件: (一)被合併公司及合併與被合併公司之財務資料綜合核計,均符合本公司有價證券上市 審查準則第二十八條之一第一項第四款規定。但符合第五十三條之二第一項第一款 但書者,不在此限。 (二)未有本公司有價證券上市審查準則第二十八條之八第一、三、四及五款所訂不宜上 市之情事,且無內部控制制度迄未有效執行,情節重大之情事。 (三)最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證 之會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告者。

  • [修正]
  • 第五十三條之九

    上市公司依企業併購法第二十七條概括承受、公司法第一百八十五條第一項第三款或其他法 律規定受讓未上市(櫃)公司之股份、營業或資產,並以股份或得轉換或得認購股份之有價 證券作為對價者,如達下列標準之一,該未上市(櫃)公司除應符合第五十三條之二第一項 各款條件外,該未上市(櫃)公司及其董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之 股東,持有上市公司該項增資發行(含募集發行或私募)之普通股或海外存託憑證者,亦應 依第五十三條之六之規定提交集中保管,或出具書面承諾於一定期間內不予兌回或轉讓: 一、未上市(櫃)公司因被收購所取得股份或得轉換或得認購股份之有價證券之入帳金額, 占其淨資產帳面價值百分之七十以上,或上市公司為收購所支付股份或得轉換或得認購 股份之有價證券占其已發行及預計發行股份總數百分之十以上者。 二、未上市(櫃)公司其股東被收購之股份總數占其已發行股份總數百分之七十以上者。 三、未上市(櫃)公司分割予上市公司之部門之營業收入或營業利益或淨資產帳面價值,占 其全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之七十以上,或占上市公司擬制性財 務報表全部營業收入或營業利益或淨資產帳面價值百分之十以上者。 前項被收購之公司如係外國公司者,準用第五十三條之二第二項規定。 第一上市公司依註冊地法令受讓他公司之股份、營業或資產,並以股份或得轉換或得認購股 份之有價證券作為對價者,如達第一項各款標準之一,該他公司應符合第五十三條之三各款 之規定。 上市公司、第一上市公司依本條進行收購時,應填妥申請書並檢附相關文件(附件),經本 公司審查核可後,函復該公司同意收購之意見書,並載明「本同意函僅供申請公司向主管機 關申報收購增資發行新股案之用;倘該等案件未能申報生效,本同意函失其效力」。

  • [附表]
  • 附件-上市公司收購未上市(櫃)公司所增資發行有價證券上市申請書

  • 附件-第一上市公司收購未上市(櫃)公司所增資發行有價證券上市申請書

  • [修正]
  • 第五十三條之十二

    前條規定於單一或數家股份有限公司或外國公司轉換股份予他新設或已上市、第一上市既存 公司,亦適用之。但若有未上市(櫃)公司併同轉換者,則該等未上市(櫃)公司之營業收 入或營業利益不得逾該新設或已上市、第一上市既存公司最近一年度擬制轉換後財務報表營 業收入或營業利益百分之五十,且該等未上市(櫃)之股份有限公司應符合下列各款之規定 : 一、其獲利能力符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第三款所定之標準。但符合 第五十三條之二第一項第一款但書者,不在此限。 二、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、七、八、十二款所 定情事之一者。 三、其最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證之 會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。 參與轉換之公司如係外國公司者,準用第五十三條之二第二項規定。

  • [修正]
  • 第五十三條之十四

    股份有限公司或外國公司依第五十三條之十一至第五十三條之十三之規定股份轉換予他新設 公司者,應由預計所轉換股份占新設公司預計發行股份比例最高之上市公司或第一上市公司 代表各該公司向本公司辦理下列各款事項,經本公司審查符合規定後,其原上市有價證券應 自停止過戶開始日(不含)前二個營業日起停止買賣,並自股份轉換基準日終止上市。但單 一或數家上市(櫃)公司、股份轉換予一新設公司成立投資控股公司者,該投資控股公司之 有價證券得自股份轉換基準日起上市買賣,惟其原上市有價證券應於股份轉換基準日(不含 )前八個營業日起停止買賣: 一、至遲於股份轉換基準日(不含)前三十個營業日,填妥「股份受讓之新設公司(上市公 司)之股票上市申請書」,並備齊所載明之附件,向本公司提出申請。 二、填妥「停止過戶申報書」,由本公司向市場為各該參與股份轉換之上市公司停止股東名 簿記載變更之公告。 股份有限公司或外國公司依第五十三條之十一至第五十三條之十三之規定股份轉換予他已上 市之既存公司者,且該已上市之既存公司以增發股份、得轉換或得認購股份之有價證券為對 價者,應填妥前項第一款申請書向本公司提出申請。而轉換股份予已上市之既存公司係上市 公司或第一上市公司者,該等公司應依前項第二款規定辦理。 前二項新設公司有價證券上市契約及原上市公司有價證券上市契約之終止,本公司應報請主 管機關備查。

  • [附表]
  • 附件-股份受讓之新設公司或上市公司之股票上市申請書

  • 附件-股份受讓之新設公司或第一上市公司之股票上市申請書

  • [修正]
  • 第五十三條之二十八

    上市公司自其分割受讓公司之有價證券,依第五十三條之二十一、第五十三條之二十二或第 五十三條之二十三規定,或證券櫃檯買賣中心業務規則第十五條之二十二、第十五條之二十 三、或第十五條之二十四規定上市(櫃)買賣日起二年內,其再經分割之受讓公司,不得依 第五十三條之二十一至第五十三條之二十三規定申請有價證券之上市。 上櫃公司進行分割,其分割受讓公司申請上市者,依本公司「有價證券上市審查準則」及「 審查有價證券上市作業程序」之相關規定辦理。

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