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行政/金融監督管理委員會/證券期貨
中華民國81年11月19日
中華民國109年4月8日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上二字第1090005750號公告修正發布第五十三條之二、第五十三條之三、第五十三條之六、第五十三條之七、第五十三條之十二條文,自即日起實施(中華民國109年4月6日金融監督管理委員會金管證發字第1090300247號函同意核備)

修正內容

  • [修正]
  • 第五十三條之二

    上市公司以增發(含募集發行或私募)股份、得轉換或得認購股份之有價證券為對價合併未 上市(櫃)公司,合併後之存續公司仍為上市公司者,除證券、金融或保險事業經目的事業 主管機關專案核准或合併其持有已發行股份百分之九十以上之子公司外,該未上市(櫃)公 司應符合下列各款條件: 一、被合併之未上市(櫃)公司本身之財務資料,且就合併與被合併公司之財務資料綜合核 計,均符合本公司有價證券上市審查準則第四條所訂上市股票獲利能力條件者。但符合 下列情事之一者,不在此限: (一)合併後存續公司最近一會計年度及最近期擬制性財務報告之每股淨值均高於原上市 公司之每股淨值者。如上市公司或被合併之未上市(櫃)公司自最近期財務報告資 產負債表日之次日起迄向本公司申請日止,有增減資或配發股利等影響每股淨值之 重大資本變動情事,則合併後存續公司之每股淨值並應高於原上市公司之每股淨值 ,且由簽證會計師出具覆核其設算調整後之意見書。 (二)取得經濟部工業局評估其合併能有效提升綜效之明確意見書者。 二、被合併之未上市(櫃)公司未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、 四、六、七、八、十二款規定情事之一者。 三、被合併之未上市(櫃)公司最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行 公司財務報告查核簽證之會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告者。 上市公司合併符合企業併購法所規定之外國公司者,該外國公司除係第一上市(櫃)公司、 第二上市(櫃)公司、在經主管機關核定之海外證券市場主板掛牌交易或係其持有已發行股 份百分之九十以上之子公司者外,應符合第五十三條之三第一項第二款規定,且上市公司應 另行檢送下列文件: 一、取得經濟部投資審議委員會核准對外投資之證明文件。 二、由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會計原則之差異,與其對財務報告 之影響所表示之意見。 三、經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證之非原簽證會計師就上市公司合併 外國公司時,其換股比例、價格等之合理性,暨合併之整體綜效表現,予以分析說明之 書面報告。 本章所稱經主管機關核定之海外證券市場,依本公司有價證券上市審查準則補充規定第二十 三條訂之。

  • [修正]
  • 第五十三條之三

    第一上市公司依註冊地國法令以增發新股、得轉換或得認購股份之有價證券為對價合併他公 司,合併後存續公司仍為第一上市公司者,第一上市公司除應檢送第五十三條之二第二項第 二、三款所定文件外,該他公司應符合下列各款條件: 一、該他公司如係國內未上市櫃公司者,應符合第五十三條之二第一項各款之條件。 二、該他公司如係第一上市(櫃)公司、第二上市(櫃)公司或在經主管機關核定之海外證 券市場主板掛牌交易以外之外國公司者,應符合下列各目條件: (一)被合併公司及合併與被合併公司之財務資料綜合核計,均符合本公司有價證券上市 審查準則第二十八條之一第一項第四款規定。 但符合第五十三條之二第一項第一款但書者,不在此限。 (二)未有本公司有價證券上市審查準則第二十八條之八第一、三、四及五款所訂不宜上 市之情事,且無內部控制制度迄未有效執行,情節重大之情事。 (三)最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證 之會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告者。 與第一上市公司進行合併之他公司,係第一上市公司持有已發行股份百分之九十以上之子公 司者,前項第一款及第二款規定不適用之。

  • [修正]
  • 第五十三條之六

    上市公司或第一上市公司依第五十三條之二或第五十三條之三規定合併,且該次合併增發( 含募集發行或私募)之普通股或海外存託憑證占上市公司或第一上市公司已發行及預計發行 股份總數百分之十以上者,消滅公司之董事、監察人及持股超過已發行股份總額百分之十之 股東,就其所持有因合併而增發(含募集發行或私募)之普通股或海外存託憑證,應依下列 規定提交集中保管或出具書面承諾不予兌回或轉讓。但合併其持有已發行股份百分之九十以 上之子公司者,不在此限。 一、其係持有因合併而募集發行之普通股者,應將所持有因合併而募集發行普通股之全部, 且總計不低於因合併而募集發行普通股股份總額依本公司有價證券上市審查準則第十條 第二項規定方式所計算之股數,提交經主管機關核准設立之證券集中保管事業辦理集中 保管,如有不足者,應協調其他持有因合併而募集發行普通股之股東補足。提交集中保 管之股票,自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回二分之一;其餘股票部分,自上 市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。 二、其係持有因合併而私募之普通股者,應出具書面承諾於一定期間內不予轉讓,該書面承 諾尚應載明:「台灣證券交易所股份有限公司得隨時派員抽查本人持有之因合併而私募 之普通股,是否確實遵守承諾未予轉讓。於承諾限制轉讓之期間已屆滿,而本人持有之 因合併而增發之股份仍屬私募普通股者,本人仍將遵守證券交易法第四十三條之八所訂 轉讓限制之規定」。上開承諾限制轉讓之私募普通股總計比率及限制轉讓期間比照前款 規定辦理。 三、其係持有合併增資所發行海外存託憑證者,應出具書面,承諾其持有之海外存託憑證, 於一定期間內不予兌回或轉讓,並由合併存續公司於與保管機構簽定之契約中納入限制 兌回之規範。限制兌回或轉讓之海外存託憑證總計比率及限制之期間比照第一款辦理。 上市公司或第一上市公司合併其持有已發行股份百分之五十以上之從屬公司者,得不適用前 項應提交集中保管股票之總計比率規定。

  • [修正]
  • 第五十三條之七

    上市公司、第一上市公司與他未上市(櫃)公司合併而消滅者,該上市公司、第一上市公司 至遲應於合併基準日前三十個營業日檢具相關書件向本公司申請,經本公司審查符合相關規 定後,其有價證券自停止過戶日(不含)前二個營業日起停止買賣並自合併基準日終止上市 。 上市公司、第一上市公司依企業併購法或註冊地國法令與他公司進行合併,他公司之母公司 以發行新股或現金做為受讓上市公司或第一上市公司股份之對價,且上市公司或第一上市公 司成為該他公司之母公司百分之百持股之子公司者,該等上市公司至遲應於合併基準日前三 十個營業日檢具相關書件向本公司申請,經本公司審查符合規定後,其有價證券自停止過戶 開始日(不含)前二個營業日起停止買賣並自合併基準日終止上市。 前二項上市公司、第一上市公司有價證券上市契約之終止,本公司應報請主管機關備查。

  • [修正]
  • 第五十三條之十二

    前條規定於單一或數家股份有限公司或外國公司轉換股份予他新設或已上市、第一上市既存 公司,亦適用之。但若有未上市(櫃)公司併同轉換者,則該等未上市(櫃)公司除係上市 公司、第一上市公司持有已發行股份百分之九十以上之子公司者外,應符合下列各款之規定 : 一、其獲利能力符合本公司有價證券上市審查準則第四條第一項第三款所定之標準。但符合 第五十三條之二第一項第一款但書者,不在此限。 二、未有本公司有價證券上市審查準則第九條第一項第一、三、四、六、 七、八、十二款所定情事之一者。 三、其最近一會計年度之財務報告應經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證之 會計師查核簽證,並簽發無保留意見之查核報告。 參與轉換之公司如係外國公司者,準用第五十三條之二第二項規定。

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